pimaş plastik inşaat malzemeleri a.ş 18.000.000.000.000

P MA
PLAST K N AAT MALZEMELER A.
18.000.000.000.000 TL.
ESAS MUKAVELES
(YEN
EK L)
1
KURULU
Madde 1 : A a ıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun Anonim
irketlerin ( ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim irket te kil edilmi tir.
1- arık TARA
: T.C Vali Kona ı Cad.141/6
Ni anta ı / stanbul
: T.C I.Kısım Blok 15 / 1
Ataköy / stanbul
2- Ergun ÇA LAR
3- Sadi GÜLÇEL K
: T.C Vali Kona ı Cad. 141/12
Ni anta ı / stanbul
4- Sebahattin GÜLÇEL K
: T.C Perihan Sok.23-25/6
i li
/ stanbul
5- Vilhelm BAR AH
: T.C Silah ör Sok..53/9
Bomonti / stanbul
6- Süha ERLER
: T.C Ehram Yoku u 4 / 5
Bebek
/ stanbul
7- Yasef BENBANASTA
: T.C Kıra ı Sok. 83 / 2
Bomonti / stanbul
RKET N ADI
Madde 2 : irketin adı P MA
Plastik n aat Malzemeleri Anonim irketi’dir.
MAKSAT VE MEVZUU
Madde 3 : irketin maksat ve Mevzuu ba lıca unlardır.
• Her çe it plastik veya esas hammaddesi sentetik olan benzeri imalat yapmak bu nevi malzeme ve
•
•
•
•
•
•
e yanın toptan ve perakende satı ını , ithalini, ve ihracını yapmak
letme konusuna giren her türlü mamul ve iptidai maddeleri ithal, ihraç,imal ve satı larını yapmak.
Her türlü mümessillikler almak
Konusuna giren mevzuların taahhüdünde bulunmak ve ilgili konularda Sermaye Piyasası Kurulundan
gerekli izni almak
Konusuna giren mevzularda eleman yeti tirmek
Gayrimenkul alım ve satımını yapmak
Menkul kıymet ve portföy i letmecili i ve aracılık faaliyeti olmamak üzere, her türlü irketler kurmak ve
kurulmu di er irketlere i tirak etmek, hisse senetlerini almak ve satmak.
irket bu maksat ve gayelerin tahakkuku için ipotek verebilir ve lehine ipotek tesis edebilir.
Yukarıda gösterilen muamelelerden ba ka ileride irket için lüzumlu ve faydalı görülecek ba ka i lere de
giri ilmek istenildi i takdirde idare meclisinin teklifi üzerine keyfiyet umumi heyetin tasvibine sunulacak ve
bu yolda karar alındıktan sonra diledi i i leri yapabilecektir.Esas mukavele tadili mahiyetinde olan i bu
kararın tatbiki için Ticaret Bakanlı ından ve Sermaye Piyasası Kurulundan gereken izin alınacaktır.
RKET N MERKEZ VE UBELER
Madde 4 : irketin Merkezi (Yeni ekil): irketin Merkezi stanbul’dadır.Adresi, Balmumcu Mahallesi,
Bestekar evki Bey Sokak, Enka 2. Binası Kat:4 Be ikta / stanbul’ dur. irket Ticaret Bakanlı ı ve
Sermaye Piyasası Kurulu’na malumat vermek artıyla adres de i tirebilir, yurt içinde ve dı ında ubeler
açabilir.Adres de i ikli inde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan
ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlı ına bildirilir. Tescil ve ilan edilmi adrese yapılan tebligat
irkete yapılmı sayılır. Tescil ve ilan edilmi adresinden ayrılmı olmasına ra men yeni adresini süresi
içinde tescil ettirmemi irket için bu durum fesih sebebi sayılır.
2
MÜDDET
Madde 5 : irketin müddeti : irketin Müddeti süresizdir.
Madde 6 : Sermaye ( Yeni
ekil )
irketimizin sermayesi 18.000.000.000.000 TL olup, her biri 1.000 TL itibari de erde 18.000.000.000 adet
paya bölünmü tür. Sermayeyi temsil eden 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10 ve 11. tertip eski hisse senetlerinin yerine
geçmek üzere 12. tertip yeni hisse senetleri bastırılmı tır.
Ödenmi sermayesinin 6.778.783.100.000 TL’lik kısmının 6.098.775.046.984 TL’sı Vergi Usul Kanunun
mükerrer 298. Maddesi uyarınca olu turulan Yeniden De erleme De er Artı Fonundan, 680.008.053.016
TL’sı Fevkalade ihtiyatlardan kar ılanmı , sermayeye ilave edilen bu tutarlar kar ılı ında çıkarılan hisse
senetleri irket ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak da ıtılmı tır.
Geriye kalan 11.221.216.900.000 TL’lik kısmı nakden ödenmi tir.
irketin önceki sermayesi tamamı ödenmi 9.828.000.000.000 TL’dir
Hisse Senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır.
Yönetim Kurulu hisse senetlerini Yasal Hükümler çerçevesinde bir ya da daha fazla hisseyi temsil eden
küpürler halinde bastırabilir.
Ek Madde(Yeni ekil) 1-11. tertip hisse senetlerinin 12. tertip olarak birle tirilmesi nedeniyle hisse
senetlerini de i tirmeyen yatırımcıların hakları saklıdır.
Madde 7 : Sermayenin Arttırılması ve Eksiltilmesi
irketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde arttırılıp
eksiltilebilir.Yeniden hisse senedi ihracı suretiyle arttırılacak sermaye üzerinde ortakların kanuni rüçhan
hakları vardır.Rüçhan haklarını kullanma süresi 15 günden az olmamak üzere tesbit edilir.Yapılacak tebli
ve ilana ra men bir ortak rüçhan hakkını kullanamaz veya eksik kullanırsa, bu kısım halka arzedilir.Satı
süresi sonunda satılamayan hisseler ise , Sermaye Piyasası Kanununun 7.maddesi hükmü uyarınca taahhütte
bulunmu olan kurucular, pay sahipleri veya aracılara satılır.
Madde 8 : Hisse Senetleri
Kaldırılmı tır.
NT FA SENETLER
Madde 9 : Umumi Heyet irketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri ihdasına karar verebilir.( TTK
Md.402)
3
H SSEDARLARIN MESUL YET
Madde 10 : (Yeni ekil)Bir hisse senedine sahip olmak esas mukavele hükümlerinin ve umumi heyet
kararlarının aynen kabul edilece ini mutazammındır.Hisseler sonradan tehasüp edenler hakkında dahi aynı
hüküm caridir.Hissedarların mesuliyeti taahhüt ettikleri hisse ile mahduttur.Hissedarlar irkete sermaye
olarak koyduklarının iadesini isteyemezler.Hissedarların koydukları sermayeye faiz ödenmez.Hissedarların
tasviye payına müteallik hakları mahfuzdur.
Madde 11 ( TAHV LLER ) : irket, yasal hükümler çerçevesinde yurt içinde ve yurt dı ında , gerçek ve
tüzel ki ilere satılmak üzere tahvil ihraç edebilir.Çıkartılan bu tahvillerin bedelleri tamamen ödenmedikçe
yeni tahvil çıkarılamaz.Tahvil çıkarma yetkisi irket yönetim kurul’na aittir.Yönetim Kurulunca ihraç
yetkisi kullanılırken Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesinde beirtilen tahvil çıkarma tavanı a ılamaz.
DARE MECL S
Madde 12 : (Yeni ekil) irketin i leri ve idaresi Umum Heyet Tarafından hissedarlar arasından seçilecek
en az 3, en fazla 7 azadan müte ekkil bir idare meclisi tarafından yürütülür.
DARE MECL S N N MÜDDET
Madde 13: dare Meclisi azaları iki yıl için seçilirler. ki yılın hitamında müddeti biten azaların yeniden
seçilmeleri caizdir.
AZALI IN AÇILMASI
Madde 14 : dare Meclisi azaları istifa edebilirler.Esas mukavele ile tayin olunsalar dahi umumi heyetce
azil olunabilirler.Bir idare Meclisi azalı ının açılması halinde , dare Meclisi kanuni artlara haiz bir
hissedarı geçici olarak aza seçer ve ilk umumi heyet toplantısına kadar bu aza vazife görebilir. dare Meclisi
toptan istifa eder veya sair sebeplerle aza sayısı 3’ün altına dü erse kalan aza veye murakıplar umumi heyet
toplantıya ça ırmaya mecburidir.
DARE VE TEMS L
Madde 15 : Kaldırılmı tır.
DARE MECL S N N TOPLANTILARI
Madde 16. : irket i leri ve muameleleri lüzum gösterdikçe idare meclisi toplanır.Ancak, en az ayda bir
defa toplanmaya mecburdur.Türk Ticaret Kanununun 330. maddesi hükümleri mahfuzdur.
DARE MECL S AZALARININ MÜZAKERELERE
T RAK EDEMEMES
Madde 17 : (Yeni ekil)
dare Meclisi azaları ahsı menfatleri ile ilgili hususların müzakerelerine i tirak edemezler.Kanunun 332 ve
349. maddelerinde tanzim olan hükümler mahfuzdur.
4
AZALARIN HUZUR HAKLARI
Madde 18 : dare Meclisi azalarına her toplantı için ücret verilebilir.Ücretin miktarını ve tediye eklini
umumi heyet tayin ve tesbit eder.(TTK md.333)
MÜDÜRLER
Madde 19 : irket muamelerinin icrai safhası için idare meclisi azlarından veya hissedarlardan olan veya
olmayan bir veya birkaç ahısa temsil yetkisi ve müdürlük sıfatı verilebilir. dare Meclisi Müdürlere irket
namına imza selahiyeti ve irketi resmi devair,mahkemeler, ve 3. ahıslara kar ı temsil yetkisi verebilir.Türk
Ticaret Kanunun 342 - 345 . maddeleri hükümleri mahfuzdur.
MURAKIPLAR
Madde 20 : Umumi heyet gerek hissedarlar arasından ve gerek hariçten her sene bir veya birden fazla
murakıp seçer.
MURAKIPLARIN VAZ FELER
Madde 21 : Murakıplar TTK 353.maddesinde sayılan ödevlerin ifası ile mükellef olmaktan ba ka, irketin
iyi ekilde ideresinin temini ve irket menfaatlerinin korunması hususunda lüzumlu gerekçeleri bütün
tedbirlerin alınması için idare meclisine tekllifte bulunmaya ve icap etti i takdirde umumi heyeti toplantıya
ça ırmaya ve toplantı gündemini tayine , Türk Ticaret Kanunun 354. maddesinde yazılı raporu tanzime
selahiyetli ve vazifelidir.Mühim ve acele sebepler husule geldi i takdirde murakıplar bu yetkilerini derhal
kullanmak zorundadırlar.Murakıplar kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi
yapmaktan dolayı müteselsilen mesuldürler.
UMUM HEYET
Madde 22 : Umumi Heyetler ya adi veya fevkalade olarak toplanırlar.Adi umumi Heyet , irketin hesap
devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır.Bu toplantıda Türk Ticaret
Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.Fevkalade umumi heyetler
irket i lerinin icap ettirdi i hallerde ve zamanlarda kanunda yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken
kararları alır.
TOPLANTI YER
Madde 23 : Umumi Heyetler, irketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulundu u ehrin elveri li
bir yerinde toplanır.
Madde 24 : Gerek adi ve gerek fevkalade Umumi Heyet toplantılarında Ticaret Bakanlı ı komiserinin
bulunması arttır.Komiserin gıyabında yapılacak umumi heyet toplantılarında alınacak kararlar muteber
de ildir.
TOPLANTI N SABI
Madde 25 : Umumi Heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine
tabidir.
5
REY
Madde 26
: Adi veya fevkalade umumi heyet toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya
vekillerinin her hisse senedi için bir rey’i olacaktır.
VEK L TAY N
Madde 27 : (Yeni ekil) Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini di er hissedarlar veya
hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. irkete hissedar olan vekiller kendi
rey’lerinden
ba ka
temsil
ettikleri
hissedarın
sahip
oldu u
rey’leride
kullanmaya
yetkilidirler.Selahiyetnamenin eklini Sermaye Piyasası Kurulunun konuya ili kin düzenlemeleri
çerçevesinde idare meclisi tayin ve ilan eder. Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ili kin
düzenlemeleri saklıdır.
Madde 28 : irket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak
artı ile irket merkezi’nin bulundu u yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır.
Mahallinde gazete inti ar etmedi i takdirde , ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.Ancak, umum heyet’in
toplantıya ça rılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükümleri dahilinde ilan ve
toplantı günleri hariç olmak üzere en az 15 gün evvel yapılması lazımdır.Sermayenin azaltılmasına ve
tasviyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kurulun’ca yayınlanan tebli hükümlerine uyulur.
REY’LER N KULLANMA EKL
Madde 29 : Umum Heyet Toplantılarında rey’ler el kaldırmak suretiyle verilir.Ancak hazır bulunan
hissedarların temsil ettikleri sermayenin 1 / 10 ‘una sahip bulunanların talebi üzerine gizli rey’e ba vurmak
lazımdır.
ESAS MUKAVELE TAD L
Madde 30 : (Yeni ekil) Bu esas Mukavele’de yapılacak bilumum de i ikliklerin tekmül ve tatbiki Ticaret
Bakanlı ı’nın ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine tabidir.Bu husustaki de i iklikler usulune uygun
olarak tasdik ve Ticaret Sicil’ine tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.
SENEL K RAPORLAR
Madde 31 : (Yeni ekil) dare Meclisi ve Murakıp raporları ile senelik bilanço,umumi heyet zaptı ve
umumi heyette bulunan hissedarların isim ve hisselerinin miktarını gösteren cetvelden üç’er nüsha, umumi
heyet’in son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde Ticaret Bakanlı na gönderilecektir veya
toplantıda bulunan komiser’e verilecektir.
Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile ba ımsız denetim
raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilecek ve kamuya duyurulacaktır.
6
SENEL K HESAPLAR
Madde 32 : irketin Hesap senesi Ocak ayının 1. gününden ba layarak Aralık ayının sonuncu günü
biter.Fakat birinci hesap senesi müstesna olarak irketi kat’i suertte kuruldu u tarih ile aynı senenin Aralık
ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.
KAR TAKS M
• Madde 33 : (Yeni ekil) irketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, irketçe ödenmesi ve
ayrılması zaruri olan mebla lar ile irket tüzel ki ili i tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi
sonunda tespit olunan gelirlerden dü üldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi(net)
kar, varsa geçmi yıl zararlarının dü ülmesinden sonra sırası ile a a ıda gösterilen ekilde tevzi olunur.
Birinci tertip kanuni yedek akçe:
a) %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci temettü:
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
kinci temettü:
c) Safi kardan a,b bentlerinde belirtilen mebla lar dü üldükten sonra kalan kısmı umumi heyet, kısmen
veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak da ıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya
yetkilidir
kinci tertip kanuni yedek akçe:
d) Pay sahipleriyle kara i tirak eden di er kimselere da ıtılması kararla tırılmı olan kısımdan ödenmi
sermayenin %5’i oranında kar payı dü üldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret
Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak
ayrılır.
e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözle mede pay sahipleri için belirlenen
birinci temettü ayrılmadıkça ba ka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci
temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, memur,
müstahdem ve i çilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çe itli
amaçlarla kurulmu olan vakıflara ve benzer nitelikteki ki i/kurumlara kardan pay da ıtılmasına
karar verilemez.
f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın e it olarak da ıtılır.
KAR’IN TEVZ TAR H
Madde 34 : Senelik karın Hissedarlar’a hangi tarih’de ve ne ekilde verilece i Sermaye Piyasası Tebli leri
gözetilerek idare maclisinin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararla tırılır.Bu esas mukavele
hükümlerine göre da ıtılan kar’lar geri alınamaz.
7
HT YAT AKÇES
Madde 35 : (Yeni ekil) irket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi, irket sermayesinin % 20’sine
varıncaya kadar ayrılır.TTK’nın 467. maddesi hükmü mahfuzdur.Umumi htiyat akçesi sermayenin %20
‘sine ba lı olan miktarın herhengi bir sebeple altına dü ecek olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden
ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur. Umumi htiyat Akçesi esas sermayenin yarısını geçmedikçe
münhasıran ziyanların kapatılmasına,i lerin iyi gitmedi i zamanlarda i letmeyi idaereye,i sizli in önüne
geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elveri li tedbirler alınması için sarfedilebilir.
T CARET BAKANLI INA GÖNDER LECEK MUKAVELE
Madde 36 : (Yeni ekil) irket bu esas mukavele’yi bastırarak hissedarlara verece i gibi 10 nüshasını
Ticaret Bakanlı ına ve 1 nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.
Madde 37 : irket’in idare Meclisi aza’sı Müdür’ü veya Murakıp’ı olanlar aynı sahada çalı an ferdi
te ebbüsler ile ahıs irketlerinin hissedarı olabilmek veya Anonim veya Limited irketlerin idare meclis’i
aza’sı veya Müdür’ü veya Murakıp’ı olabilmek için Umumi Heyetin müsadesini almak
mecburiyetindedirler.
KANUN HÜKÜMLER
Madde 38 : (Yeni ekil) Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında TTK’nın hükümleri,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat tatbik olunur.
Madde 39 : (Yeni ekil) Kar zarar Ortaklı ı Belgeleri :
irket i tigal sahasına giren tüm faaliyetlerinin finansmanı ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdı ında gerçek
ve tüzel ki ilere satılmak üzere kar ve zarar ortaklı ı belgeleri ihraç edebilir.Kar ve Zarar Ortaklı ı belgeleri
ihracına Genel Kurul karar verir.Ancak hraç kararı dı ında kalan ve uygulamayı ilgilendiren tüm ayrıntıları
belirlemede yönetim kurulu yetkilidir.Kar ve Zarar ortaklı ı belgeleri ihracat konusunda 1567 sayılı Türk
Parası Kıymetini Koruma Kanunu ve Mevzuatı ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Mevzuatına Maliye
Bakanlı ı ve Merkez Bankasınca çıkarılan ve çıkarılacak olan tebli ler hükümlerine uyulur.
Madde 40 : Hisse Senedi ile De i tirilebilir Tahviller
irket, finansal gereksinimlerini kar ılamak üzere hisse senedi ile de i tirilebilir tahvil ihraç edebilir.Hisse
senedi ile de i tirilebilir tahvil ihracı,ihraç artları ihraç zamanı ve tüm ayrıntıları belirlemede Yönetim
Kurulu yetkilidir.Hisse senedi ile de i tirilebilir tahvil ihracı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kurulunca çıkarılan tebli ler ayrıca Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine uyulur.
irket Genel Kurulu ve Yönetim kurulu hisse senedi ile de i tirilebilirtahvil sahiplerini haklarını
kullanmalarına engel olacak herhangi bir karar alamaz..
8