Birleşme Sözleşmesi

BĐRLEŞME SÖZLEŞMESĐ
Aşağıda ticaret ünvanları, ticaret sicil numaraları ve adresleri yazılı olan GSD Dış Ticaret
Anonim Şirketi (Devrolan) ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi (Devralan) arasında detayları aşağıda açıkça belirtilmiş olan ve GSD Dış Ticaret
Anonim Şirketi’nin tasfiyesiz sona ermek üzere tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve
yükümlülükleriyle bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
Anonim Şirketi’nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde birleşmelerine ilişkin olarak düzenlenen ve 17
maddeden oluşan işbu Birleşme Sözleşmesi 12.09.2014 tarihinde akdedilmiştir.
TARAFLAR :
1.DEVRALAN ORTAKLIK :
Đstanbul Ticaret Sicili’ne 289661 sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat
Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul) (bundan böyle kısaca GSD MARĐN olarak
anılacaktır.)
2.DEVROLAN ORTAKLIK :
Đstanbul Ticaret Sicili’ne 335948 sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Dış Ticaret Anonim
Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul)
(bundan böyle kısaca GSD DIŞ TĐCARET olarak anılacaktır.)
MADDE 1 : BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE TARAF ŞĐRKETLERĐN ORTAKLIK YAPILARI
VE YÖNETĐM ORGANI ÜYELERĐ ĐLE ŞĐRKETLERĐ TANITICI GENEL
BĐLGĐLER.
1.DEVRALAN ORTAKLIĞA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ni tanıtıcı genel
bilgiler
Adresi : Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sok. No:3 K:4 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul
Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası : Đstanbul Ticaret Sicili No: 289661
Vergi Dairesi ve Numarası : Küçükyalı Vergi Dairesi 7340034131
Web adresi : www.gsdmarin.com.tr
e-mail : posta@gsdmarin.com.tr
Tel : 216 587 90 00
Faks : 216 489 97 85
Kayıtlı Sermaye Tavanı (*) : 50.000.000 TL
Çıkarılmış Sermaye : 30.000.000 TL
(*) Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini
kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22.09.1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Birleşme Sözleşmesi
(1-12)
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Yönetim
Kurulu ve Komite Üyeleri:
Ad Soyadı
Görev
Başlangıç
Bitiş
Kimi Temsilen
Yönetim Kurulu Başkanı
31.05.2012
31.05.2015
A Grubu Pay Sahipleri
Akgün Türer
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
31.05.2012
31.05.2015
A Grubu Pay Sahipleri
Eyup Murat Gezgin
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel müdür
31.05.2012
31.05.2015
D Grubu Pay Sahipleri
Mehmet Sedat Özkanlı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
31.05.2012
31.05.2015
B Grubu Pay Sahipleri
Anna Gözübüyükoğlu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
31.05.2012
31.05.2015
B Grubu Pay Sahipleri
Cezmi Öztürk
Yönetim Kurulu Üyesi
31.05.2012
31.05.2015
A Grubu Pay Sahipleri
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri:
Mehmet Turgut Yılmaz
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği):
Mehmet Sedat Özkanlı
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
06.06.2012
31.05.2015
Cezmi Öztürk
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
06.06.2012
31.05.2015
Ergin Egi
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
12.02.2014
31.05.2015
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Denetim Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği):
Mehmet Sedat Özkanlı
Denetim Komitesi Başkanı
06.06.2012
31.05.2015
Anna Gözübüyükoğlu
Denetim Komitesi Üyesi
06.06.2012
31.05.2015
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği):
Anna Gözübüyükoğlu
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı
18.03.2013
31.05.2015
Cezmi Öztürk
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
18.03.2013
31.05.2015
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin çıkarılmış
sermayesinin son durum itibarıyla pay sahipleri arasındaki dağılımı:
SIRA
NO
1
2
3
4
5
ORTAK ADI
GSD HOLDĐNG A.Ş.
HAKAN YILMAZ
GSD REKLAM VE
HALKLA ĐLĐŞKĐLER
HĐZMETLERĐ A.Ş.
NURĐ AKIN
HALKA AÇIK
SERMAYE
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
A GRUBU
(TL)
B GRUBU
(TL)
C GRUBU
(TL)
D GRUBU
(TL)
8.976.155,400
-
3.741.000,000
-
-
-
1.125,000
1.125,000
-
1.125,000
1.125,000
-
12.766.325,823
-
12.766.325,823
42,554%
3.741.000,000 15.038.244,600 2.244.600,000 30.000.000,000
100,000%
8.976.155,400
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
%
TOPLAM SERMAYE
(TL)
PAYI
1.519.668,777 2.244.600,000 16.481.424,177
750.000,000
750.000,000
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ndeki Mehmet Turgut
Yılmaz'ın dolaylı payı %11,92, Hakan Yılmaz'ın dolaylı payı %0,90’dır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin bütün pay grupları
nama yazılıdır.
Birleşme Sözleşmesi
(2-12)
54,938%
2,500%
0,004%
0,004%
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin pay
gruplarına anasözleşmede tanınan imtiyazlar:
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca
seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu’nun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından
gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını
taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar
arasından, Genel Kurul’ca seçilir.
2.DEVROLAN ORTAKLIĞA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’ni tanıtıcı genel bilgiler
Adresi : Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sok. No:3 K:4 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul
Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası : Đstanbul Ticaret Sicili No: 335948
Vergi Dairesi ve Numarası : Anadolu Kurumlar Vergi Dairesi 4110044106
Web adresi : www.gsddisticaret.com.tr
e-mail : posta@gsddisticaret.com.tr
Tel : 216 587 90 00
Faks : 216 489 97 92
Çıkarılmış Sermaye : 10.000.000 TL
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin Yönetim Kurulu Üyeleri:
Ad Soyadı
Görev
Başlangıç
Bitiş
Mehmet Turgut Yılmaz
Yönetim Kurulu Başkanı
28.05.2014
28.05.2016
Kimi Temsilen
A Grubu Pay Sahipleri
Alper Alp
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
28.05.2014
28.05.2016
A Grubu Pay Sahipleri
Akgün Türer
Yönetim Kurulu Üyesi
28.05.2014
28.05.2016
A Grubu Pay Sahipleri
Đbrahim Sencan Derebeyoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür
28.05.2014
28.05.2016
A Grubu Pay Sahipleri
Cezmi Öztürk
Yönetim Kurulu Üyesi
28.05.2014
28.05.2016
A Grubu Pay Sahipleri
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin ödenmiş sermayesinin son durum itibarıyla pay
sahipleri arasındaki dağılımı:
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
B GRUBU
(TL)
TOPLAM
(%)
SERMAYE
ORTAK ADI
A GRUBU
(TL)
(TL)
PAYI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
1.000.000,00
8.999.920,00
9.999.920,00
99,9992%
2
0,00
20,00
20,00
0,0002%
0,00
20,00
20,00
0,0002%
4
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş.
GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER
HĐZMETLERĐ A.Ş.
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL
ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.
0,00
20,00
20,00
0,0002%
5
GSD FAKTORĐNG A.Ş.
0,00
20,00
20,00
0,0002%
1.000.000,00
9.000.000,00
10.000.000,00
100,0000%
SIRA
NO
3
SERMAYE
Birleşme Sözleşmesi
(3-12)
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’ndeki Mehmet Turgut Yılmaz'ın dolaylı payı %21,70,
Hakan Yılmaz'ın dolaylı payı %1,64’tür.
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin bütün pay grupları nama yazılıdır.
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin pay gruplarına anasözleşmede tanınan imtiyazlar:
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret
seçilecek 5 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A)
gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. Yönetim
(A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu
hakkına sahiptir.
Kanunu hükümleri uyarınca
grubu hissedarlar tarafından
Kurulu üyelerinin seçiminde
payların her biri bir adet oy
MADDE 2 : BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ESAS ALINAN YÖNETĐM ORGANLARI
KARARLARININ TARĐH VE SAYISI :
Devralan GSD MARĐN Yönetim Kurulu 09.06.2014 tarihli ve 712 sayılı ve Devrolan GSD
DIŞ TĐCARET Yönetim Kurulu 09.06.2014 tarihli ve 12 sayılı toplantılarında, GSD DIŞ
TĐCARET’in aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD MARĐN’ce devralınması ve
tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD MARĐN bünyesinde birleşilmesini; birleşmenin
30.06.2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun
19. ve 20.maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği
(II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesini; birleşme işlemi
için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme
sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili
mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin
tamamlanmasını kararlaştırmışlardır.
MADDE 3 : BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNĐN HANGĐ TARĐHLĐ FĐNANSAL TABLOLAR
ÜZERĐNDEN GERÇEKLEŞTĐRĐLECEĞĐ :
Birleşme işleminde esas alınacak mali tablolar, SPK düzenlemeleri çerçevesinde, birleşme
işlemine taraf her iki şirket için de özel bağımsız denetimden geçmiş, Türkiye Finansal
Raporlama Standartları’na göre hazırlanmış 30.06.2014 tarihli konsolide mali tablolardır.
Birleşme Sözleşmesi
(4-12)
MADDE 4 : BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ESAS TEŞKĐL EDEN UZMAN KURULUŞ
GÖRÜŞÜ :
Đş bu sözleşmede birleşme oranı, pay değişim oranı ve birleşme nedeniyle artırılacak sermaye
tutarının belirlenmesinde, Devralan GSD MARĐN Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve
714 sayılı ve Devrolan GSD DIŞ TĐCARET Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve 14
sayılı kararlarıyla seçilen KPMG AKĐS BAĞIMSIZ DENETĐM VE SERBEST
MUHASEBECĐ MALĐ MÜŞAVĐRLĐK A.Ş.’nin 12.09.2014 tarihli Uzman Kuruluş Raporu
esas alınmıştır.
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş’nin 12.09.2014
tarihli raporundaki uzman kuruluş görüşünde, Devralan GSD MARĐN’in birleşme öncesi pay
sahiplerinin GSD MARĐN’in birleşme sonrası sermayesindeki toplam pay oranını gösteren
birleşme oranı, GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine birleşme işlemi dolayısıyla her 1 TL
nominal değerli GSD DIŞ TĐCARET payı karşılığında verilecek GSD MARĐN payının TL
nominal değerini gösteren değiştirme oranı ve birleşme nedeniyle tasfiyesiz sona erecek GSD
DIŞ TĐCARET pay sahiplerine verilecek GSD MARĐN paylarını gösteren artırılacak GSD
MARĐN sermaye tutarı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı
göz önüne alındığında, “Net Aktif Değer” yönteminin kullanılmasının adil ve makul olacağı
düşünülmüş ve birleşme oranı %57,49235, GSD MARĐN’ce artırılacak sermaye 22.180,86
Bin TL ve değiştirme oranı 2,21809 olarak hesaplanmıştır. Birleşme sonrası GSD MARĐN’in
sermayesi 52.180,86 Bin TL’ye çıkmaktadır.
MADDE 5 : BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU
METNĐ’NE KURUL’DAN ALINAN ONAYIN TARĐH VE SAYISI:
Birleşme sözleşmesinde öngörülen birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan “Duyuru
Metni” Sermaye Piyasası Kurulu’nun 05/11/2014 tarih ve 32/1085 sayılı kararı ile
onaylanmıştır.
MADDE 6 : AYRILMA AKÇESĐ:
Đşbu birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 141.maddesi
anlamında bir ayrılma akçesi öngörülmemiştir.
MADDE 7 : DENKLEŞTĐRME ÖDEMESĐ:
Đşbu birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 140/2.maddesi
anlamında bir denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.
Birleşme Sözleşmesi
(5-12)
MADDE 8 : DEVRALMA ŞEKLĐNDEKĐ BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNĐN SONUÇLARI ;
a) DEVRALAN GSD MARĐN’ĐN ARTIRILACAK SERMAYE TUTARI,
DEĞĐŞTĐRME ORANI VE DEVROLAN GSD DIŞ TĐCARET’ĐN PAY SAHĐPLERĐNE
VERĐLECEK PAYLARIN NEVĐ VE NOMĐNAL DEĞERĐ:
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından
30.06.2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak düzenlenen 12.09.2014 tarihli “Birleşmeye
ilişkin Uzman Kuruluş Raporu”na göre; birleşme ve değiştirme oranları net aktif değer
yöntemine göre belirlenmiştir.
Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer
Devralan
Ortaklık
GSD
MARĐN
30.000,00
67.896,09
(Bin TL)
Çıkarılmış/Ödenmiş sermaye
Birleşmeye esas net aktif değeri
Düzeltme (GSD MARĐN'in GSD DIŞ TĐCARET'teki payı)
Birleşmeye esas toplam net aktif değeri
67.896,09
Devrolan
Ortaklık
GSD DIŞ
TĐCARET TOPLAM
10.000,00
50.199,88
(0,10)
50.199,78 118.095,87
Birleşme oranı: 67.896,09 Bin TL / 118.095,87 Bin TL = %57,49235
Birleşme sonrası sermaye : 30.000 Bin TL / %57,49235 = 52.180,86 Bin TL
Artırılacak sermaye tutarı: 52.180,86 Bin TL - 30.000 Bin TL = 22.180,86 Bin TL
Değiştirme oranı : 22.180,86 Bin TL / 9.999,98 Bin TL= 2,21809
Artırılacak sermaye ve verilecek paylar : Birleşme sonucunda GSD MARĐN’nin sermayesi
52.180.855,64 TL olacaktır. GSD MARĐN, GSD DIŞ TĐCARET’teki 20 TL nominal değerli
%0,0002 oranındaki payına karşılık kendi artırılan sermayesinden herhangi bir pay
almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL
nominal değerli GSD DIŞ TĐCARET payı için 2,21809 TL nominal değerli C Grubu GSD
MARĐN payı verilecektir.
GSD MARĐN BĐRLEŞME ÖNCESĐ SERMAYE YAPISI
SIRA
NO
ORTAK ADI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
A GRUBU
B GRUBU
C GRUBU
D GRUBU
TOPLAM
%
SERMAYE
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
PAYI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
8.976.155,400
3.741.000,000
1.519.668,777
2.244.600,000
16.481.424,177
54,938%
2
-
-
750.000,000
-
750.000,000
2,500%
3
HAKAN YILMAZ
GSD REKLAM VE HALKLA
ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş.
-
-
1.125,000
-
1.125,000
0,004%
4
NURĐ AKIN
-
-
1.125,000
-
1.125,000
0,004%
5
HALKA AÇIK
-
-
12.766.325,823
-
12.766.325,823
42,554%
8.976.155,400
3.741.000,000
15.038.244,600
2.244.600,000
30.000.000,000
100,000%
SERMAYE
Birleşme Sözleşmesi
(6-12)
GSD DIŞ TĐCARET BĐRLEŞME ÖNCESĐ SERMAYE YAPISI
SIRA
NO
ORTAK ADI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
A GRUBU
B GRUBU
TOPLAM
(%)
SERMAYE
(TL)
(TL)
(TL)
PAYI
1.000.000,00
8.999.920,00
9.999.920,00
99,9992%
-
20,00
20,00
0,0002%
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
2
-
20,00
20,00
0,0002%
4
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş.
GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER
HĐZMETLERĐ A.Ş.
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT
SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.
-
20,00
20,00
0,0002%
5
GSD FAKTORĐNG A.Ş.
-
20,00
20,00
0,0002%
1.000.000,00
9.000.000,00
10.000.000,00
100,0000%
3
SERMAYE
GSD MARĐN BĐRLEŞME SONRASI SERMAYE YAPISI
SIRA
NO
ORTAK ADI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
2
HAKAN YILMAZ
GSD REKLAM VE HALKLA
ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş.
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş.
3
4
5
GSD FAKTORĐNG A.Ş.
6
NURĐ AKIN
7
HALKA AÇIK
SERMAYE
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
A GRUBU
B GRUBU
C GRUBU
D GRUBU
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
8.976.155,400
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
%
TOPLAM SERMAYE
(TL)
PAYI
3.741.000,000 23.700.391,337 2.244.600,000 38.662.146,737
74,0926%
-
-
750.000,000
-
750.000,000
1,4373%
-
-
1.169,360
-
1.169,360
0,0022%
-
-
44,360
-
44,360
0,0001%
-
-
44,360
-
44,360
0,0001%
-
-
1.125,000
-
1.125,000
0,0022%
8.976.155,400
- 12.766.325,823
24,4655%
3.741.000,000 37.219.100,240 2.244.600,000 52.180.855,640
100,0000%
- 12.766.325,823
Birleşme nedeniyle ihraçlanacak payların teslimi: Birleşme işlemi sonrası sona erecek
GSD DIŞ TĐCARET’in pay sahiplerine verilecek GSD MARĐN paylarının teslimi, Sermaye
Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde kaydi
olarak yapılacaktır. Yukarıda belirtilen oranlar dahilinde yapılacak değişim sonucunda,
ellerinde bulunan GSD DIŞ TĐCARET payları tam bir GSD MARĐN payı almaya yeterli
olmayan GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde
izlenecektir.
Birleşme nedeniyle ihraçlanacak paylara ilişkin kar payı alma hakkı: Birleşme işlemi,
GSD MARĐN ve GSD DIŞ TĐCARET’in Genel Kurulları’nca işbu Birleşme Sözleşmesi’nin
onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Sicili’ne tescili tarihinden itibaren geçerli olacak ve
birleşmiş şirketin birleşme dolayısıyla edinilen paylarına ilişkin kar payı alma hakkı, ilk kez
birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımının tescil edildiği hesap döneminden başlayarak
doğacaktır.
Birleşme Sözleşmesi
(7-12)
b) VERGĐ BORÇLARI: GSD MARĐN, GSD DIŞ TĐCARET’in tahakkuk etmiş ve birleşme
tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine
getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecektir.
c) BORÇLAR: Devrolunan GSD DIŞ TĐCARET’in üçüncü şahıslara olan borçları,
vadelerinde, devralan GSD MARĐN tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
d) VADESĐ GELMEMĐŞ, ĐHTĐLAFLI ve TALEP EDĐLMEMĐŞ BORÇLAR : GSD DIŞ
TĐCARET’in vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan
borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 541.
maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
e) TESCĐLE TABĐ VARLIKLARA AĐT YASAL HAKLAR: Devrolan GSD DIŞ
TĐCARET’in sahibi olduğu tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar, birleşmeden
başlayarak tümüyle Devralan GSD MARĐN’e devir ve intikal edecektir ve gerekli tescil
işlemleri işbu Birleşme Sözleşmesi’ne dayanılarak gerçekleştirilecektir.
f) BĐRLEŞMENĐN TESCĐLĐ, DEVROLAN ŞĐRKETĐN SONA ERMESĐ VE
ÜNVANININ TĐCARET SĐCĐLĐNDEN SĐLĐNMESĐ: Devralan GSD MARĐN ve Devrolan
GSD DIŞ TĐCARET’in Genel Kurulları’nca işbu Birleşme Sözleşmesi’nin onaylanması
sonrası birleşmenin Ticaret Sicili’ne tescili tarihinde Devrolan GSD DIŞ TĐCARET sona
erecektir. 27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Ticaret Sicili
Yönetmeliği’nin 127.maddesi uyarınca; Devrolan GSD DIŞ TĐCARET birleşme kararını
tescil ettirmeden Devralan GSD MARĐN birleşme kararını tescil ettiremez; Devrolan GSD
DIŞ TĐCARET’in kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, Devralan GSD MARĐN’in
kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; Devralan GSD MARĐN’in birleşme dolayısıyla
yapacağı sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir; tescili yapan
müdürlük durumu Devrolan GSD DIŞ TĐCARET’in kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir;
birleşme nedeniyle sona eren GSD DIŞ TĐCARET’in ünvanı bu bildirim üzerine resen silinir.
g) DEVĐR ĐŞLEMĐ SIRASINDA YAPILACAK MUHASEBE ĐŞLEMLERĐ: Devrolan
GSD DIŞ TĐCARET’in tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan
kar veya zarar Devralan GSD MARĐN’e ait olacak ve GSD DIŞ TĐCARET’in birleşme
dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte çıkarılacak
bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan
hesaplar bir bütün olarak aynen GSD MARĐN’in hesaplarına aktarılacaktır. Bu şekilde GSD
MARĐN’ce yasal kayıtlara alınacak GSD DIŞ TĐCARET’in aktif ve pasif hesaplarının neti ile
GSD MARĐN’in birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD DIŞ TĐCARET
pay sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki fark,
GSD MARĐN’in yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında, KGK düzenlemeleri
çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi
Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek
üzere, izlenecektir.
Birleşme Sözleşmesi
(8-12)
MADDE 9 : BĐRLEŞME NEDENĐYLE ESAS SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐĞĐ
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET ANONĐM ŞĐRKETĐ
ESAS SÖZLEŞME TADĐL METNĐ
ESKĐ METĐN
KAYITLI SERMAYE
YENĐ METĐN
KAYITLI SERMAYE
Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu
sisteme geçmiştir.
Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499
sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı
izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000 TL (Elli Milyon
Türk Lirası) olup bu sermaye herbiri 1 Kr (Bir Kuruş )
itibari değerde 5.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin kayıtlı sermayesi 52.180.855,64 TL (Elli Đki
Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli Beş-Türk
Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup bu sermaye herbiri
1 Kr (Bir Kuruş ) itibari değerde 5.218.085.564 adet
paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye
tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015
yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına
ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim
kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha
önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel
kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz
konusu yetkinin alınmaması durumunda, kayıtlı sermaye
sisteminden çıkılmış sayılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye
tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye
tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra
yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi
için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan
tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak
suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki
alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye
artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 30.000.000 TL (Otuz
Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye de 1 Kr (Bir
Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet (A) grubu nama
yazılı,
374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı,
1.503.824.460 adet (C) grubu nama yazılı, 224.460.000
adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam
3.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 52.180.855,64 TL (Elli
Đki Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli BeşTürk Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup, bu sermaye
de 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet
(A) grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu
nama yazılı, 3.721.910.024 adet (C) grubu nama
yazılı, 224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak
üzere toplam 5.218.085.564 adet paya bölünmüştür.
Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli
gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde
kalmak şartıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli
gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde
kalmak şartıyla, nama
yazılı pay ihraç ederek
çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.Yönetim
Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi,
tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma
haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı
pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar
alabilir.
Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.Yönetim
Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi,
tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma
haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı
pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar
alabilir.
Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası
Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’ndan izin alınır.
Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası
Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’ndan izin alınır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.
Birleşme Sözleşmesi
(9-12)
MADDE 10 : ĐMTĐYAZLI PAYLAR ve ĐNTĐFA SENETLERĐ
Birleşmeye taraf şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf şirketlerdeki
mevcut imtiyazlı paylara ilişkin bilgi işbu Birleşme Sözleşmesi’nin 1.maddesinde verilmiş
olup, GSD DIŞ TĐCARET’in yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlı tek pay sahibi
olan GSD Holding A.Ş., GSD MARĐN’de de aynı tür imtiyazlı tek pay sahibi olduğundan,
birleşme nedeniyle GSD MARĐN’in imtiyazsız (C) Grubu paylarından alacaktır. GSD DIŞ
TĐCARET’in yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu paylara tanınan oy imtiyazı ise
birleşme sonrası bedelsiz olarak ortadan kalkacak olup, GSD DIŞ TĐCARET’in (A) Grubu tek
pay sahibi olan GSD Holding A.Ş.’ne, birleşme nedeniyle alacağı GSD MARĐN paylarında,
böyle bir oy imtiyazı tanınmayacaktır.
MADDE 11 :CEZAĐ YAPTIRIMLAR
Taraflar işbu Birleşme Sözleşmesi’nden doğan yükümlülüklerini zamanında ve noksansız
olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. Đşbu yükümlülüğü
yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi
kabul eder.
MADDE 12 : GENEL KURULLARIN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI
Đşbu Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer yasal izinlerin alınması
ve ilgili taraf şirketlerin Genel Kurulları’nın onayları ile hüküm ifade eder. Anılan Genel
Kurul onaylarının en geç 31 Aralık 2014 tarihine kadar alınmaması halinde, işbu Birleşme
Sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
MADDE 13 : DĐĞER KURULUŞLARIN ONAYI
Birleşme işlemi, 4054 sayılı Kanun’un 7’nci ve 27’nci maddelerine dayanılarak çıkarılan
“Rekabet Kurulundan Đzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
(Tebliğ No: 2010/04)”in 6.maddesi hükmüne göre, GSD Grubu içinde yapılacak olup kontrol
değişikliğine yol açmadığından, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasını gerektirmemiştir.
Đşbu Birleşme Sözleşmesi, Duyuru Metni için Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) onay
vermesi ve birleşme dolayısıyla GSD MARĐN’in yapacağı sermaye artırımına ilişkin
gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği için SPK’nın uygun görüş
ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izin vermesi şartına bağlı olarak düzenlenmiştir.
MADDE 14 : SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR
Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları ile birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü
hazırlayanlara herhangi bir özel yarar sağlanmamıştır.
Birleşme Sözleşmesi
(10-12)
MADDE 15 : AYRILMA HAKKI:
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun
“Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği(II-23.1)”nin
5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle,
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul’da
işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan GSD Marin’in genel kurul
toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet
şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Marin’e satarak ayrılma
hakkına sahip olup, GSD Marin bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli
nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada
oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45
TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan
GSD DIŞ TĐCARET pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı
doğmayacaktır.
MADDE 16 : BĐRLEŞME SÜRECĐ
Taraflar, Uzman Kuruluş Raporu’nun alınarak Birleşme Sözleşmesi’nin imzalanması ve
Birleşme Raporu’nun hazırlanması sonrası, GSD DIŞ TĐCARET’in tüm aktif ve pasifi ve tüm
hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliği tasfiyesiz sona ererek GSD
MARĐN’nce devralınması suretiyle, bu iki şirketin GSD MARĐN bünyesinde birleşmeleri
işlemine ilişkin Duyuru Metni’nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve alt düzenlemeleri
uyarınca onaylanması için, Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) başvuracaklardır. Ayrıca, GSD
MARĐN, birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye
maddesindeki esas sözleşme değişikliğine uygun görüş almak için SPK’ya ve izin almak için
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvuracaktır. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan
belirtilen onay, uygun görüş ve izinlerin verilmesi şartıyla ve sonrasında, TTK ve SPK
düzenlemeleri uyarınca inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin
onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce kamuya açıklanacak, 3 hafta
önceden yapılacak genel kurul çağrısında belirtilen zamanda ve yerde birleşmeye taraf her iki
şirketin genel kurulları toplanacak ve işbu Birleşme Sözleşmesi GSD DIŞ TĐCARET ve GSD
MARĐN Genel Kurulları’nın ve GSD MARĐN’in birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye
artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği GSD
MARĐN’in Genel Kurulu’nun onayına sunulacaktır. Đşbu birleşme sözleşmesi ile GSD
MARĐN’in belirtilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul onayları alındıktan sonra,
GSD MARĐN’ce birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında pay ihracına
ilişkin olarak SPK’ya başvurularak ihraç belgesi alınacak ve birleşme dolayısıyla GSD
MARĐN sermayesinde gerçekleştirilecek olan artış kapsamında kaydi olarak ihraçlanacak olan
paylar, Birleşme Sözleşmesi’nde yer alan pay değişim oranına göre GSD MARĐN dışındaki
GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerinin sahip oldukları GSD DIŞ TĐCARET payları ile
değiştirilecektir.
Birleşme Sözleşmesi
(11-12)
MADDE 17 : ĐMZA
Đşbu Birleşme Sözleşmesi 2 nüsha olarak 12.09.2014 tarihinde imzalanmıştır ve birleşmeye
taraf her iki şirketin genel kurullarınca onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme
Sözleşmesi, 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’na ekli istisna edilen kağıtlara ilişkin (2) sayılı
tablo uyarınca damga vergisinden istisnadır.
Devrolan Taraf
Devralan Taraf
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi
Birleşme Sözleşmesi
(12-12)