SPK tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni

advertisement
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL
ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.
ĐLE
GSD DIŞ TĐCARET A.Ş.’NĐN
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL
ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.
BÜNYESĐNDE
BĐRLEŞMESĐNE ĐLĐŞKĐN
DUYURU METNĐ
SAYFA NO
ĐÇĐNDEKĐLER
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.’NĐN GSD DIŞ
TĐCARET A.Ş.’NĐ DEVRALMASI SURETĐYLE BĐRLEŞMELERĐNE ĐLĐŞKĐN DUYURU METNĐ 1
KISALTMA VE TANIMLAR................................................................................................................... 2
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BĐLGĐ ....................................................... 3
2. DĐĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR ......................................................... 3
3. DUYURU METNĐNĐN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĐŞĐLER ............................................. 3
4. ÖZET...................................................................................................................................................... 4
4.1. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler .............................................................................. 4
4.2. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Organı Kararları........................................................................ 5
4.3. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar ................................. 6
4.4. Devralma Şeklindeki Birleşme Đşleminin Sonuçları ........................................................................................ 6
4.5. Birleşme Sözleşmesinin Geçerliliği ................................................................................................................ 9
4.6. Birleşme Süreci ........................................................................................................................................... 10
4.7. Birleşme Đşlemi Dolayısıyla Pay Sahipleri Đçin Doğacak Ayrılma Hakkı ile Kullanımına Đlişkin Đşleyiş Süreci
.......................................................................................................................................................................... 10
4.8. Birleşme Đşleminin Amacı, Hukuki ve Ekonomik Gerekçeleri ve Muhtemel Sonuçları .................................. 11
5. BAĞIMSIZ DENETÇĐLER ................................................................................................................ 12
5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim
kuruluşunun ....................................................................................................................................................... 12
5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da
değişmesine ilişkin bilgi: .................................................................................................................................... 12
6. BĐRLEŞMEYE ESAS FĐNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇĐLMĐŞ FĐNANSAL
BĐLGĐLER ............................................................................................................................................... 12
6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:..................................................................................................... 12
6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:............................................................................................................................. 12
7. RĐSK FAKTÖRLERĐ .......................................................................................................................... 16
7.1. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin
riskler: ............................................................................................................................................................... 16
7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: ............................................................................ 20
7.3. Devralan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler: .................................................. 21
7.4. Devrolan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: ............................................................................ 25
7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler: .............................................................................. 25
7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler: .................................................................................................................. 25
7.7. Diğer riskler: ............................................................................................................................................... 25
8. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLER HAKKINDA BĐLGĐLER ..................................................... 25
8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi: ............................................................................................ 25
8.2. Yatırımlar: ................................................................................................................................................... 26
9. FAALĐYETLER HAKKINDA GENEL BĐLGĐLER .......................................................................... 28
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları: .......................................................................................... 28
9.2. Başlıca sektörler/pazarlar: ............................................................................................................................ 31
9.3. Madde 9.1. ve 9.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: ............... 33
9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari,
finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu
anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: ......................................................... 34
9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: ..................... 34
9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin
bilgiler: .............................................................................................................................................................. 34
I
SAYFA NO
ĐÇĐNDEKĐLER
10. GRUP HAKKINDA BĐLGĐLER ....................................................................................................... 34
10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri: ................................. 34
10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: ............................ 42
11. MADDĐ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĐLGĐLER.............................................................. 43
11.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş
bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: ....................................... 43
11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: ............ 43
11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit
raporu hakkında bilgi:......................................................................................................................................... 45
12. FĐNANSAL DURUM VE FAALĐYET SONUÇLARINA ĐLĐŞKĐN DEĞERLENDĐRMELER...... 46
12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları .......................................................................................................... 46
12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu ............................................................................................ 50
13. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN FON KAYNAKLARI..................................................... 52
13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: ..................................................................................... 52
13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: ...................................................................................................... 53
13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: ....................................................................... 54
13.4. Đşletme sermayesi beyanı: .......................................................................................................................... 54
13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının
kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: ................................................................................................... 56
13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş
bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon
kaynakları hakkında bilgi: .................................................................................................................................. 57
14. ARAŞTIRMA VE GELĐŞTĐRME, PATENT VE LĐSANSLAR ...................................................... 58
14.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile
sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için
yapılan ödemeler hakkında bilgi: ........................................................................................................................ 58
15. ĐDARĐ YAPI, YÖNETĐM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETĐCĐLER VE PERSONEL .......... 58
15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:.............................................................................. 58
15.2. Đdari yapı: .................................................................................................................................................. 59
15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da
dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin ünvanları, bu
şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip
etmediğine dair bilgi:.......................................................................................................................................... 60
15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan,
ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun
53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla
süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma,
hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye
kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma
ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya
kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: ........................................................................................ 62
15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş
davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: .......................................................................................... 63
15.6. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri
hakkında ayrıntılı bilgi: ...................................................................................................................................... 63
15.7. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine,
mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: .................................. 63
II
SAYFA NO
ĐÇĐNDEKĐLER
15.8. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu
üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak
faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: ....................................................................................................... 63
15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya
konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: .. 63
15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev
tanımı: ............................................................................................................................................................... 64
15.11. Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla personel sayısı, belli başlı faaliyet
alanları ve coğrafi bölge itibarıyla dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: ...... 66
16. ÜCRET VE BENZERĐ MENFAATLER .......................................................................................... 66
16.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları
ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler: ......................... 66
16.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı
ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:............................................................. 67
17. ANA ORTAKLAR ............................................................................................................................. 67
17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy
hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak
gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:................................................................................................................... 67
17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan
gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: ............................................................................................. 68
17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: .............................................. 68
18. ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLAR VE ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLARLA YAPILAN ĐŞLEMLER HAKKINDA
BĐLGĐLER ............................................................................................................................................... 69
18.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan
işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: ............................................................................... 69
18.2. Đlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:
.......................................................................................................................................................................... 71
19. BĐRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞĐRKETLERE ĐLĐŞKĐN DĐĞER BĐLGĐLER ..................... 72
19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler: ............................................................................ 72
19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı: ..................................................................................... 72
19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve
niteliği hakkında bilgi: ........................................................................................................................................ 72
19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya
bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: ...... 72
19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye
piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: ............................. 72
19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye
azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: . 72
19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması
halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: ......... 72
19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi
grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi: .................................................................................................................................................................. 72
19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp
görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu
hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: ................................................. 73
19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler: .......................... 73
19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve
faaliyetleri: ......................................................................................................................................................... 74
19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri: ......... 75
19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında
bilgi: .................................................................................................................................................................. 77
19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:.. 77
III
SAYFA NO
ĐÇĐNDEKĐLER
19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: ....................................................................................................... 78
19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: ..................................................................................... 81
19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar: ..................................................................... 82
19.18. Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: ..................... 82
20. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN ÖNEMLĐ SÖZLEŞMELERĐ ......................................... 82
21. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN FĐNANSAL DURUMU VE FAALĐYET SONUÇLARI
HAKKINDA BĐLGĐLER......................................................................................................................... 84
21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas
finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: .......................................................................... 84
21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya
grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış,
stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):.............................................. 84
21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler: ................................................................................... 85
21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: ...................................................................... 85
21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı
dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara
ilişkin bilgi:........................................................................................................................................................ 85
21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi
olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: .......................... 87
21.7. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu: ..................................................................................................... 88
22. BĐRLEŞME ĐŞLEMĐ HAKKINDA BĐLGĐ ....................................................................................... 92
22.1. Yönetim organı kararları ............................................................................................................................ 92
22.2. Đşlemin niteliği........................................................................................................................................... 93
22.3. Đşlemin koşulları ........................................................................................................................................ 93
22.4. Öngörülen aşamalar ................................................................................................................................... 93
22.5. Gerekçesi................................................................................................................................................... 98
22.6. Uzman kuruluş görüşü, .............................................................................................................................. 99
22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar
vb) ................................................................................................................................................................... 101
22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları, .............................................................................. 101
22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi, . 102
22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi, ................................................................................... 104
22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,................................................................................ 104
22.12. Đşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri, ................................................................................ 104
22.13. Đşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi
durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar, ....................................................................................................... 104
22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi
halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi, 105
22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi, 105
22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine
ilişkin bilgi, ...................................................................................................................................................... 105
23. BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN DĐĞER HUSUSLAR ................................................................106
24. ĐNCELEMEYE AÇIK BELGELER ................................................................................................106
25. EKLER ..............................................................................................................................................106
IV
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.’NĐN GSD DIŞ
TĐCARET A.Ş.’NĐ DEVRALMASI SURETĐYLE BĐRLEŞMELERĐNE ĐLĐŞKĐN DUYURU METNĐ
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 05/11/2014 tarihinde onaylanmıştır.
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir
bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nce devralınması suretiyle
bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmelerine
ilişkin duyuru metnidir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesi söz konusu
işlem nedeniyle 30.000.000,00 TL’den 52.180.855,64 TL’ye çıkarılacaktır. GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’deki %0,0002 oranındaki payına
karşılık kendi artırılan sermayesinden herhangi bir pay almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD Dış
Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için
2,21809 TL nominal değerli C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı
verilecektir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp
ta bu önemli nitelikteki birleşme işlemi kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı
tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı
09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması
olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL’den satın almakla yükümlüdür.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde, birleşme raporunda
ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru
olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin www.gsddisticaret.com.tr adresli
internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde
hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler, bu
belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen
sorumludur.
Birleşme Duyuru Metni
1
KISALTMA VE TANIMLAR
A.Ş.
: Anonim Şirketi
BIST
: Borsa Đstanbul
BDDK
: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
Devralan Şirket
: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Devrolan Şirket
: GSD Dış Ticaret A.Ş.
Dwt
: Deadweight
EURO
: Avrupa Birliği Para Birimi Avro
ICBC
:Industrial and Commercial Bank of China Limited
KAP
: Kamuyu Aydınlatma Platformu
KGK
: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
KPMG
: KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Ltd. Şti.
: Limited Şirketi
MKK
: Merkezi Kayıt Kuruluşu
MKS
: Merkezi Kaydi Sistem
SPK
: Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn.
: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
TCKn.
: Türk Ceza Kanunu
T.C.
: Türkiye Cumhuriyeti
T.C.M.B.
: Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
Tekstilbank
: Tekstil Bankası A.Ş.
TFRS
: Türkiye Finansal Raporlama Standartları
TL
: Türk Lirası
TMS
: Türkiye Muhasebe Standartları
TTK
: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
USD
: ABD Doları
Uzman Kuruluş
: KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Uzman Kuruluş Raporu : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’nin GSD Dış Ticaret A.Ş. ile GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşmelerine ilişkin
Uzman Kuruluş Raporu
4054 sayılı Kanun
: Rekabet’in Korunması Hakkında Kanun
Birleşme Duyuru Metni
2
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BĐLGĐ
Yoktur.
2. DĐĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Yoktur.
Rekabet Kurulu Mevzuatı Hakkında Bilgilendirme:
Bu duyuru metninin konusunu oluşturan ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin,
GSD Dış Ticaret A.Ş.’ni tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde
devralması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine
ilişkin işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7’nci ve 27’nci maddelerine dayanılarak çıkarılan “Rekabet
Kurulundan Đzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (Tebliğ No: 2010/04) 6’ncı
maddesi hükmüne göre, grup içinde yapılacak olup kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle, işbu
birleşme işlemi ile ilgili olarak, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek olmadığını beyan ederiz.
3. DUYURU METNĐNĐN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĐŞĐLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer
alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru
metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin
gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. Yetkilisi
Adı Soyadı, Görevi, Đmza, Tarih
Sorumlu Olduğu Kısım:
Eyup Murat Gezgin
Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür
31.10.2014
DUYURU METNĐNĐN TAMAMI
Akgün Türer
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
31.10.2014
DUYURU METNĐNĐN TAMAMI
Birleşme Duyuru Metni
3
GSD Dış Ticaret A.Ş. Yetkilisi
Adı Soyadı, Görevi, Đmza, Tarih
Sorumlu Olduğu Kısım:
Đbrahim Sencan Derebeyoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür
31.10.2014
DUYURU METNĐNĐN TAMAMI
Akgün Türer
Yönetim Kurulu Üyesi
31.10.2014
DUYURU METNĐNĐN TAMAMI
4. ÖZET
Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp
yapmama kararı, duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.
4.1. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler
a. Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ni Tanıtıcı Genel Bilgiler
Đstanbul Ticaret Sicili’ne 289661 sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe
Đstanbul) 28.08.1992 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenerek kurulmuş olup, fiili faaliyet konusu
gemi işletmeciliğidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin doğrudan ana ortağı
GSD Holding A.Ş., nihai gerçek kişi hakim ortağı GSD Holding A.Ş.’nin yönetim kuruluna aday önerme
imtiyazlı paylarından A ve C Grubu’nun tamamı ile B Grubu’nun çoğunluğuna sahip olan, GSD Holding
A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet
Turgut Yılmaz’dır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. halka açık bir şirket olup,
1995’ten beri payları BIST’te işlem görmektedir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, “Rant Finansal Kiralama Anonim
Şirketi” ünvanıyla, 10.06.1985 tarihli ve 3226 sayılı “Finansal Kiralama Kanunu” hükümleri çerçevesinde
Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’ndan alınan izni takiben, Türkiye’de faaliyet göstermek üzere
28.08.1992’de kurulmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin payları Borsa
Đstanbul’da (BIST) 20 Şubat 1995 tarihinden beri işlem görmektedir. Rant Finansal Kiralama Anonim
Şirketi, 09.09.2002 itibarıyla GSD Grubu’nun diğer finansal kiralama şirketi olan Tekstil Finansal Kiralama
A.Ş. ile bu şirketi devralarak birleşmiş ve ünvanı birleşme sonrası 17.10.2002 itibarıyla Tekstil Finansal
Kiralama A.Ş. olarak değiştirilmiş, finansal kiralama şirketi statüsünden çıkarak faaliyet konusunu
değiştirmek amacıyla 26.08.2011 tarihinde ise bugünkü GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş. ünvanını almıştır.
Birleşme Duyuru Metni
4
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., 26 Ağustos 2011 tarihinde Tekstil Finansal
Kiralama A.Ş. olan ünvanını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirerek,
daha önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi dışında,
finansal kiralama sektöründen 2011 yılında çıkmış ve 2012 yılında yapım siparişini verdiği ve 2013 yılında
teslim aldığı her biri 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle, Malta’da kurulu bağlı
ortaklıkları aracılığıyla, gemi işletmeciliği sektörüne girmiştir.
b. Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’ni Tanıtıcı Genel Bilgiler
Đstanbul Ticaret Sicili’ne 335948 sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
(Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul) 11.10.1995 tarihinde
Đstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenerek kurulmuş olup, fiili faaliyet konusu gemi işletmeciliğidir. GSD Dış
Ticaret A.Ş.’nin doğrudan ana ortağı GSD Holding A.Ş., nihai gerçek kişi hakim ortağı GSD Holding
A.Ş.’nin yönetim kuruluna aday önerme imtiyazlı paylarından A ve C Grubu’nun tamamı ile B Grubu’nun
çoğunluğuna sahip olan, GSD Holding A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet
Turgut Yılmaz’dır. GSD Dış Ticaret A.Ş., pay sahiplerinin tamamı GSD Grubu içinde yer alan halka kapalı
bir şirkettir.
GSD Grubu’nun 1997 yılından başlayarak 2012 yılı sonuna kadar aracılı ihracat faaliyetini, 1995’te GSD
Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla kurulup, 1997’de GSD Dış Ticaret A.Ş. ünvanını alan şirket
yürütmüştür. GSD Dış Ticaret A.Ş., 2012 yılı sonunda aracılı dış ticaret faaliyetini sonlandırmış, 2013
yılında yapım siparişini verdiği ve 2014 yılında birini Haziran ayında diğerini Eylül ayında teslim aldığı her
biri 63.500 dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle, Haziran 2014’te girmiş olduğu gemi
işletmeciliği sektöründe toplam 127.000 dwt taşıma kapasitesiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları
aracılığıyla, yerini almıştır.
4.2. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Organı Kararları
a. Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu
Kararı
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 9 Haziran 2014 tarihli Yönetim Kurulu
Toplantısında; GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin ana ortağı GSD Holding
A.Ş.'nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nce devralınması suretiyle GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine, birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli
finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı
Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası
Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak
gerçekleştirilmesine, birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş
raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin
hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü
işlemlerin tamamlanmasına, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1)
5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24.maddesi uyarınca genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki
işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin,
paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne satarak ayrılma hakkına sahip
olduğu ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin bu payları, pay sahibinin talebi
üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün
içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45
TL'den satın almakla yükümlü olduğunun kamuya açıklanmasına, bağımsız yönetim kurulu üyeleri dahil
oybirliği ile karar verilmiştir.
Birleşme Duyuru Metni
5
b. Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Kararı
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 9 Haziran 2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında; GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
ana ortağı GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınarak tasfiyesiz sona ermesi
suretiyle birleşilmesine, birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme
Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesine, birleşme işlemi için
değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme
raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların
yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasına, oybirliği ile karar verilmiştir.
4.3. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar
a. Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Pay
Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden
ibarettir. Yönetim Kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2
üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim
Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri
tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir.
b. Devrolan GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan
Đmtiyazlar
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden
ibarettir. Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel
Kurulca seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B)
grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir.
4.4. Devralma Şeklindeki Birleşme Đşleminin Sonuçları
Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Artırılacak Sermaye Tutarı,
Değiştirme Oranı ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve
Nominal Değeri:
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 30.06.2014 tarihli
finansal tablolar esas alınarak düzenlenen 12.09.2014 tarihli “Birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu”na
göre; birleşme ve değiştirme oranları net aktif değer yöntemine göre belirlenmiştir.
Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer
(Bin TL)
Devralan Ortaklık
GSD Denizcilik
Çıkarılmış/Ödenmiş sermaye
30.000,00
Birleşmeye esas net aktif değeri
67.896,09
Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı)
Birleşmeye esas toplam net aktif değeri
67.896,09
Devrolan Ortaklık
GSD Dış Ticaret
10.000,00
50.199,88
(0,10)
50.199,78
TOPLAM
118.095,87
Birleşme oranı: 67.896,09 Bin TL / 118.095,87 Bin TL = %57,49235
Birleşme sonrası sermaye : 30.000 Bin TL / %57,49235 = 52.180,86 Bin TL
Artırılacak sermaye tutarı: 52.180,86 Bin TL - 30.000 Bin TL = 22.180,86 Bin TL
Değiştirme oranı : 22.180,86 Bin TL / 9.999,98 Bin TL = 2,21809
Birleşme Duyuru Metni
6
Artırılacak sermaye ve verilecek paylar : Birleşme sonucunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi
ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesi 52.180.855,64 TL olacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’deki 20 TL nominal değerli %0,0002 oranındaki payına karşılık kendi
artırılan sermayesinden herhangi bir pay almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD Dış Ticaret A.Ş. pay
sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için 2,21809 TL nominal
değerli C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı
SIRA
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
A GRUBU
B GRUBU
C GRUBU
D GRUBU
TOPLAM
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
PAYI
8.976.155,40
3.741.000,00
1.519.668,78
2.244.600,00
16.481.424,18
54,938%
% SERMAYE
NO
ORTAK ADI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
2
HAKAN YILMAZ
-
-
750.000,00
-
750.000,00
2,500%
3
GSD REKLAM VE HALKLA
ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş.
-
-
1.125,00
-
1.125,00
0,004%
4
NURĐ AKIN
-
-
1.125,00
-
1.125,00
0,004%
5
HALKA AÇIK
-
-
12.766.325,82
-
12.766.325,82
42,554%
8.976.155,40
3.741.000,00
15.038.244,60
2.244.600,00
30.000.000,00
100,000%
SERMAYE
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı
SIRA
NOMĐNAL
NOMĐNAL
NOMĐNAL
SERMAYE PAYI
SERMAYE PAYI
SERMAYE PAYI
A GRUBU
B GRUBU
TOPLAM
(TL)
(TL)
(TL)
PAYI
1.000.000,00
8.999.920,00
9.999.920,00
99,9992%
(%) SERMAYE
NO
ORTAK ADI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
2
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş.
-
20
20
0,0002%
3
GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş.
-
20
20
0,0002%
4
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE
TĐCARET A.Ş.
-
20
20
0,0002%
5
GSD FAKTORĐNG A.Ş.
-
20
20
0,0002%
1.000.000,00
9.000.000,00
10.000.000,00
100,0000%
SERMAYE
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı
SIRA
NO
ORTAK ADI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
2
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
A GRUBU
B GRUBU
C GRUBU
D GRUBU
TOPLAM
%
SERMAYE
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
PAYI
8.976.155,400
3.741.000,000
23.700.391,337
2.244.600,000
38.662.146,737
74,0926%
HAKAN YILMAZ
-
-
750.000,000
-
750.000,000
1,4373%
3
GSD REKLAM VE HALKLA
ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş.
-
-
1.169,360
-
1.169,360
0,0022%
4
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş.
-
-
44,360
-
44,360
0,0001%
5
GSD FAKTORĐNG A.Ş.
-
-
44,360
-
44,360
0,0001%
6
NURĐ AKIN
-
-
1.125,000
-
1.125,000
0,0022%
7
HALKA AÇIK
-
-
12.766.325,823
-
12.766.325,823
24,4655%
8.976.155,400
3.741.000,000
37.219.100,240
2.244.600,000
52.180.855,640
100,0000%
SERMAYE
Birleşme Duyuru Metni
7
Birleşme Nedeniyle Đhraçlanacak Payların Teslimi
Birleşme işlemi sonrası sona erecek GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin pay sahiplerine verilecek GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt
Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde kaydi olarak yapılacaktır. Yukarıda belirtilen oranlar
dahilinde yapılacak değişim sonucunda, ellerinde bulunan GSD Dış Ticaret A.Ş. payları tam bir GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı almaya yeterli olmayan GSD Dış Ticaret A.Ş.
pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde izlenecektir.
Birleşme Nedeniyle Đhraçlanacak Paylara ilişkin Kar Payı Alma Hakkı
Birleşme işlemi, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
Genel Kurulları’nca Birleşme Sözleşmesi’nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Siciline tescili
tarihinden itibaren geçerli olacak ve birleşmiş şirketin birleşme dolayısıyla edinilen paylarına ilişkin kar payı
alma hakkı, ilk kez birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımının tescil edildiği hesap döneminden
başlayarak doğacaktır.
Đmtiyazlı Paylar ve Đntifa Senetleri
Birleşmeye taraf şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf şirketlerdeki mevcut imtiyazlı
paylara ilişkin bilgi bu Duyuru Metni’nin “4.3.Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına
Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar” başlıklı kısmında verilmiş olup, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim
kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlı tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş., GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nde de aynı tür imtiyazlı tek pay sahibi olduğundan, birleşme nedeniyle GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin imtiyazsız (C) Grubu paylarından alacaktır. GSD
Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu paylara tanınan oy imtiyazı ise birleşme
sonrası bedelsiz olarak ortadan kalkacak olup, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin (A) Grubu tek pay sahibi olan GSD
Holding A.Ş.’ne, birleşme nedeniyle alacağı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
paylarında, böyle bir oy imtiyazı tanınmayacaktır.
Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi
Birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 141.maddesi anlamında bir ayrılma
akçesi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 140/2.maddesi anlamında bir denkleştirme ödemesi
öngörülmemiştir.
Vergi ve Borçları ve Diğer Borçlar
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tahakkuk etmiş ve
birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine
getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecektir.
Devrolunan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin üçüncü şahıslara olan borçları, vadelerinde, devralan GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Vadesi Gelmemiş, Đhtilaflı ve Talep Edilmemiş Borçlar
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan
borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 541. maddesi
çerçevesinde hareket edilecektir.
Birleşme Duyuru Metni
8
Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Haklar
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin sahibi olduğu tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar, birleşmeden
başlayarak tümüyle Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne devir ve intikal
edecektir ve gerekli tescil işlemleri Birleşme Sözleşmesi’ne dayanılarak gerçekleştirilecektir.
Birleşmenin Tescili, Devrolan Şirketin Sona Ermesi ve Ünvanının Ticaret Sicilinden Silinmesi
Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
Genel Kurulları’nca Birleşme Sözleşmesi’nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Siciline tescili
tarihinde Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. sona erecektir. 27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazetede
yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 127.maddesi uyarınca; Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşme
kararını tescil ettirmeden Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. birleşme
kararını tescil ettiremez; Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini,
Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal
bildirir; Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla
yapacağı sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir; tescili yapan müdürlük durumu
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; birleşme nedeniyle sona eren
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin ünvanı bu bildirim üzerine resen silinir.
Devir Đşlemi Sırasında Yapılacak Muhasebe Đşlemleri
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar
veya zarar Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne ait olacak ve GSD Dış
Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte
çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar
bir bütün olarak aynen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hesaplarına
aktarılacaktır. Bu şekilde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce yasal kayıtlara
alınacak GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD Dış Ticaret A.Ş. pay
sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki fark, GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında,
KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi
Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere,
izlenecektir.
4.5. Birleşme Sözleşmesinin Geçerliliği
Birleşme Sözleşmesi, ilgili taraf şirketlerin Genel Kurullarının onaylaması ve Duyuru Metni için Sermaye
Piyasası Kurulu’nun (SPK) onay vermesi ve birleşme dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas
sözleşme değişikliği için SPK’nın uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izin vermesi şartına
bağlı olarak düzenlenmiştir. Anılan Genel Kurul onaylarının en geç 31 Aralık 2014 tarihine kadar
alınmaması halinde, Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
Birleşme Duyuru Metni
9
4.6. Birleşme Süreci
Taraflar, Uzman Kuruluş Raporu’nun alınarak Birleşme Sözleşmesi’nin imzalanması ve Birleşme
Raporu’nun hazırlanması sonrası, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve
yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliği tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nce devralınması suretiyle, bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmeleri işlemine ilişkin Duyuru Metni’nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu ve alt düzenlemeleri uyarınca onaylanması için, Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK)
başvuracaklardır. Ayrıca, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., birleşme dolayısıyla
yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliğine
uygun görüş almak için SPK’ya ve izin almak için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvuracaktır. SPK ve
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan belirtilen onay, uygun görüş ve izinlerin verilmesi şartıyla ve sonrasında,
TTK ve SPK düzenlemeleri uyarınca inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin
onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce kamuya açıklanacak, 3 hafta önceden
yapılacak genel kurul çağrısında belirtilen zamanda ve yerde birleşmeye taraf her iki şirketin Genel Kurulları
toplanacak ve Birleşme Sözleşmesi GSD Dış Ticaret A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş. Genel Kurulları’nın ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme
dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme
değişikliği GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Genel Kurulu’nun onayına
sunulacaktır. Birleşme sözleşmesi ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
belirtilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul onayları alındıktan sonra, GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında
pay ihracına ilişkin olarak SPK’ya başvurularak ihraç belgesi alınacak ve birleşme dolayısıyla GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesinde gerçekleştirilecek olan artış kapsamında
kaydi olarak ihraçlanacak olan paylar, Birleşme Sözleşmesi’nde yer alan pay değişim oranına göre GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin sahip
oldukları GSD Dış Ticaret A.Ş. payları ile değiştirilecektir.
4.7. Birleşme Đşlemi Dolayısıyla Pay Sahipleri Đçin Doğacak Ayrılma Hakkı ile Kullanımına Đlişkin
Đşleyiş Süreci
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki
Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin
önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun
24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul’da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi
olan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu
önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay
sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına
sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi
üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün
içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45
TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan GSD Dış Ticaret
A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., söz konusu ayrılma hakkını, yukarıda belirtilen
şartları yerine getiren pay sahiplerine, genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlamak
kaydıyla, 10 iş günü süreyle aracı kurum aracılığıyla kullandıracaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş., ayrılma hakkına sahip pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarlarının listesini
aracı kuruma iletecek ve bu listede yer alan pay sahipleri, yine bu listede yer alan tutardaki ayrılma hakkına
konu paylarını, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına alım işlemlerini
gerçekleştirecek aracı kuruma genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştireceklerdir.
Aracı kurum, ayrılma hakkını kullanmak için kendisine başvuran pay sahipleriyle pay tutarlarının listesini
her iş günü sonunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne iletecek ve GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu pay sahiplerine pay bedellerini aracı kurum
aracılığıyla satışı izleyen iş günü ödeyecektir. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı
grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.
Birleşme Duyuru Metni
10
4.8. Birleşme Đşleminin Amacı, Hukuki ve Ekonomik Gerekçeleri ve Muhtemel Sonuçları
Birleşme işleminin amacı, hukuki ve ekonomik gerekçeleri ve muhtemel sonuçları, aşağıda konu başlıkları
altında değerlendirilmiştir.
Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Yürütülmesi
Bu Duyuru Metni’nin konusu olan birleşme işlemi, ikisi de GSD Holding A.Ş.’nin birbirine yakın
büyüklüklerde sayılabilecek biri halka açık ve payları borsada işlem gören ve diğeri halka kapalı durumdaki
bağlı ortaklıkları konumunda bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD
Dış Ticaret A.Ş.’nin, sırasıyla finansal kiralama ve aracılı dış ticaret olan önceki faaliyet alanlarındaki
karlılığın azalması sonucu bu faaliyetlerini sonlandırıp gemi işletmeciliği olan aynı yeni faaliyet alanına
yaklaşık olarak birer yıl arayla girmeleri sonucu, faaliyetlerini tek bir çatı altında yürütmeleri için
gerçekleştirilmektedir.
Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Raporlanması
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., ikisi de sahibi
oldukları gemilerin adlarına tescillendiği her biri denizcilik şirketi olan bağlı ortaklıkları aracılığıyla birer
denizcilik holdingi olarak gemi işletmeciliği sektöründe faaliyet göstermekte olup, Türkiye Finansal
Raporlama Standartları (TFRS) çerçevesinde konsolide raporlamaya tabidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal tabloları da ayrı ayrı GSD
Holding A.Ş. altında TFRS’ye göre finansal tablo konsolidasyona girmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide verileri, GSD Holding A.Ş.’nin
konsolide finansal tablolarında segment bilgisi notunda denizcilik segmenti başlığı altında birleştirilmekte ise
de, bu gösterim GSD Grubu’nun denizcilik sektöründeki bütünleşik yapısını yeterince ayrıntılı olarak
yansıtamamaktadır. GSD Grubu’nun bu iki denizcilik holdinginin birleşmesiyle; GSD Holding A.Ş. finansal
tablo konsolidasyonu, iki alt konsolidasyon teke inerek kolaylaşacak ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal raporları, GSD Grubu’nun denizcilik sektöründeki
bütünleşik yapısını tüm ayrıntısıyla yansıtır duruma gelecektir.
Mükerrer Maliyetlerin Ortadan Kaldırılması Yoluyla Gider Tasarrufu
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, ayrı bir
şirket olmanın doğurduğu bütün maliyet unsurlarının verimsizce yinelenmesi önlenecek, ayrıca mal ve
hizmet alımlarında büyük alıcı avantajları daha kolay kullanılarak gider tasarrufu sağlanacaktır.
Finans Piyasalarına Erişimin Kolaylaştırılması
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, halka
kapalı durumdaki bir yapı, halka açık ve payları borsada işlem gören bir yapı tarafından devralınmakta
olduğundan, GSD Grubu’nun borsa dışındaki bir parçası daha borsa yoluyla özkaynak finanslamasına açık
bir konuma kavuşmaktadır. Ayrıca, aynı sektördeki grup faaliyetlerinin tek bir çatı altında yürütülmesi ve
raporlanması, denizcilik sektöründe uzmanlaşmış kredi kuruluşlarının, GSD Grubu’nun bu sektördeki
finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını daha basit bir yapıda izlemesini olanakladığından ve
teminatlamayı kolaylaştırdığından, denizcilik sektöründe gereken uzun vadeli yabancı kaynaklara erişimde
de avantaj sağlayacaktır.
Birleşme Duyuru Metni
11
5. BAĞIMSIZ DENETÇĐLER
5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız
denetim kuruluşunun
Ticaret ünvanı
: Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
(A member firm of Ernst & Young Global Limited)
: Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 34398 Sarıyer Đstanbul
Adresi
Sorumlu Ortak Baş
Denetçinin Adı Soyadı : Zeynep Okuyan Gökyılmaz
5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden
çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
Yoktur.
6. BĐRLEŞMEYE ESAS FĐNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇĐLMĐŞ FĐNANSAL
BĐLGĐLER
6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:
Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi:
01.01.2014-30.06.2014
6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Bilançolar
(Bin TL)
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
30.06.2014
31.12.2013
Dönen varlıklar
7.307
8.210
Duran varlıklar
111.219
115.162
Toplam Varlıklar
118.526
123.372
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
9.349
44.555
9.649
47.205
Özkaynaklar
64.622
66.518
118.526
123.372
Toplam Kaynaklar
Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından
yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır.
Birleşme Duyuru Metni
12
Kar veya Zarar Tabloları
(Bin TL)
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2014
30.06.2014
(Sınırlı
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2013
30.06.2013
Grup-Đçi Hizmet Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)
Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)
8
756
(1.235)
Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar)
183
580
Brüt kar/zarar
947
(655)
(1.417)
323
(1.790)
4.780
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)
(262)
(1.379)
Faaliyet karı/zararı
(409)
956
Genel yönetim giderleri (-)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
5
99
(404)
1.055
Finansman giderleri (-)
(1.217)
(2.382)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı )
(1.621)
(1.327)
Finansman gideri öncesi faaliyet karı/zararı
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
Dönem karı/(zararı)
(304)
(497)
(1.925)
(1.824)
Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından
yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır.
Kapsamlı Gelir Tabloları
(Bin TL)
NET DÖNEM KARI
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Sınırlı
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2014
30.06.2014
(Konsolide)
01.01.2013
30.06.2013
(1.925)
(1.824)
29
2.149
311
274
(282)
1.875
29
2.149
(1.896)
325
DĐĞER KAPSAMLI GELĐRLER
Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar
SHFV Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları
Yabancı para çevrim farklarındaki değişim
DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI)
TOPLAM KAPSAMLI GELĐR
Birleşme Duyuru Metni
13
Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından
yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.
Bilançolar
(Bin TL)
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
30.06.2014
27.774
70.960
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Solo)
31.12.2013
16.977
27.791
Toplam Varlıklar
98.734
44.768
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
Özkaynaklar
35.607
30.305
32.822
12.138
7.183
25.447
Toplam Kaynaklar
98.734
44.768
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından
yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır.
Kar veya Zarar Tabloları
(Bin TL)
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2014
30.06.2014
(Sınırlı
Denetimden
Geçmiş)
(Solo)
01.01.2013
30.06.2013
Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)
(109)
-
Brüt kar/zarar
(109)
-
Genel yönetim giderleri (-)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
(651)
2.754
(903)
2.070
(2.628)
(613)
(634)
554
10
9
Finansman gideri öncesi faaliyet karı/zararı
(624)
563
Finansman giderleri (-)
(101)
(108)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı )
(725)
455
(10)
(92)
(735)
363
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)
Faaliyet karı/zararı
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
Dönem karı/(zararı)
Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından
yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır.
Birleşme Duyuru Metni
14
Kapsamlı Gelir Tabloları
(Bin TL)
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2014
30.06.2014
(Sınırlı
Denetimden
Geçmiş)
(Solo)
01.01.2013
30.06.2013
(735)
363
Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar
8.110
6.415
SHFV Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları
8.090
6.415
20
-
DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI)
8.110
6.415
TOPLAM KAPSAMLI GELĐR
7.375
6.778
NET DÖNEM KARI
DĐĞER KAPSAMLI GELĐRLER
Yabancı para çevrim farklarındaki değişim
Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından
yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır.
Birleşme Duyuru Metni
15
7. RĐSK FAKTÖRLERĐ
7.1. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
- Kredi Riski (Bin TL):
30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla, Şirket’in kredi riskine maruz kredi niteliğindeki varlıkları aşağıdaki tablodaki gibidir:
Finans sektörü faaliyetlerinden
alacaklar
30.06.2014
Raporlama dönemi sonu itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı
değeri
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer
düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların kayıtlı değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net kayıtlı değeri
- teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net kayıtlı değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt kayıtlı değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
- Vadesi geçmemiş (brüt kayıtlı değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
Birleşme Duyuru Metni
Ticari ve diğer alacaklar
Bankalardaki
Diğer taraf
mevduat
1.298
3.477
Alım satım
amaçlı finansal
varlıklar
-
Đlişkili taraf
-
Diğer taraf
747
Đlişkili taraf
104
-
619
104
1.298
3.477
-
-
128
128
2.516
(2.516)
-
-
-
-
-
16
Finans sektörü faaliyetlerinden
alacaklar
31.12.2013
Raporlama dönemi sonu itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı
değeri
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer
düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların kayıtlı değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net kayıtlı değeri
- teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net kayıtlı değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt kayıtlı değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
- Vadesi geçmemiş (brüt kayıtlı değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
Birleşme Duyuru Metni
Ticari ve diğer alacaklar
Alım satım
Bankalardaki amaçlı finansal
mevduat
varlıklar
3.783
-
Đlişkili taraf
-
Diğer taraf
1.735
Đlişkili taraf
20
Diğer taraf
1.516
-
1.578
20
1.516
3.783
-
-
157
157
2.654
(2.654)
-
-
-
-
-
17
- Likidite Riski (Bin TL):
30 Haziran 2014
Sözleşmeye Bağlı Vadeler
Kayıtlı
değeri
Sözleşmeye
bağlı nakit
çıkışlar toplamı
3 aydan kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Türev Olmayan Finansal
Yükümlülükler
52.850
(62.402)
(1.375)
(9.049)
(25.871)
(26.107)
52.254
(61.806)
(779)
(9.049)
(25.871)
(26.107)
459
65
72
(459)
(65)
(72)
(459)
(65)
(72)
-
-
-
Kayıtlı
değeri
Sözleşmeye
bağlı nakit
çıkışlar toplamı
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Türev Finansal Araçlar
-
-
-
-
-
-
Türev nakit girişleri
Türev nakit çıkışları
-
-
-
-
-
-
Sözleşmeye Bağlı Vadeler
Kayıtlı
değeri
Sözleşmeye
bağlı nakit
çıkışlar toplamı
3 aydan kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Türev Olmayan Finansal
Yükümlülükler
56.391
(67.011)
(4.878)
(6.391)
(26.447)
(29.295)
55.634
(66.254)
(4.121)
(6.391)
(26.447)
(29.295)
551
108
98
(551)
(108)
(98)
(551)
(108)
(98)
-
-
-
Kayıtlı
değeri
Sözleşmeye
bağlı nakit
çıkışlar toplamı
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Türev Finansal Araçlar
-
-
-
-
-
-
Türev nakit girişleri
Türev nakit çıkışları
-
-
-
-
-
-
Banka kredileri
Finans sektörü
faaliyetlerinden borçlar
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Sözleşmeye Bağlı Vadeler
31 Aralık 2013
Banka kredileri
Finans sektörü
faaliyetlerinden borçlar
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Sözleşmeye Bağlı Vadeler
Birleşme Duyuru Metni
18
- Faiz Oranı Riski (Bin TL):
Şirket, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz getiren varlıklar üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine
maruz kalmaktadır. Söz konusu faiz oranı riski, likit varlıkların kısa vadeli yatırım olarak
değerlendirilmesiyle yönetilmektedir.
Faiz Pozisyonu Tablosu
30 Haziran
2014
31 Aralık
2013
747
1.780
2.738
1.735
1.958
3.351
49.516
52.283
Sabit faizli finansal araçlar
Finansal kiralama alacakları
Vadeli mevduat
Banka kredileri
Değişken faizli finansal araçlar
Banka kredileri
Faiz oranı riski duyarlılık analizi
30 Haziran 2014 tarihindeki değişken faizli finansal araçların faiz oranları, yenileme tarihlerinde 100 baz
puan daha yüksek/düşük olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, net dönem karı 41 TL daha düşük/yüksek
olacaktı. (31 Aralık 2013: 45 TL).
- Yabancı Para (Döviz) Kuru Riski (Bin TL):
Grup, ağırlıklı olarak ABD Doları ve Avro cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
Döviz cinsinden varlıklar
Döviz cinsinden yükümlülükler
Bilanço Dışı Döviz Cinsinden Türev Araçların Net Varlık/(Yükümlülük)
Pozisyonu
Net döviz pozisyonu
30.06.2014
110.238
(53.047)
31.12.2013
114.680
(56.107)
57.191
58.573
Yabancı para (döviz) kuru riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporu’nun ilgili dipnotunda yer
verilmektedir.
- Net yükümlülük/toplam sermaye oranı:
30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla net yükümlülük/toplam sermaye oranı aşağıdaki
gibidir:
30.06.2014
31.12.2013
Toplam yükümlülük
53.904
56.854
Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler
(3.479)
(3.785)
Net yükümlülük
50.425
53.069
Özkaynaklar
64.622
66.518
Toplam sermaye
115.047
119.587
Net yükümlülük/Toplam sermaye oranı
%43,83
% 44,38
Birleşme Duyuru Metni
19
7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
Küresel denizcilik piyasasında krizin etkileri azalmakla birlikte halen sürmektedir. 2008-2009 yıllarında
hızla azalan talep ve 2011-2012 yılları arasında kapasitedeki rekor büyüme sektörde arz/talep dengesinde
büyük bir boşluk yaratmış, bu durum navlun piyasası üzerinde negatif etki olarak ortaya çıkmıştır.
Uluslararası gemi taşımacılığında önemli bir yere sahip olan dökme yük piyasasına yön veren 3 ana ticaret
kalemi demir cevheri, kömür ve tahıl olup, alt segmentlerde ise çimento, nikel cevheri, orman ürünleri ve
çelik ürünlerinin piyasaya yön verdiğini söyleyebiliriz. Dökme yük ticaretinin %30’unu teşkil eden demir
cevheri Avustralya ve Brezilya’nin zengin maden yataklarından elde edilerek ağırlıklı olarak çelik ve çelik
ürünleri üreten Çin’e ihraç edilmektedir. Özellikle 2013’ün 2. Yarısından sonra canlanan demir cevheri
ticareti sezon şartlarına bağlı olarak 2014’ün ilk yarısında yavaşlayarak Baltık Kuru Yük Endeksi’nin ciddi
şekilde azalmasına neden olsa da, 2014’ün ikinci yarısı tekrar yükselme eğilimine girerek dökme yük
gemilerine olan talebi artırmıştır. Đngiliz Clarksons firmasının yapmış olduğu bir araştırmaya göre 2013 –
2016 yılları arasında demir cevheri arzının 285 milyon ton seviyesinde gerçekleşeceği öngörülmekte ve
özellikle 2013’den itibaren siparişleri verilen yeni yapım gemilerin bu arzdan pay alacağı düşünülmektedir.
Çin’in diğer önemli ithal kalemi ise yine dökme yük piyasasının %30’unu oluşturan kömür olup, ülkenin
termal enerji ihtiyacı var olduğu sürece Çin’in kömür üretimi ve ithalatı devam edecektir. Endonezya ve
Avustralya’nın başı çektiği kömür üretimi Çin’in üretiminden daha kalitelidir ve bu son yıllarda çevre
kirliliği konusuna çok önem veren Çin Hükümeti’nin ithal kömürden vazgeçmeyeceği anlamına gelmektedir.
Tahıl konusunda ise dünya ticaretine yön veren ülke Amerika Birleşik Devletleri ve Arjantin olup sezonsal
özellikler gösteren tahıl ihracatı 2014 yılında 2013 yılına göre zayıf kalmış, ancak yılın 3.çeyreğinde tekrar
canlılık göstererek Baltık Kuru Yük Endeksi’nin yükselmesine neden olmuştur. Yıllara bağlı olarak artan
tahıl ticaretinin yine son yıllarda artan gemi arzını destekler nitelikte büyümeyi sürdüreceği düşünülmektedir.
Birleşme Duyuru Metni
20
7.3. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
- Kredi Riski (Bin TL):
30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla, Şirket’in kredi riskine maruz kredi niteliğindeki varlıkları aşağıdaki tablodaki gibidir:
Finans sektörü faaliyetlerinden
alacaklar
Ticari ve diğer alacaklar
Bankalardaki
mevduat
30.06.2014
Raporlama dönemi sonu itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*)
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı
değeri
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer
düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların kayıtlı değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net kayıtlı değeri
- teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net kayıtlı değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt kayıtlı değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
- Vadesi geçmemiş (brüt kayıtlı değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
Đlişkili taraf
1
Diğer taraf
1.851
Đlişkili taraf
-
Diğer taraf
-
2.138
Alım satım
amaçlı finansal
varlıklar
-
1
1.851
-
-
2.138
-
-
1.981
(1.981)
-
-
-
-
-
(*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.
Birleşme Duyuru Metni
21
Finans sektörü faaliyetlerinden
alacaklar
Ticari ve diğer alacaklar
Bankalardaki
mevduat
31.12.2013
Raporlama dönemi sonu itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*)
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı
değeri
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer
düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların kayıtlı değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net kayıtlı değeri
- teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net kayıtlı değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt kayıtlı değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
- Vadesi geçmemiş (brüt kayıtlı değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
Đlişkili taraf
-
Diğer taraf
898
Đlişkili taraf
-
Diğer taraf
-
1.657
Alım satım
amaçlı finansal
varlıklar
-
-
898
-
-
1.657
-
-
1.981
(1.981)
-
-
-
-
-
(*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.
Birleşme Duyuru Metni
22
- Likidite Riski (Bin TL):
30 Haziran 2014
Sözleşmeye Bağlı Vadeler
Kayıtlı
değeri
Sözleşmeye
bağlı nakit
çıkışlar toplamı
3 aydan kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Türev Olmayan Finansal
Yükümlülükler
65.247
(72.522)
(4.710)
(32.812)
(11.559)
(23.441)
Banka kredileri
Ticari borçlar
Diğer borçlar
61.311
3.824
112
(68.586)
(3.824)
(112)
(774)
(3.824)
(112)
(32.812)
-
(11.559)
-
(23.441)
-
Sözleşmeye Bağlı Vadeler
Kayıtlı
değeri
Sözleşmeye
bağlı nakit
çıkışlar toplamı
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Türev Finansal Araçlar
-
-
-
-
-
-
Türev nakit girişleri
Türev nakit çıkışları
-
-
-
-
-
-
Sözleşmeye Bağlı Vadeler
Kayıtlı
değeri
Sözleşmeye
bağlı nakit
çıkışlar toplamı
3 aydan kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Türev Olmayan Finansal
Yükümlülükler
19.129
(19.758)
(2.526)
(9.795)
(7.437)
-
Banka kredileri
Ticari borçlar
Diğer borçlar
16.603
2.502
24
(17.232)
(2.502)
(24)
(2.502)
(24)
(9.795)
-
(7.437)
-
-
Sözleşmeye Bağlı Vadeler
Kayıtlı
değeri
Sözleşmeye
bağlı nakit
çıkışlar toplamı
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
5 yıldan
uzun
Türev Finansal Araçlar
-
-
-
-
-
-
Türev nakit girişleri
Türev nakit çıkışları
-
-
-
-
-
-
31 Aralık 2013
Birleşme Duyuru Metni
23
- Faiz Oranı Riski (Bin TL):
Şirket, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz getiren varlıklar üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine
maruz kalmaktadır. Söz konusu faiz oranı riski, likit varlıkların kısa vadeli yatırım olarak
değerlendirilmesiyle yönetilmektedir.
Faiz Pozisyonu Tablosu
30 Haziran
2014
31 Aralık
2013
Vadeli mevduat
Banka kredileri
35
29.427
1.654
16.603
Banka kredileri
31.884
-
Sabit faizli finansal araçlar
Değişken faizli finansal araçlar
Faiz oranı riski duyarlılık analizi
30 Haziran 2014 tarihindeki değişken faizli finansal araçların faiz oranları, yenileme tarihlerinde 100 baz
puan daha yüksek/düşük olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, net dönem karı 10 TL daha düşük/yüksek
olacaktı (31 Aralık 2013: Bulunmamaktadır).
- Yabancı Para (Döviz) Kuru Riski (Bin TL):
Grup, ağırlıklı olarak ABD Doları ve Avro cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır, diğer para birimlerinin
etkisi önemsiz düzeydedir.
Döviz cinsinden varlıklar
Döviz cinsinden yükümlülükler
Bilanço Dışı Döviz Cinsinden Türev Araçların Net Varlık/(Yükümlülük)
Pozisyonu
Net döviz pozisyon
30.06.2014
74.273
(62.802)
31.12.2013
28.894
(16.622)
11.471
12.272
Yabancı para (döviz) kuru riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporu’nun ilgili dipnotunda yer
verilmektedir.
- Net yükümlülük/toplam sermaye oranı:
30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla net yükümlülük/toplam sermaye oranı aşağıdaki
gibidir:
30.06.2014
31.12.2013
Toplam yükümlülük
65.912
19.321
Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler
(2.138)
(1.657)
Net yükümlülük
63.774
17.664
Özkaynaklar
32.822
25.447
Toplam sermaye
96.596
43.111
%66,02
%40,97
Net yükümlülük/Toplam sermaye oranı
Birleşme Duyuru Metni
24
7.4. Devrolan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
Yukarıda “7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler” başlıklı kısımda açıklandığı
gibidir.
7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:
Birleşme dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Devralan)
sermayesinde gerçekleştirilecek olan artış kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu’nca yönetilen Merkezi Kaydi
Sistem’de kaydi olarak ihraçlanacak C Grubu paylar, birleşme işlemi sonrası sona erecek GSD Dış Ticaret
A.Ş. (Devrolan) pay sahiplerinin sahip oldukları paylar ile değiştirilecektir ve GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin diğer C Grubu payları gibi Borsa Đstanbul’da işlem görecektir. Bu yüzden,
birleşme dolayısıyla ihraçlanacak GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payları,
borsada kolayca satılabilir olmaları dolayısıyla, değişime konu GSD Dış Ticaret A.Ş. paylarına göre çok
daha likit bir değer halini alacak, ancak SPK düzenlemelerine tabi payları borsada işlem gören bir şirketin
kısıtlamaları ve pay fiyat dalgalanmalarına da maruz kalacaktır.
7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan) ve GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan)
arasındaki birleşme işlemine ilişkin temel risk, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
pay sahipleri için aşağıdaki şartları sağlamaları durumunda doğacak ayrılma hakkı ve bu hakların
kullanılması halinde oluşacak nakit çıkışıdır. Bu riskin gerçekleşmesi durumunda doğuracağı en yüksek olası
nakit çıkışı 18,5 milyon TL olarak hesaplanmaktadır.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki
Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin
önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun
24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul’da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi
olan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu
önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay
sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına
sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi
üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün
içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45
TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan GSD Dış Ticaret
A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
7.7. Diğer riskler:
Yoktur.
8. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLER HAKKINDA BĐLGĐLER
8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:
8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret ünvanları:
Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret ünvanları GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Devralan) ve GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan)’dir.
Birleşme Duyuru Metni
25
8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan) Đstanbul Ticaret Siciline kayıtlı olup,
ticaret sicil numarası 289661’dir.
GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan) Đstanbul Ticaret Siciline kayıtlı olup, ticaret sicil numarası 335948’dir.
8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan) 28 Ağustos 1992 tarihinde kurulmuş
olup, süresizdir.
GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan) 11 Ekim 1995 tarihinde kurulmuş olup, süresizdir.
8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı
merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan) Türkiye’de kurulu payları Borsa
Đstanbul’da işlem gören halka açık anonim şirket statüsünde olup, Türkiye’de 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu’na, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu’nun düzenlemelerine, Türkiye Cumhuriyeti Vergi Mevzuatı’na ve diğer Türkiye Cumhuriyeti
yasalarına tabidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin kayıtlı merkezi
ve fiili yönetim merkezinin adresi Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe
Đstanbul’dur. Şirket internet adresi www.gsdmarin.com.tr , Şirket telefonu +90 216 587 90 00 ve Şirket fax
numarası ise +90 216 489 97 85’dir.
GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan) Türkiye’de kurulu halka açık olmayan anonim şirket statüsünde olup,
Türkiye’de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na, Türkiye Cumhuriyeti Vergi Mevzuatı’na ve diğer Türkiye
Cumhuriyeti yasalarına tabidir. GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin kayıtlı merkezi ve fiili yönetim
merkezinin adresi Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul’dur. Şirket
internet adresi www.gsddisticaret.com.tr , Şirket telefonu +90 216 587 90 00 ve Şirket fax numarası ise +90
216 489 97 92’dir.
8.2. Yatırımlar:
8.2.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu
yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 10 Nisan 2012 tarihli Olağanüstü Genel
Kurul Toplantısında alınan önemli nitelikteki işlem onaylama kararında verilen yetkiye dayanarak, Şirket,
Güney Kore'de yerleşik HYUNDAI MIPO DOCKYARD CO., LTD. tersanesinde inşa edilerek Haziran
2013'de teslim edilmek üzere 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip, 2 adet yeni dökme kuru yük gemisi
yapımı konusunda, aynı tarihte söz konusu tersane ile gemi inşa sözleşmesi imzalamıştır. GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro
sermayeli Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ünvanlı şirketleri 26 Mart 2013 tarihinde kurmuştur.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, Şirket’in 10 Nisan 2012
tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet 39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin
olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk
numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket’in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan
Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, Şirket, Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile
Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation
Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanmasını,
bu kapsamda Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'in kullanacağı banka kredilerine karşılık bu
şirketler lehine kredi kuruluşlarına garanti ve hisse rehni verilmesini, bu işlemlerin Şirket'in yapılacak olan
Birleşme Duyuru Metni
26
ilk genel kurulunun onayına sunulmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini, 10 Nisan 2013
tarihinde kararlaştırmış ve Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli Genel Kurulu, Yönetim Kurulu’nun 10 Nisan
2013 tarihli bu kararını onaylamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 2 adet
39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki
gemiler, yapımı tamamlanmış olduğundan Şirket'in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı
ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. adlarına tescillenmek üzere, 7 Mayıs 2013
tarihinde Güney Kore'de teslim alınmıştır.
Söz konusu M/V Cano ve M/V Dodo adlı gemiler, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin kullandığı 12.750.000 USD tutarındaki 7 yıl vadeli değişken faizli 3 ayda bir anapara ve faiz
ödemeli ve vadede balon ödemeli uzun vadeli banka kredisi ile Dodo Maritime Ltd.’in kullandığı 10 yıl
vadeli değişken faizli 6 ayda bir anapara ve faiz ödemeli 12.750.000 USD tutarındaki uzun vadeli banka
kredisi ve özkaynakla finanslanmıştır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan), Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro
sermayeli Hako Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22
Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Çin’de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding
Co., Ltd. tersanesi arasında iki adet 63.500 dwt taşıma kapasiteli yeni yapım dökme kuru yük gemisinin inşa
sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 29
Mayıs 2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Çin'de kurulu Yangzhou
Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile 2 adet 63.500 dwt dökme kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin
olarak imzalamış olduğu yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 4032
ve 4039 kabuk numaralı gemiler için sırasıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla Malta'da
kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.'e devri amacıyla, GSD Dış
Ticaret A.Ş., Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.
arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik "Üç
Taraflı Sözleşme" ("Tripartite Agreement") imzalanmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini
kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin (Devrolan) 2 adet 63.500 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine
ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki 4032 kabuk numaralı M/V Hako gemisi ve 4039
kabuk numaralı M/V Zeyno gemisi, yapımları tamamlanmış olduğundan, Şirket'in %100 sermaye payıyla
Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan sırasıyla Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.adlarına
tescillenmek üzere, sırasıyla 23 Haziran 2014 ve 29 Eylül 2014 tarihlerinde, Çin'de teslim alınmıştır.
Söz konusu M/V Hako ve M/V Zeyno adlı gemiler, Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.’in her
birinin ayrı ayrı kullandığı 7 yıl vadeli değişken faizli 3 ayda bir anapara ve faiz ödemeli ve vadede balon
ödemeli 15.000.000 USD tutarındaki uzun vadeli banka kredileriyle ve özkaynakla finanslanmıştır.
8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma
derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
8.2.1 bölümünde b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş. kısmında açıklanmıştır.
8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları
hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:
Yoktur.
Birleşme Duyuru Metni
27
9. FAALĐYETLER HAKKINDA GENEL BĐLGĐLER
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (eski ünvanıyla "Tekstil Finansal
Kiralama Anonim Şirketi") 25.05.2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında finansal kiralama sektöründe
yaşanan daralmaya bağlı olarak şirket faaliyet konusunun değiştirilmesi için esas sözleşme değişikliğine
karar vermiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin faaliyet konusu ve ünvan
değişikliğini de içeren sözkonusu kararları, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK"),
Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") ve diğer ilgili kamu kuruluşlarından gerekli izinlerin alınmasını takiben
24.08.2011 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmuştur. Sözkonusu esas
sözleşme değişiklikleri 06.09.2011 tarih ve 7893 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanarak
26.08.2011 tarihi itibarıyla tescil edilmiştir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., yeni faaliyet alanlarına ilişkin yürüttüğü
çalışmalar neticesinde, yaşanan küresel krizin etkilerinin azalması ve dünya ticaret hacminin yeniden
genişlemeye başlamasıyla birlikte, deniz taşımacılığı sektöründe faaliyetlerin canlandığını ve bu sektörün
önümüzdeki yıllarda da canlılığını koruyacağını öngörmüştür. Konteyner, tanker ve kuru yük taşımacılığı
gibi denizcilik sektörü alt segmentleri hakkında yapılan araştırmalar sonucunda, gemi fiyatları, rekabet
koşulları, önümüzdeki yıllarda beklenen gemi arzı, yük boyutları ve navlun fiyatları gibi temel faktörler
değerlendirmeye alınmıştır. Bu değerlendirmeler sonucunda özellikle kuru yük piyasasındaki koşulların
yatırım yapmaya elverişli olduğu saptanmıştır. Piyasa koşullarına bağlı olarak önümüzdeki dönemde, kuru
yük taşımacılığı gemi filosunun çeşitlendirilmesi gündeme gelebilecektir. Yapılan çalışmalar neticesinde ilk
gemi siparişleri için 10.04.2012 tarihinde 39.000 dwt kapasitesinde iki adet kuru yük gemi yapımı konusunda
anlaşma imzalanmıştır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, “GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 10 Nisan 2012 tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet
39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm
hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket’in %100 sermaye
payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri
amacıyla, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile
Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation
Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanması”
hususunu 10 Nisan 2013 tarihinde kararlaştırmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. Yönetim Kurulu’nun aldığı bu karar, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30
Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen 2012 Yılı Olağan Genel Kurul’unda pay sahiplerinin onayına
sunulmuş ve oy birliği ile kabul edilmiştir. Genel Kurul kararları 7 Haziran 2013 tarihinde Đstanbul Ticaret
Sicili’ne tescillenmiştir. Gemiler, 7 Mayıs 2013 tarihi itibarıyla, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi
ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye paylarına sahip olduğu Cano Maritime Ltd. ve Dodo Maritime Ltd.
şirketleri tarafından teslim alınmış ve sözkonusu tarih itibarıyla kuru yük gemi işletmeciliği faaliyetlerine
fiilen başlamışlardır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 27.06.2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu'nda "Yürürlükteki mevzuat
çerçevesinde dış ticaret sermaye şirketlerine tanınan hak ve menfaatlerin azalmasına bağlı olarak aracılı
ihracat faaliyetinin işlevselliğini kaybetmesi nedeniyle GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin bu faaliyet alanındaki
etkinliği yeniden değerlendirilmiş ve verimliliği artırmak amacıyla aracılı ihracat faaliyetine son verilmesine,
bu kapsamda gerekli işlemlerin tamamlanmasına ve yeni faaliyet alanlarının değerlendirilmesi için çalışma
yapılmasına" karar verilmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin imalatçı-tedarikçi ihraççı müşterileriyle sözleşmeler
kapsamında yaptığı aracılı ihracat faaliyeti, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona ermiş olup; GSD Dış Ticaret
A.Ş. Yönetim Kurulu, yeni faaliyet alanı olarak öncelikle gemi yatırımı yapmak üzere çalışmalara
başlanmasını 31 Aralık 2012 tarihinde kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye
Birleşme Duyuru Metni
28
payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Hako Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013
tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22 Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. ile
Çin’de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. tersanesi arasında iki adet 63.500 dwt taşıma
kapasiteli yeni yapım kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde
yürürlüğe girmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 29 Mayıs 2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu, GSD
Dış Ticaret A.Ş.'nin Çin'de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile 2 adet 63.500 dwt dökme
kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu yukarıda belirtilen sözleşmeler
kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 4032 ve 4039 kabuk numaralı gemiler için sırasıyla GSD Dış
Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve
Zeyno Maritime Ltd.'e devri amacıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş., Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile
Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation
Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik "Üç Taraflı Sözleşme" ("Tripartite Agreement")
imzalanmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin
%100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 1 Nisan 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklığı olan
Hako Maritime Ltd.'e ait gemi 23 Haziran 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran
2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100
sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 22 Nisan 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklığı olan
Zeyno Maritime Ltd.'e ait gemi 29 Eylül 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014
tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 2013 ve sonraki
yıllarda fiili faaliyet konusu, aracılı ihracat faaliyeti 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona erdiğinden ve yeni
faaliyet konusunu yürütmek üzere kullanacağı gemilerin yapım sözleşmeleri 2013 yılında imzalanıp
yürürlüğe girdiğinden denizciliktir.
9.1.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde
birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
30 Haziran 2014 tarihinde sona eren altı aylık ara hesap dönemine ait denizcilik sektörü gelir ve giderleri
detayı aşağıdaki gibidir:
(Bin TL)
Gemi kiralama gelirleri
Diğer
Denizcilik sektörü gelirleri
Gemi amortismanı gideri
Personel ücretleri
Çeşitli gemi malzemesi, yağ ve yakıtı giderleri
Gemi sigorta giderleri
Teknik yönetim ücretleri
Diğer giderler
Denizcilik sektörü giderleri
Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)
Birleşme Duyuru Metni
30.06.2014
Oran
30.06.2013
Oran
6.683
259
6.942
%96
%4
%100
1.360
1.360
%100
%0
%20
(2.301)
(2.394)
(568)
(250)
(328)
(345)
(6.186)
%37
%39
%9
%4
%5
%6
%100
(930)
(559)
(1.025)
(72)
(9)
(2.595)
%36
%22
%39
%3
%0
%0
%100
756
(1.235)
29
30 Haziran 2014 tarihinde sona eren altı aylık ara hesap dönemine ait finans sektörü gelirleri ve giderlerinin
detayı aşağıdaki gibidir:
(Bin TL)
30.06.2014
Oran
30.06.2013
Oran
41
65
%39
%61
237
68
%78
%22
Toplam faiz ve diğer gelirler
106
%100
305
%100
Finans sektörü faal. karşılık (gideri)/geliri, net
138
%100
(75)
%100
Toplam finans sektörü faal. karşılık (gideri)/geliri, net
138
%100
(75)
%100
Diğer kambiyo karı/(zararı), net
Diğer finans sektörü faaliyetleri gelirleri/giderleri, net
9
(70)
293
57
Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar)
183
580
Finansal kiralama faiz gelirleri
Finansal kiralama alacakları temerrüt gelirleri
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
30 Haziran 2014 tarihinde sona eren hesap dönemine ait denizcilik sektörü gelir ve giderleri detayı aşağıdaki
gibidir:
(Bin TL)
30.06.2014
Oran
30.06.2013
Oran
177
177
%100
%0
%100
-
%0
%0
%0
Gemi amortismanı gideri
Personel ücretleri
Çeşitli gemi malzemesi, yağ ve yakıtı giderleri
Teknik yönetim ücretleri
Diğer giderler
Denizcilik sektörü giderleri
(169)
(2)
(105)
(6)
(4)
(286)
%59
%1
%37
%2
%1
%100
-
%0
%0
%0
%0
%0
%0
Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)
(109)
Gemi kiralama gelirleri
Diğer
Denizcilik sektörü gelirleri
-
9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu
ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa
çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Yoktur.
Birleşme Duyuru Metni
30
9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:
9.2.1.
Faaliyet
gösterilen
sektörler/pazarlar
ve
birleşmeye
taraf
sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
şirketlerin
bu
Aşağıdaki analiz, T.C.Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, 11. Ulaştırma, Denizcilik ve
Haberleşme Şurası, Denizcilik Çalışma Grubu Raporu’ndan (Ankara 2013) alıntılanmıştır.
“2002 yılında, 1000 GT ve üzeri Türk sahipli filo 9.329.000 dwt olup, bunun 1.514.000 dwt’luk bölümü
yabancı bayrakta bulunmakta idi. 2013 yılına gelindiğinde bu rakam Türk bayraklıda 9.488.000 dwt’a
yabancı bayrakta ise 20.838.000 dwt’a, toplamda 2002 yılına göre % 225’lik artışla 30.327.000 dwt’a
ulaşmış olup, yabancı bayraktaki gemi oranı tonaj olarak %68,7’dir. Türk sahipli filonun 2002 yılında dünya
sıralamasındaki yeri 17. sıradan 2013 yılında 13. sıraya yükselmiştir.
Küresel denizcilik piyasasında krizin etkileri azalmakla birlikte halen devam etmektedir. 2008-2009
yıllarında hızla azalan talep ve 2011-2012 yılları arasında kapasitedeki rekor büyüme sektörde arz/talep
dengesinde büyük bir boşluk yaratmış, bu durum navlun piyasası üzerinde negatif etki olarak ortaya
çıkmıştır.”
American Bureau of Shipping adlı gemi klaslama şirketinin 2014 Yaz raporunda yer alan dünya ticaretindeki
büyüme beklentileri ve dünya gemi filosundaki genişleme istatistiklerini dikkate aldığımızda;
Geçtiğimiz 2 yılda beklentilerin altında gelen dünya ekonomik büyümesinin, 2014’te %3,4, 2015 ve 2016’da
ise sırasıyla %3,7 ve %3,9 olarak gerçekleşmesi beklenmektedir.
- Petrol ticaretinde ham petrol için zayıf büyüme, işlenmiş petrol ve kimyasal ürünler için her yıl %4 büyüme
beklentisi mevcuttur.
- Dökme yük ticaretinin önümüzdeki 4 yılda her yıl %5-6 seviyelerinde büyüyeceği öngörülmektedir.
- Konteyner ticaretinde de 4 yıllık büyümenin her yıl %7 seviyelerinde gerçekleşeceği beklenmektedir.
Gemi arzına baktığımızda ise dünya filosunun 3 yıllık dönemde her yıl %3,3 – %4,9 arası bir büyüme
kaydedeceği düşünülmektedir.
Taşımacılıkta yakıt tüketimi düşük yeni nesil gemilerin tercih edilmesi nedeniyle 2014 yılında hurdaya
giden gemi sayılarında önemli bir artış olmuşsa da, önümüzdeki yıllarda hurdaya giden gemi sayılarında
azalma beklenmektedir.
Aşağıdaki tabloda, Dünya bazında gemi filosu, yeni gemi siparişleri ve hurdaya ayrılan gemilerdeki 4 yıllık
değişim beklentileri, Dünya ekonomik büyümesindeki beklentiyle karşılaştırılarak ele alınmıştır:
Dünya filosu
Dünya ekonomik büyümesi
Yeni gemi siparişleri artışı%
Filo büyümesi %
Hurdaya giden gemi artışı%
Birleşme Duyuru Metni
2014
3.4%
14.2%
3.3%
1.9%
2015
3.7%
14.2%
4.4%
1.7%
2016
3.9%
13.7%
4.9%
1.6%
2017
3.9%
13.6%
4.5%
1.5%
31
Dökme yük piyasasındaki filo büyüklükleri ise aşağıdaki tabloda ele alınmıştır:
Dökme yük gemisi sınıfları (taşıma
kapasitesine göre)
VLBC/VLOC 200 Bin DWT ve üstü
Capesize 80 - 199 Bin DWT
Panamax 70 - 79.9 Bin DWT
Handymax - Ultramax 40 - 69 Bin DWT
Handysize 20 - 39 Bin DWT
Küçük gemiler 10 - 20 Bin DWT
Beklenen dökme yük gemisi sayıları
2014
2015
2016
2017
395
449
533
587
1.237
1.286
1.389
1.501
2.710
2.916
3.017
3.234
2.623
2.796
3.017
3.234
2.856
2.896
2.895
2.993
1.206
1.189
1.213
1.235
Dökme yük piyasasındaki gemi arzının sayı olarak her yıl %4,5-%6 seviyelerinde büyüyeceğini varsayarsak,
yine bu piyasadaki yıllık %5-%6 ticaret hacmindeki büyüme beklentileri ile uyumlu olduğunu görmekteyiz.
Uluslararası gemi taşımacılığında önemli bir yere sahip olan dökme yük piyasasına yön veren 3 ana ticaret
kalemi demir cevheri, kömür ve tahıl olup, alt segmentlerde ise çimento, nikel cevheri, orman ürünleri ve
çelik ürünlerinin piyasaya yön verdiğini söyleyebiliriz. Dökme yük ticaretinin %30’unu teşkil eden demir
cevheri Avustralya ve Brezilya’nin zengin maden yataklarından elde edilerek ağırlıklı olarak çelik ve çelik
ürünleri üreten Çin’e ihraç edilmektedir. Özellikle 2013’ün 2. yarısından sonra canlanan demir cevheri
ticareti sezon şartlarına bağlı olarak 2014’ün ilk yarısında yavaşlayarak Baltık Kuru Yük Endeksi’nin ciddi
şekilde azalmasına neden olsa da, 2014’ün ikinci yarısı tekrar yükselme eğilimine girerek dökme yük
gemilerine olan talebi artırmıştır. Đngiliz Clarksons firmasının yapmış olduğu bir araştırmaya göre 2013-2016
yılları arasında demir cevheri arzının 285 milyon ton seviyesinde gerçekleşeceği öngörülmekte ve özellikle
2013’den itibaren siparişleri verilen yeni yapım gemilerin bu arzdan pay alacağı düşünülmektedir. Çin’in
diğer önemli ithal kalemi ise yine dökme yük piyasasının %30’unu oluşturan kömür olup, ülkenin termal
enerji ihtiyacı var olduğu sürece Çin’in kömür üretimi ve ithalatı devam edecektir. Endonezya ve
Avustralya’nın başı çektiği kömür üretimi Çin’in üretiminden daha kalitelidir ve bu durum son yıllarda çevre
kirliliği konusuna çok önem veren Çin Hükümeti’nin ithal kömürden vazgeçmeyeceği anlamına gelmektedir.
Tahıl konusunda ise dünya ticaretine yön veren ülkeler, Amerika Birleşik Devletleri ve Arjantin olup,
sezonsal özellikler gösteren tahıl ihracatı 2014 yılında 2013 yılına göre zayıf kalmış, ancak yılın 3.
çeyreğinde tekrar canlılık göstererek Baltık Kuru Yük Endeksi’nin yükselmesine neden olmuştur. Yıllara
bağlı olarak artan tahıl ticaretinin yine son yıllarda artan gemi arzını destekler nitelikte büyümeyi
sürdüreceği düşünülmektedir.
GSD Holding A.Ş., birleşmeye taraf şirketlerden devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nin %54,94’üne ve devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100’üne sahiptir. GSD Grubu, 26
Ağustos 2011 tarihinde Tekstil Finansal Kiralama A.Ş.’nın ünvanını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirerek, daha önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri
kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi dışında, finansal kiralama sektöründen 2011 yılında çıkmış ve bu
şirketin 2012 yılında yapım siparişini verdiği ve 2013 yılında teslim aldığı her biri 39.000 dwt taşıma
kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle Haziran 2013’te girmiş olduğu gemi işletmeciliği sektöründe
toplam 78.000 dwt taşıma kapasitesiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, yerini almıştır. 2012
yılı sonunda da GSD Dış Ticaret A.Ş. aracılı dış ticaret faaliyetini sonlandırmış, 2013 yılında yapım
siparişini verdiği, birini 23 Haziran 2014 tarihinde ve diğerini 29 Eylül 2014 tarihinde teslim aldığı her biri
63.500 dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle, Haziran 2014’te girmiş olduğu gemi
işletmeciliği sektöründe toplam 127.000 dwt taşıma kapasitesiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları
aracılığıyla, yerini almıştır. Böylece, GSD Grubu, gemi işletmeciliği sektöründe, 2014 yılı içinde 4 adet kuru
yük gemisiyle toplam 205.000 dwt taşıma kapasitesine sahip duruma gelmiştir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Malta’da kurulu
bağlı ortaklıklarının sahip oldukları dökme kuru yük gemileri, gemi fiyatlarının düşük olduğu bir zamanda
siparişlenmiştir ve navlun fiyatlarındaki dalgalanmalardan en iyi şekilde yararlanabilmek ve korunabilmek
için, kiraya verme döneminin başlangıcındaki gelecek dönem beklentilerine göre, sabit veya değişken bazlı
kira şartlarıyla kiraya verilmektedir.
Birleşme Duyuru Metni
32
9.2.2. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının
faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye paylarına sahip olduğu
Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları Cano Maritime Ltd. ve Dodo Maritime Ltd.’in sahibi olduğu her biri
39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip “Handysize” sınıfındaki 2 adet dökme kuru yük gemisi, 7 Mayıs 2013
tarihinde yapımı tamamlanıp, bu şirketler tarafından teslim alınmış ve aynı tarih itibarıyla yurtdışındaki bir
şirkete zaman çarteri şeklinde gemi kiralama sözleşmeleriyle kiraya verilerek, kuru yük gemi işletmeciliği
faaliyetlerine fiilen başlamışlardır. Söz konusu gemilerin teknik yönetimleri, Cano Maritime Limited ve
Dodo Maritime Limited tarafından yurtdışındaki bir şirkete, sözleşme kapsamında yaptırılmaktadır.
GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payına sahip olduğu Malta’da kurulu bağlı ortaklığı olan Hako
Maritime Ltd.'e ait 63.500 dwt taşıma kapasitesine sahip “Ultramax” sınıfındaki dökme kuru yük gemisi, 23
Haziran 2014 tarihinde yapımı tamamlanıp, bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi
itibarıyla yurtdışındaki bir şirkete zaman çarteri şeklinde gemi kiralama sözleşmesiyle kiraya verilerek, kira
geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payına sahip olduğu Malta’da kurulu
diğer bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.'e ait 63.500 dwt taşıma kapasitesine sahip “Ultramax”
sınıfındaki dökme kuru yük gemisi, 29 Eylül 2014 tarihinde yapımı tamamlanıp, bu bağlı ortaklıkça teslim
alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla yurtdışındaki bir şirkete zaman çarteri şeklinde gemi kiralama
sözleşmesiyle kiraya verilerek, kira geliri elde etmeye başlamıştır. Hako Maritime Limited ve Zeyno
Maritime Ltd., sahibi oldukları gemilerin teknik yönetimlerini, yurtdışındaki bir şirkete, sözleşme
kapsamında yaptırmaktadır.
Gemi kiralama geliri ve teknik yönetim giderleri, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
ve GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin konsolide TFRS Gelir Tabloları’nda “Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt
Kar/(Zarar)” altında sınıflanan “Denizcilik sektörü gelirleri” ve “Denizcilik sektörü giderleri”nde
sınıflanmıştır.
9.3. Madde 9.1. ve 9.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Malta’da kurulu
bağlı ortaklıklarının sahibi olduğu kuru yük gemilerinin faaliyet gösterdiği dökme kuru yük gemisiyle taşıma
piyasasının karşılaşabileceği olağanüstü durumlara örnek olarak, gemi yapım fiyatlarının düştüğü
zamanlarda artarak verilen gemi yapım siparişlerinin teslim zamanı geldiğinde birden piyasaya giren çok
sayıdaki kuru yük gemisi dolayısıyla arz fazlası ortaya çıkabilmekte, Dünya genelinde ekonomik büyüme
sorunları ve dökme kuru yük taşımacılığına konu olan ürün piyasalarında görülebilen daralmalar, dökme
kuru yük taşımacılığında talep eksikliği doğurabilmektedir. Bu durumlarda, düşen navlun fiyatları gemi
kiralarını da düşürmekte ve kuru yük gemilerinin hurdaya çıkma yaşını düşürerek hurdaya çıkma hızlarını
artırmaktadır. Yukarıda sayılan durumun tam tersi olan olağanüstü duruma örnek olarak, gemi yapım
fiyatlarının yükseldiği zamanlarda gemi yapım siparişlerinin azalması dolayısıyla, bir süre sonra piyasadaki
kuru yük gemisi sayısı yetersiz kalarak arz eksikliği ortaya çıkabilmekte, Dünya genelinde ekonomik
büyüme artışı ve dökme kuru yük taşımacılığına konu olan ürün piyasalarında görülebilen canlanmalar,
dökme kuru yük taşımacılığında talep fazlalığı doğurabilmektedir. Bu durumlarda ise, yükselen navlun
fiyatları gemi kiralarını da artırmakta ve kuru yük gemilerinin hurdaya çıkma yaşını yükselterek hurdaya
çıkma hızlarını düşürmektedir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Malta’da kurulu
bağlı ortaklıkları, yeni yapım gemi fiyatları ve navlun fiyatlarındaki dalgalanmalardan en iyi şekilde
yararlanabilmek ve korunabilmek için, yeni yapım gemi siparişlerini gemi fiyatlarının düştüğü dönemlerde
vermekte ve sahibi olduğu kuru yük gemilerini kiraya verme döneminin başlangıcındaki gelecek dönem
beklentilerine göre, sabit veya değişken bazlı kira şartlarıyla kiraya vermektedir. Sabit bazlı kira şartıyla
kiraya verme durumunda piyasa kiralarındaki düşmelerden korunulmakta, değişken bazlı kira şartıyla kiraya
verme durumunda ise piyasa kiralarındaki artışlardan yararlanılmaktadır. Ancak gerçekleşmelerin
beklentilere göre ters yönde olması riski her zaman vardır.
Birleşme Duyuru Metni
33
9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans,
sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal
durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin konsolide karlılığı,
Malta’da kurulu bağlı ortaklıklarının sahibi olduğu kuru yük gemilerini kiraya verme şartlarından ve bu
anlaşmalar ABD Doları bazında olduğundan TL/USD kurundan etkilenmektedir.
9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:
Yoktur.
9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline
ilişkin bilgiler:
Yoktur.
10. GRUP HAKKINDA BĐLGĐLER
10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet
konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:
GSD Grubu hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan
ilişkileri
GSD Holding A.Ş. mevduat ve yatırım bankacılığı, faktoring, aracı kurum, gemi işletmeciliği alanlarında
faaliyet gösteren doğrudan ve dolaylı iştirakleri olan bir holding şirketidir. GSD Holding A.Ş., Grup’taki
büyümenin yönetimi, finansmanı ve karlı işletmelere yatırım yapılması amaçlarını gütmektedir ve Grup
şirketlerine merkezileştirilmiş idari ve hukuki hizmetler vermektedir. GSD Holding A.Ş.’nin ortaklık payları
11 Kasım 1999’dan başlayarak BĐST`te işlem görmektedir.
GSD Holding A.Ş., 8 Ekim 1986’da 96 hazır giyim imalatçısının girişimiyle GSD Giyim Sanayicileri Dış
Ticaret A.Ş. ünvanıyla kurulmuş, ünvanı 25 Kasım 1988’de GSD Dış Ticaret A.Ş. ve 21 Kasım 1996’da
GSD Holding A.Ş. olarak değişmiş ve 1996 yılı sonuna kadar GSD Grubu’nun aracılı ihracat faaliyetini
yürütmüştür. GSD Grubu’nun 1997 yılından başlayarak 2012 yılı sonuna kadar aracılı ihracat faaliyetini ise
1995’te GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla kurulup, 1997’de GSD Dış Ticaret A.Ş.
ünvanını alan şirket yürütmüştür. Hazır giyim imalatçılarını uzmanlaşmış bir dış ticaret sermaye şirketi çatısı
altında toplayan ve bu işbirliğinden doğan ekonomik kazançları katılan firmaların yararına sunan GSD, kısa
sürede ülkemizdeki çok ortaklı dış ticaret şirketlerine bir model oluşturmuştur. Bankacılık ve finans
sektörünü kendisine ana gelişim alanı olarak belirleyen GSD Holding A.Ş., zaman içerisinde mevduat
bankası, yatırım bankası, aracı kurum, finansal kiralama ve faktoring şirketleri kurmuş veya hisselerini
edinmiş ve böylece GSD Grubu, faaliyetleri özel mevzuatla düzenlenmiş finans sektörünün hemen hemen
tüm alanlarında faaliyet göstermeye başlamıştır.
GSD Grubu Tekstil Bankası A.Ş. ve GSD Yatırım Bankası ile bankacılık, GSD Faktoring A.Ş. ile faktoring,
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile yatırım bankacılığı ve sermaye piyasasına aracılık hizmetleri, GSD
Dış Ticaret A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla gemi
işletmeciliği alanlarında faaliyet göstermektedir. Sosyal sorumluluklarının da bilincinde olan GSD Grubu,
GSD Eğitim Vakfı aracılığıyla ülkemizde ilköğretim okulları yaptırmaktadır.
Birleşme Duyuru Metni
34
GSD Holding A.Ş.’nin ana faaliyet konusu, bağlı ortaklıklarının sermaye ve yönetimine katılmak, yatırımda
bulunmak, bu alanlarda çalışacak şirketlerin kuruluşlarını gerçekleştirmek ve benzeri holding faaliyetlerinde
bulunmaktır. GSD Holding A.Ş., bağlı ortaklıkları bankacılık, finansal hizmetler ve denizcilik alanlarında
faaliyet gösteren halka açık bir holding şirketidir. GSD Holding A.Ş.'nin temel işlevi iştirak ve bağlı
ortaklıklarının orta vadeli hedeflerinin belirlenmesi, yürütülmesi ve değerlendirilmesi fonksiyonlarını yerine
getirmek ve faaliyetlerini eşgüdümlemektir. GSD Holding A.Ş., ayrıca, bünyesindeki şirketlerin sundukları
hizmetlerde veya benzer süreçlerinde standartlaşmanın sağlanması, grup dışından alınan hizmetlerde kalite
ve fiyat avantajının elde edilmesi ve tüm bu fonksiyonların grup bazında sinerji yaratacak şekilde
planlanması faaliyetlerini de yerine getirmektedir.
GSD Holding A.Ş.’nin bankacılık sektöründeki deneyimi, ünvanı 21 Kasım 1996’da GSD Holding A.Ş.
olarak değişen GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 1992 başında bir mevduat bankası olan Tekstil Bankası A.Ş.’ne
%30 oranında iştirakiyle başlamıştır. 2 Ocak 2002’de GSD Holding A.Ş., Akın Holding A.Ş.'nin sahibi
olduğu %35,45 oranındaki payları da alarak Tekstil Bankası A.Ş. sermayesinde çoğunluğa sahip olmuştur.
Daha sonraki sermaye artırımlarında mevcut ortakların almadığı payların alınmasıyla GSD Holding A.Ş.’nin
Tekstil Bankası A.Ş.’deki pay oranı %75,50’ye ulaşmıştır. GSD Holding A.Ş. Aralık 1998’de yatırım
bankası olarak %100 sahiplikle GSD Yatırım Bankası A.Ş.’ni kurmuştur.
GSD Dış Ticaret A.Ş., 15 Ağustos 2011-18 Ağustos 2011 tarihleri arasında, BĐST’de toplam %1,00
oranındaki Tekstil Bankası A.Ş. payını almıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
16 Eylül 2011 tarihinde, BĐST’de toplam %0,04 oranındaki Tekstil Bankası A.Ş. payını almıştır. Böylece,
GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.’nin sermayesinde dolaylı toplam payı %1,02’ye, doğrudan ve
dolaylı toplam payı %76,52’ye ulaşmıştır.
Tekstil Bankası A.Ş. 1986 yılında kurulmuştur. GSD Holding A.Ş. %75,5’lik doğrudan ve %1,02’lik dolaylı
pay ile Tekstil Bankası A.Ş.’nin en büyük ortağıdır. Banka’nın diğer payları halka açık olarak Borsa
Đstanbul’da işlem görmektedir. 2006 yılına kadar Ticari ve Kurumsal Bankacılık ağırlıklı bankacılık stratejisi
ile büyümüştür. 2006 yılından itibaren Bireysel Bankacılık organizasyonunu yeniden yapılandırarak bu
alandaki kararlı büyüme stratejisini belirlemiş ve aynı yıl içerisinde bu alanda somut başarılara imza atmıştır.
2008 yılında yapılan sermaye artırımı ile Banka’nın sermayesi, 60 milyon TL iç kaynaklardan, 60 milyon TL
nakit olmak üzere 120 milyon TL arttırılarak 300 milyon TL’den 420 milyon TL’ye yükseltilmiştir. Bu
artırım Banka’nın güçlü sermaye yapısını pekiştirmiştir. Daha sonraki yıllarda Tekstilbank hem ticarikurumsal bankacılık, hem bireysel bankacılık hem de yatırım bankacılığı alanlarında bankacılık sektöründeki
gelişmeleri de yakından izleyerek, müşterilerinin ihtiyaçlarını butik bankacılık anlayışı ile karşılamayı
sürdürmüştür. Bugün Tekstilbank, faaliyetlerini Đstanbul’daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 44 şubesi
aracılığı ile sürdürmekte, şube dışı kanalları olan Đnternet Bankacılığı, 444 00 50 numaralı çağrı merkezi ve
ATM’leri ile müşterilerine kesintisiz hizmet vermektedir.
GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50 payının ICBC'ye satılması için
sözleşme imzalanması
GSD Holding A.Ş. Yönetim Kurulu’nca yetkilendirilen danışman kuruluşlar aracılığıyla yürütülen
görüşmeler sonucunda, 29 Nisan 2014 tarihinde GSD Holding A.Ş. ile Industrial and Commercial Bank of
China Limited (ICBC) arasında;
a) GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.’nde sahip olduğu %75,50’luk hissesinin, ICBC’ye satılması,
b) Tekstil Bankası A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla denetimden geçmiş mali tabloları dikkate alınarak
yapılan müzakereler sonucunda GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.’nde sahip olduğu %75,50
hisseye düşen toplam satış bedelinin 668.810.011,63 Türk Lirası olarak belirlenmesi, söz konusu bedelin
işlemin kapanış tarihinden kısa bir süre önceki dönemde gerçekleşen T.C.M.B alış satış döviz kuru
ortalamasına göre hesaplanarak ABD doları olarak tahsil edilmesi;
Birleşme Duyuru Metni
35
c) işlem kapanış tarihi itibarıyla Tekstil Bankası A.Ş.’nin net aktif değerindeki değişimin satışa konu hisse
oranında satış bedeline yansıtılması, söz konusu bedelin kapanış tarihinden kısa bir süre önceki dönemde
gerçekleşen T.C.M.B alış satış döviz kuru ortalamasına göre hesaplanarak ABD doları olarak tahsil edilmesi,
d) beyanlar ve garantiler ile kapanış öncesi taahhütler, tazminatlar gibi hükümler ve alım satım sözleşmesi
için mutat olan diğer hükümleri içeren ve
Çin ile Türkiye’deki yetkili mercilerden gerekli izinlerin alınmasıyla geçerlilik kazanacak olan bir hisse alım
satım sözleşmesi imzalanmıştır.
Söz konusu hisse satışının 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi uyarınca önemli nitelikteki
işlem kapsamında olması nedeniyle, bu işlem 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408/2-f.maddesi
gereğince, GSD Holding A.Ş.'nin 3 Haziran 2014 tarihinde toplanan 2013 Yılı Olağan Genel Kurulu'nun
onayına sunulmuştur. GSD Holding A.Ş.'nin Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50'lik payının
satılması işlemi, GSD Holding A.Ş.'nin 3 Haziran 2014 tarihinde toplanan 2013 Yılı Olağan Genel
Kurulu'nca 1,92 TL olumsuz oya karşılık 96.714.845,774 TL olumlu oyla oy çokluğuyla onaylanmış olup, bu
işlem dolayısıyla, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki
Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) uyarınca, bir ayrılma hakkı doğmamıştır.
GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50'lik payının Industrial and Commercial
Bank of China Limited (ICBC)'e satılması işlemine ilişkin olarak gereken izinlerin alınması amacıyla,
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) ve Rekabet Kurumu'na resmi başvurular ICBC
tarafından 6 Ağustos 2014 itibarıyla yapılmıştır. Rekabet Kurumu'nun 20 Ağustos 2014 tarih ve 14-29/593259 sayılı kararı ile, Tekstil Bankası A.Ş.'nin %75,50 oranında hissesinin, Industrial and Commercial Bank
of China Limited tarafından GSD Holding A.Ş.'den devralınması işlemine izin verilmiştir.
Birleşme Duyuru Metni
36
GSD Grubu’nun 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla iştirak yapısı aşağıdaki gibidir;
GSD Grubu Đştirak Yapısı (% Paylara Göre)
-
0,17
75,50
0,001
100,00
100,00
88,01
54,94
-
99,92
-
1,00
100,00
0,04
0,08
1,98
100,00
100,00
-
0,004
-
80,00
99,99
99,99
100,00
-
100,00
-
20,00
-
-
Đştiraklerde GSD Holding
A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı
Konsolidasyona Dahil Payı
19,00
-
-
-
-
-
76,52
76,50
100,00
100,00
89,10
54,94
54,94
54,94
100,00
1,02
76,50
0,00
0,00
1,09
0,003
54,94
54,94
100,00
76,52
76,50
100,00
100,00
89,10
54,94
54,94
54,94
100,00
-
-
90,99
99,99
99,99
100,00
100,00
10,99
0,00
0,00
100,00
0,00
0,00
0,00
0,00
100,00
0,00
- 4,50
M.Turgut Yılmaz
Đştiraklerde GSD Holding
A.Ş.'nin Dolaylı Payı
(*)
-
Đştiraklerde GSD Holding
A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı
Toplam Payı
4,49
GSD Reklam ve
Halkla Đliş. Hiz.A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
(*)
Delta Arsa ve Bina Geliştirme
Ticaret A.Ş.
Sahip Olunan
GSD Holding A.Ş.
Konsolidasyon Kapsamındaki Đştirakler
Tekstil Bankası A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş.
Tekstil Faktoring A.Ş.(***)
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
Cano Maritime Limited
Dodo Maritime Limited
Hako Maritime Limited
Konsolidasyon Dışı Đştirakler
GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hiz. A.Ş.
GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
Zeyno Maritime Limited
GSD Eğitim Vakfı
GSD Denizcilik G.menkul Đnş.
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Sahip Olan (Doğrudan Paylar)
Konsolidasyon Kapsamındaki
Paylar
GSD Holding A.Ş.
30.06.2014 (%)
GSD Grubu Đştirak Yapısı (Nominal Paylara Göre)
Birleşme Duyuru Metni
-
317.101
50.000
10.000
7.129
16.481
-
24.980
-
40
50
50
10
-
(*)
(*)
Sermaye
Diğer
M.Turgut Yılmaz
Delta Arsa ve Bina
Geliştirme Ticaret A.Ş.
GSD Reklam ve Halkla
Đlişkiler Hiz. A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
-
GSD Denizcilik G.menkul
Đnş. San.ve Tic. A.Ş.
Sahip Olunan
GSD Holding A.Ş.
Konsolidasyon Kapsamındaki Đştirakler
Tekstil Bankası A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş.
Tekstil Faktoring A.Ş.(***)
GSD Denizcilik G.menkul Đnş.San.ve Tic.A.Ş.
Cano Maritime Limited (Bin Euro)
Dodo Maritime Limited (Bin Euro)
Hako Maritime Limited (Bin Euro)
Konsolidasyon Dışı Đştirakler
GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hiz. A.Ş.
GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
Zeyno Maritime Limited (Bin Euro)
GSD Eğitim Vakfı
GSD Dış Ticaret A.Ş.
Sahip Olan (Doğrudan Paylar)
Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar
GSD Holding A.Ş.
30.06.2014 (Aksi belirtilmedikçe bin TL)
430
-
11.250
47.500
179.596
250.000
4.206
(**)
5
150
19
160
(**)
5
(**)
5
-
1
-
-
-
98.543
1
811
13.518
-
420.000
25.000
50.000
10.000
(***)
8.100
30.000
5
5
5
(**)
5
-
10
-
-
-
-
-
50
50
50
5
10
11.224
37
GSD Grubu’nun 31 Ağustos 2014 tarihi itibarıyla iştirak yapısı aşağıdaki gibidir;
GSD Grubu Đştirak Yapısı (% Paylara Göre)
0,17
75,50
0,001
100,00
100,00
88,01
54,94
-
99,92
-
1,00
100,00
0,04
0,08
1,98
100,00
100,00
-
0,004
-
80,00
99,99
99,99
100,00
-
100,00
-
20,00
-
-
19,00
-
-
-
-
-
76,52
76,50
100,00
100,00
89,10
54,94
54,94
54,94
100,00
1,02
76,50
0,00
0,00
1,09
0,003
54,94
54,94
100,00
76,52
76,50
100,00
100,00
89,10
54,94
54,94
54,94
100,00
-
-
90,99
99,99
99,99
100,00
100,00
10,99
0,00
0,00
100,00
0,00
0,00
0,00
0,00
100,00
0,00
- 4,50
M.Turgut Yılmaz
Đştiraklerde GSD Holding
A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı
Konsolidasyona Dahil Payı
-
Đştiraklerde GSD Holding
A.Ş.'nin Dolaylı Payı
(*)
-
Đştiraklerde GSD Holding
A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı
Toplam Payı
4,49
GSD Reklam ve
Halkla Đliş. Hiz.A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
(*)
Delta Arsa ve Bina Geliştirme
Ticaret A.Ş.
Sahip Olunan
GSD Holding A.Ş.
Konsolidasyon Kapsamındaki Đştirakler
Tekstil Bankası A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş.
GSD Faktoring A.Ş.(***)
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
Cano Maritime Limited
Dodo Maritime Limited
Hako Maritime Limited
Konsolidasyon Dışı Đştirakler
GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hiz. A.Ş.
GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
Zeyno Maritime Limited
GSD Eğitim Vakfı
GSD Denizcilik G.menkul Đnş.
San.ve Tic.A.Ş.
Sahip Olan (Doğrudan Paylar)
Konsolidasyon Kapsamındaki
Paylar
GSD Holding A.Ş.
31.08.2014 (%)
GSD Grubu Đştirak Yapısı (Nominal Paylara Göre)
-
317.101
50.000
10.000
17.602
16.481
-
24.980
-
4.206
-
-
40
50
50
10
-
(*)
Sermaye
Diğer
M.Turgut Yılmaz
Delta Arsa ve Bina
Geliştirme Ticaret A.Ş.
GSD Reklam ve Halkla
Đlişkiler Hiz. A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
(*)
-
GSD Denizcilik G.menkul
Đnş. San.ve Tic. A.Ş.
Sahip Olunan
GSD Holding A.Ş.
Konsolidasyon Kapsamındaki Đştirakler
Tekstil Bankası A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş.
GSD Faktoring A.Ş.(***)
GSD Denizcilik G.menkul Đnş.San.ve Tic.A.Ş.
Cano Maritime Limited (Bin USD)
Dodo Maritime Limited (Bin USD)
Hako Maritime Limited (Bin USD)
Konsolidasyon Dışı Đştirakler
GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hiz. A.Ş.
GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
Zeyno Maritime Limited (Bin USD)
GSD Eğitim Vakfı
GSD Dış Ticaret A.Ş.
Sahip Olan (Doğrudan Paylar)
Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar
GSD Holding A.Ş.
31.08.2014 (Aksi belirtilmedikçe bin TL)
430
-
11.250
47.500
179.596
250.000
(**)
6
150
19
396
(**)
6
(**)
6
-
1
-
-
-
98.543
1
2.002
13.518
-
420.000
25.000
50.000
10.000
(***)
20.000
30.000
5
5
5
(**)
6
-
10
-
-
-
-
-
50
50
50
5
10
11.224
(*) Karşılıklı Đştirak Sermaye Düzeltmesi’ne dahil olan paylar
Birleşme Duyuru Metni
38
(**) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle
Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100
sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno
Maritime Ltd., 24 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin Avro’dan
UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD)’na dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece,
24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen
dönüşüm sonucunda, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.’in her birinin sermayeleri 6.430,50 USD, Hako
Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.’in sermayeleri sırasıyla 6.420 USD ve 6.518,50 USD olmuştur.
(***) Tekstil Faktoring A.Ş.’nin 8 Temmuz 2014 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurulu, şirket sermayesinin
tamamıyla iç kaynaklardan karşılanmak üzere bedelsiz 11,9 milyon TL artırılarak, 8,1 milyon TL’den 20 milyon TL’ye
çıkarılmasını, şirket ünvanının GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmesini ve değişen mevzuata uyum sağlanması
amacıyla şirket anasözleşmesinin değiştirilmesini kararlaştırmıştır. Söz konusu hususlar, 21 Temmuz 2014 tarihinde
Đstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenmiştir.
Birleşmeye taraf şirketlerin GSD Grubu içindeki yeri
GSD Holding A.Ş., birleşmeye taraf şirketlerden devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nin %54,94’üne ve devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100’üne sahiptir. GSD Grubu, 26
Ağustos 2011 tarihinde Tekstil Finansal Kiralama A.Ş.’nın ünvanını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirerek, daha önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri
kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi dışında, finansal kiralama sektöründen 2011 yılında çıkmış ve bu
şirketin 2012 yılında yapım siparişini verdiği ve 2013 yılında teslim aldığı her biri 39.000 dwt taşıma
kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle Haziran 2013’te girmiş olduğu gemi işletmeciliği sektöründe
toplam 78.000 dwt taşıma kapasitesiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, yerini almıştır. 2012
yılı sonunda da GSD Dış Ticaret A.Ş. aracılı dış ticaret faaliyetini sonlandırmış, 2013 yılında yapım
siparişini verdiği, birini 23 Haziran 2014 ve diğerini 29 Eylül 2014 tarihinde teslim aldığı her biri 63.500 dwt
taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle, Haziran 2014’te girmiş olduğu gemi işletmeciliği
sektöründe toplam 127.000 dwt taşıma kapasitesiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, yerini
almıştır. Böylece, GSD Grubu, gemi işletmeciliği sektöründe, 2014 yılı içinde 4 adet kuru yük gemisiyle
toplam 205.000 dwt taşıma kapasitesine sahip duruma gelmiştir.
Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, “Rant Finansal Kiralama Anonim
Şirketi” ünvanıyla, 10.06.1985 tarihli ve 3226 sayılı “Finansal Kiralama Kanunu” hükümleri çerçevesinde
Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’ndan alınan izni takiben, Türkiye’de faaliyet göstermek üzere
28.08.1992’de kurulmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin payları Borsa
Đstanbul’da (BIST) 20 Şubat 1995 tarihinden beri işlem görmektedir. Rant Finansal Kiralama Anonim
Şirketi, 09.09.2002 itibarıyla GSD Grubu’nun diğer finansal kiralama şirketi olan Tekstil Finansal Kiralama
A.Ş. ile bu şirketi devralarak birleşmiş ve ünvanı birleşme sonrası 17.10.2002 itibarıyla Tekstil Finansal
Kiralama A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket, Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. ünvanı ile, ağırlıklı olarak
inşaat, tekstil, metal sanayi, makina, kimya endüstrisi ve madencilik sektörlerinde finansal kiralama alanında
faaliyet göstermekte iken, Şirket’in ticaret ünvanı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş.
olarak faaliyet konusu ile birlikte değiştirilerek 26 Ağustos 2011 tarihinde tescil edilmiştir.
Tekstil Finansal Kiralama Anonim Şirketi’nin 25 Mayıs 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, finansal
kiralama sektöründe yaşanan daralmaya bağlı olarak şirket faaliyet konusunun değiştirilmesi için esas
sözleşme değişikliğine yönelik çalışma başlatılması kararlaştırılmıştır. Düzenlenen esas sözleşme tadil
metnine göre, Şirket’in ünvanı “GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ve
işletme adı “GSD Marin” olarak belirlenmiştir. Söz konusu tadil metinleriyle GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin amaç ve konusu gemi, yat, deniz araçlarının ve ilgili araç, ekipman ve
yedek parça alım - satımı, işletilmesi, kiralanması, imali ve ticaretini yapmak ve her türlü gayrimenkul alımsatımı, kiralanması ve inşasını yapmak olarak belirlenmiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nin faaliyet konusu ve ünvan değişikliğini de içeren kararlar, Bankacılık Düzenleme ve
Denetleme Kurumu (“BDDK”), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) ve diğer ilgili kamu kuruluşlarından
Birleşme Duyuru Metni
39
gerekli izinlerin alınmasını takiben 24 Ağustos 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında
ortaklar tarafından onaylanmıştır. Şirket’in GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi olarak değişen ünvanı 26 Ağustos 2011 tarihi itibarıyla tescil edilmiştir. Tekstil Finansal Kiralama
A.Ş., 27 Mayıs 2011 tarihindeki başvurusu üzerine, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca
finansal kiralama faaliyet izin belgesinin iptallendiği 16 Haziran 2011 tarihi itibarıyla finansal kiralama
şirketi statüsünden ve dolayısıyla finansal kiralama mevzuatına tabi olmaktan çıkmıştır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., eski ünvanı ile eski faaliyet alanında faaliyet
gösterdiği dönemde imzalanmış olan finansal kiralama sözleşmelerinden kaynaklanan hak ve alacaklarının
tamamıyla tasfiyeleninceye kadar izlenmesi, yeni bir finansal kiralama işlemi ve finansal kiralama
sözleşmesi yapılmamak kaydıyla mevcut finansal kiralama sözleşmelerinin ek sözleşmeleri, kiracı
değişikliği, süre uzatımı ve kısaltılması işlemleri ve bunun gibi tadil sözleşmeleri, sözleşmenin feshi, malın
iadesi ve alacakların tahsili için yasal takip işlemlerini yapabilecek olup finansal kiralama sözleşmelerinden
kaynaklanan hak ve alacaklarını kısmen veya tamamen devir ve temlik edebilecektir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. eski faaliyet alanında ağırlıklı olarak inşaat,
tekstil, metal sanayi, makina, kimya endüstrisi ve madencilik sektörlerinde faaliyet gösteren firmalarla
çalışmıştır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 10 Nisan 2012 tarihli Olağanüstü Genel
Kurul Toplantısında alınan önemli nitelikteki işlem onaylama kararında verilen yetkiye dayanarak, Şirket,
Güney Kore'de yerleşik HYUNDAI MIPO DOCKYARD CO., LTD. tersanesinde inşa edilerek Haziran
2013'de teslim edilmek üzere 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip, 2 adet yeni dökme kuru yük gemisi
yapımı konusunda, aynı tarihte söz konusu tersane ile gemi inşa sözleşmesi imzalamıştır. GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro
sermayeli Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ünvanlı şirketleri 26 Mart 2013 tarihinde kurmuştur.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, Şirket’in 10 Nisan 2012
tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet 39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin
olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk
numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket’in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan
Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, Şirket, Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile
Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation
Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanmasını,
bu kapsamda Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'in kullanacağı banka kredilerine karşılık bu
şirketler lehine kredi kuruluşlarına garanti ve hisse rehni verilmesini, bu işlemlerin Şirket'in yapılacak olan
ilk genel kurulunun onayına sunulmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini, 10 Nisan 2013
tarihinde kararlaştırmış ve Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli Genel Kurulu, Yönetim Kurulu’nun 10 Nisan
2013 tarihli bu kararını onaylamıştır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro
sermayeyle 26 Mart 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano
Maritime Ltd.'e ait gemiler 7 Mayıs 2013 tarihinde bu bağlı ortaklıklarca teslim alınmış ve aynı tarih
itibarıyla gemiler kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamışlardır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kamuya açıklanacak finansal tabloları, TFRS kuralları uyarınca Dodo Maritime
Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'in gemi sahibi olmaları sonrası konsolidasyon kapsamına girmeleri dolayısıyla,
30 Haziran 2013 tarihli raporlama döneminden başlayarak konsolide olarak düzenlenmektedir.
Birleşme Duyuru Metni
40
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş., Türkiye’de kayıtlı olup Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sokak, No:3 Küçükyalı
34854 Maltepe/Đstanbul adresinde faaliyet göstermektedir. GSD Dış Ticaret A.Ş. 11 Ekim 1995 tarihinde
GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla Đstanbul’da kurulmuş ve 25 Kasım 1997 tarihinde ise
GSD Dış Ticaret A.Ş. ünvanını almış olup, kuruluşundan 31 Aralık 2012 tarihine kadar aracılı dış ticaret
faaliyetinde bulunmuştur. Bu tarihten sonra ise, GSD Dış Ticaret, 2013 yılında gemi yatırımına ve 2014
yılında gemi işletmeciliğine başlayarak denizcilik alanında faaliyet göstermektedir.
GSD Grubu’nun aracılı ihracat faaliyetini 1986 yılından başlayarak 1996 yılı sonuna kadar 1986 yılında
kurulan GSD Holding A.Ş. (GSD Holding A.Ş., 8 Ekim 1986’da GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş.
ünvanıyla kurulmuş, ünvanı 25 Kasım 1988’de GSD Dış Ticaret A.Ş. ve 21 Kasım 1996’da GSD Holding
A.Ş. olarak değişmiştir.); 1997 yılından başlayarak 2012 yılı sonuna kadar ise, 1995’te kurulan GSD Dış
Ticaret A.Ş. (GSD Dış Ticaret A.Ş. 11 Ekim 1995 tarihinde GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş.
ünvanıyla Đstanbul’da kurulmuş ve 25 Kasım 1997 tarihinde ise GSD Dış Ticaret A.Ş. ünvanını almıştır.)
yürütmüştür. Tekstil ve konfeksiyon üretimi ve ihracatı ile uğraşan kuruluşları, kendi alanında uzmanlaşmış
bir dış ticaret sermaye şirketi çatısı altında biraraya getirmek ve bu işbirliğinden doğan ekonomik gücü tüm
imalatçı kuruluşların yararına kullandırmak amacıyla bu modelin ülkemizdeki ilk örneği olarak 1986 yılında
kurulan GSD, bu iki şirket aracılığıyla, 26 yıllık tarihinde yaklaşık olarak toplam 17 Milyar USD tutarında
ihracat gerçekleştirme başarısını göstermiştir.
Ancak, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 27.06.2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu'nda "Yürürlükteki mevzuat
çerçevesinde dış ticaret sermaye şirketlerine tanınan hak ve menfaatlerin azalmasına bağlı olarak aracılı
ihracat faaliyetinin işlevselliğini kaybetmesi nedeniyle GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin bu faaliyet alanındaki
etkinliği yeniden değerlendirilmiş ve verimliliği artırmak amacıyla aracılı ihracat faaliyetine son verilmesine,
bu kapsamda gerekli işlemlerin tamamlanmasına ve yeni faaliyet alanlarının değerlendirilmesi için çalışma
yapılmasına" karar verilmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin imalatçı-tedarikçi ihraççı müşterileriyle sözleşmeler
kapsamında yaptığı aracılı ihracat faaliyeti, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona ermiş olup; GSD Dış Ticaret
A.Ş. Yönetim Kurulu, yeni faaliyet alanı olarak öncelikle gemi yatırımı yapmak üzere çalışmalara
başlanmasını 31 Aralık 2012 tarihinde kararlaştırmıştır.
GSD Dış Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Hako
Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22 Nisan 2013
tarihinde kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Çin’de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd.
tersanesi arasında iki adet 63.500 dwt taşıma kapasiteli yeni yapım kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11
Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir.
GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 29 Mayıs 2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin
Çin'de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile 2 adet 63.500 dwt dökme kuru yük gemisinin
inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamındaki tüm hak ve
yükümlülüklerinin, 4032 ve 4039 kabuk numaralı gemiler için sırasıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100
sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.'e devri
amacıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş., Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile Hako Maritime Ltd. ve Zeyno
Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına
yönelik "Üç Taraflı Sözleşme" ("Tripartite Agreement") imzalanmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine
getirilmesini kararlaştırmıştır.
GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 1 Nisan 2013 tarihinde Malta'da
kurduğu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Ltd.'e ait gemi 23 Haziran 2014 tarihinde yapımı tamamlanarak
bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye
başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin GSD Holding A.Ş.’nin TFRS finansal tablo konsolidasyonuna giren
finansal tabloları, TFRS kuralları uyarınca Hako Maritime Ltd.'in gemi sahibi olması sonrası konsolidasyon
kapsamına girmesi dolayısıyla, 30 Haziran 2014 tarihli raporlama döneminden başlayarak konsolide olarak
düzenlenmektedir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 22 Nisan 2013
tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.'e ait gemi 29 Eylül 2014 tarihinde
yapımı tamamlanarak bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira
Birleşme Duyuru Metni
41
geliri elde etmeye başlamıştır. Zeyno Maritime Ltd.’in TFRS finansal tabloları, 30 Eylül 2014 tarihli
raporlama döneminden başlayarak, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin GSD Holding A.Ş.’nin TFRS finansal tablo
konsolidasyonuna giren finansal tablolarına, Hako Maritime Ltd.’in TFRS finansal tabloları ile birlikte,
konsolide olacaktır
10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan), Malta’da %100 sermaye paylarına
sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli, Cano Maritime Ltd. ve Dodo Maritime Ltd. ünvanlı iki şirketi 26
Mart 2013 tarihinde kurmuştur.
30.06.2014
Bağlı Ortaklık
Cano Maritime Limited
Dodo Maritime Limited
Ödenmiş
Sermaye
5.000 Avro (*)
5.000 Avro (*)
Faaliyet Konusu
Denizcilik
Denizcilik
Sahip Olunan
Doğrudan Paylar
%100
%100
Sahip Olunan
Dolaylı Paylar
-
(*) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle
Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. 24 Temmuz 2014 tarihli
Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin Avro’dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri
olan ABD Doları(USD)’na dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu
şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm sonucunda, Dodo Maritime
Ltd. ve Cano Maritime Ltd.’in her birinin sermayeleri 6.430,50 USD olmuştur.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan), Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro
sermayeli Hako Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22
Nisan 2013 tarihinde kurmuştur.
30.06.2014
Bağlı Ortaklık
Hako Maritime Limited
Zeyno Maritime Limited
Ödenmiş Sermaye
5.000 Avro (*)
5.000 Avro (*)
Faaliyet Konusu
Denizcilik
Denizcilik
Sahip Olunan
Doğrudan Paylar
%100
%100
Sahip Olunan
Dolaylı Paylar
-
(*) GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan
Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd., 24 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye
para birimlerinin Avro’dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD)’na dönüştürülmesini
kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki
USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm sonucunda, Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.’in sermayeleri
sırasıyla 6.420 USD ve 6.518,50 USD olmuştur.
Birleşme Duyuru Metni
42
11. MADDĐ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĐLGĐLER
11.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile
edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara Đlişkin Bilgiler (30.06.2014)
Net Defter
Edinildiği
Değeri Kullanım
Adı
Yıl
Tonaj
M/V Cano (*)
2013
39.000
dwt
M/V Dodo (*)
2013
39.000
dwt
Cinsi
Dökme
kuru yük
gemisi
Dökme
kuru yük
gemisi
(Bin TL) Amacı
Deniz yoluyla dökme
52.531 kuru yük taşımacılığı
Deniz yoluyla dökme
52.553 kuru yük taşımacılığı
Kiraya Verildi
ise Kiralayan
Kişi/Kurum
Dampskibsselskabet NORDEN
A/S, Strandvejen 52, DK-2900
Hellerup, DENMARK
Dampskibsselskabet NORDEN
A/S, Strandvejen 52, DK-2900
Hellerup, DENMARK
(*) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu
Malta’da kurulu Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’e ait 39.000 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük
gemileridir.
Finansal kiralama yoluyla edinilen maddi duran varlık bulunmamaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara Đlişkin Bilgiler (30.06.2014)
Net Defter
Edinildiği
Değeri Kullanım
Adı
Yıl
Tonaj
M/V Hako (*)
2014
63.500
dwt
Cinsi
Dökme
kuru yük
gemisi
(Bin TL) Amacı
Deniz yoluyla dökme
53.387 kuru yük taşımacılığı
Kiraya Verildi
ise Kiralayan
Kişi/Kurum
ED&F MAN SHIPPING
LIMITED, Cottons Centre Hay’s
Lane London SE1 2QE
(*) GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu Malta’da kurulu Hako Maritime
Limited’e ait 63.500 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük gemisidir.
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihli konsolide finansal durum tablosunda, 30 Haziran 2014
tarihi itibarıyla Zeyno Maritime Limited adına tescillenmek üzere yapılmakta olan ve 29 Eylül 2014
tarihinde yapımı tamamlanarak bu bağlı ortaklıkça teslim alınan 63.500 dwt taşıma kapasiteli M/V Zeyno
isimli dökme kuru yük gemisinin 17.345 Bin TL tutarındaki yapım siparişine ilişkin verilen avanslar ve alış
maliyetini oluşturan diğer ödemeler, “Duran Varlıklar’daki Peşin Ödenmiş Giderler” kaleminde
sınıflanmıştır. M/V Zeyno gemisi, Zeyno Maritime Limited’ce, ED&F Man Shipping Limited’e 2 Ekim 2014
tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır.
Finansal kiralama yoluyla edinilen maddi duran varlık bulunmamaktadır.
11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında
bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Gemi alımının finansmanında kullanılan banka kredilerine karşılık olarak, GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payıyla sahip olduğu Cano Maritime Limited ve
Dodo Maritime Limited’in sırasıyla M/V Cano ve M/V Dodo isimli dökme kuru yük gemileri üzerinde, 30
Haziran 2014 ve 30 Eylül 2014 tarihleri itibarıyla, kredi veren bankalar lehine ipotek bulunmaktadır.
Birleşme Duyuru Metni
43
30.06.2014
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Đpotekler Hakkında Bilgi
Kısıtlamanın/
Maddi Duran Ayni Hakkın
Varlık Cinsi
Türü
Kimin Lehine Verildiği Nedeni
Veriliş Tarihi
GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
kullandığı krediye karşılık nakdi
kredi teminatı olarak verilen
M/V Cano (*)
Đpotek
DVB Bank SE
maddi duran varlık ipoteği
02.05.2013
Dodo Maritime Limited’in
kullandığı krediye karşılık nakdi
kredi teminatı olarak verilen
M/V Dodo (*)
Đpotek
Đş Bankası A.Ş.
maddi duran varlık ipoteği
30.04.2013
30.09.2014 (Son Durum)
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Đpotekler Hakkında Bilgi
Kısıtlamanın/
Maddi Duran Ayni Hakkın
Varlık Cinsi
Türü
Kimin Lehine Verildiği Nedeni
GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
kullandığı krediye karşılık nakdi
kredi teminatı olarak verilen
M/V Cano (*)
Đpotek
DVB Bank SE
maddi duran varlık ipoteği
Dodo Maritime Limited’in
kullandığı krediye karşılık nakdi
kredi teminatı olarak verilen
M/V Dodo (*)
Đpotek
Đş Bankası A.Ş.
maddi duran varlık ipoteği
Veriliş Tarihi
Tutarı
(Bin USD)
12.750
12.750
Tutarı
(Bin USD)
02.05.2013
12.750
30.04.2013
12.750
(*) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu
Malta’da kurulu Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’e ait 39.000 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük
gemileridir.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
Gemi alımının finansmanında kullanılan banka kredilerine karşılık olarak, GSD Dış Ticaret Anonim
Şirketi’nin %100 sermaye payıyla sahip olduğu Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited’in
sırasıyla 23 Haziran 2014 ve 29 Eylül 2014 tarihlerinde yapımları biterek teslim alınan M/V Hako ve M/V
Zeyno isimli dökme kuru yük gemileri üzerinde, teslim alınma tarihleri sonrasında kredi veren banka lehine
ipotek bulunmaktadır.
30.06.2014
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Đpotekler Hakkında Bilgi
Kısıtlamanın/
Maddi Duran Ayni Hakkın
Varlık Cinsi
Türü
Kimin Lehine Verildiği Nedeni
Veriliş Tarihi
Hako
Maritime
Limited’in
kullandığı krediye karşılık nakdi
kredi teminatı olarak verilen maddi
M/V Hako (*)
Đpotek
DVB Bank SE
duran varlık ipoteği
19.06.2014
Birleşme Duyuru Metni
Tutarı
(Bin
USD)
15.000
44
30.09.2014 (Son Durum)
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Đpotekler Hakkında Bilgi
Kısıtlamanın/
Maddi Duran Ayni Hakkın
Varlık Cinsi
Türü
Kimin Lehine Verildiği Nedeni
Veriliş Tarihi
Hako
Maritime
Limited’in
kullandığı krediye karşılık nakdi
kredi teminatı olarak verilen maddi
duran varlık ipoteği
19.06.2014
M/V Hako (*)
Đpotek
DVB Bank SE
Zeyno
Maritime
Limited’in
kullandığı krediye karşılık nakdi
kredi teminatı olarak verilen maddi
M/V Zeyno (*) Đpotek
DVB Bank SE
duran varlık ipoteği
29.09.2014
Tutarı
(Bin
USD)
15.000
15.000
(*) GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu Malta’da kurulu Hako Maritime Limited ve Zeyno
Maritime Limited’e ait 63.500 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük gemileridir.
11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı
değer tespit raporu hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi
Ekspertiz
Raporu
Sınıflandırılması
Maddi Duran
Edinme
Ekspertiz
Tarihi ve
(Yatırım amaçlı
Varlık Cinsi
Tarihi
Değeri
Nosu
olup olmadığı)
Yatırım amaçlı
7 Mayıs 2013 25.500 USD (**)
değildir.
M/V Cano (*)
Yatırım amaçlı
7 Mayıs 2013 25.500 USD (**)
değildir.
M/V Dodo (*)
MDV Değerleme
Fon Tutarı/Değer
Düşüklüğü Tutarı
Yoktur.
Yoktur.
(*) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu Malta’da kurulu
Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’e ait 39.000 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük gemileridir.
(**) Gemi değerleme raporlarına ilişkin ayrıntılı bilgi, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
A.Ş.‘nin Uzman Kuruluş Raporu’nda ek olarak verilmektedir.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi
Ekspertiz
Raporu
Sınıflandırılması
Maddi Duran
Ekspertiz
Tarihi ve (Yatırım amaçlı
Varlık Cinsi
Edinme Tarihi
Değeri
Nosu
olup olmadığı)
Yatırım amaçlı
23 Haziran 2014 29.000 USD (**)
değildir.
M/V Hako (*)
Yatırım amaçlı
29 Eylül 2014
29.000 USD (**)
değildir.
M/V Zeyno (*)
MDV Değerleme
Fon Tutarı/Değer
Düşüklüğü Tutarı
Yoktur.
Yoktur.
(*)GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu Malta’da kurulu Hako Maritime Limited ve Zeyno
Maritime Limited’e ait 63.500 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük gemileridir.
(**) Gemi değerleme raporlarına ilişkin ayrıntılı bilgi, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
A.Ş.‘nin Uzman Kuruluş Raporu’nda ek olarak verilmektedir.
Birleşme Duyuru Metni
45
12. FĐNANSAL DURUM VE FAALĐYET SONUÇLARINA ĐLĐŞKĐN DEĞERLENDĐRMELER
12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları
Birleşme/Bölünme işlemine taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla finansal durumu ve
faaliyet sonuçları ile bu verilerde bir önceki döneme göre meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin
nedenleri aşağıda sunulmuştur. Finansal bilgiler, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun
olarak hazırlanmıştır.
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
30.06.2014
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
31.12.2013
Değişim
(%)
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
7.307
111.219
8.210
115.162
(%11)
(%3)
Toplam Varlıklar
118.526
123.372
(%4)
9.349
44.555
64.622
9.649
47.205
66.518
(%3)
(%6)
(%3)
118.526
123.372
(%4)
Bilançolar
(Bin TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
Özkaynaklar
Toplam Kaynaklar
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2014
30.06.2014
220
(212)
8
6.942
(6.186)
756
183
947
(Sınırlı
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2013
30.06.2013
1.360
(2.595)
(1.235)
580
(655)
Değişim
∞
∞
∞
%410
%138
(%161)
(%68)
(%245)
(1.417)
323
(262)
(409)
(1.790)
4.780
(1.379)
956
(%21)
(%93)
(%81)
(%143)
5
(404)
99
1.055
(%95)
(%138)
Finansman giderleri (-)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı )
(1.217)
(1.621)
(2.382)
(1.327)
(%49)
%22
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
Dönem karı/(zararı)
(304)
(1.925)
(497)
(1.824)
(%39)
%6
Kar veya Zarar Tabloları
(Bin TL)
Grup-içi hizmet faaliyetlerinden gelirler
Grup-içi hizmet faaliyetlerinden giderler (-)
Grup-Đçi Hizmet Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)
Denizcilik sektörü hasılatı
Denizcilik sektörü giderleri (-)
Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)
Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar)
Brüt kar/zarar
Genel yönetim giderleri (-)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)
Faaliyet karı/zararı
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
Finansman gideri öncesi faaliyet karı/zararı
Birleşme Duyuru Metni
46
Kapsamlı Gelir Tabloları
(Bin TL)
NET DÖNEM KARI
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2014
30.06.2014
(1.925)
(Sınırlı
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2013
30.06.2013
(1.824)
Değişim
%6
29
2.149
(%99)
311
(282)
29
274
1.875
2.149
%14
(%115)
(%99)
(1.896)
325
(%683)
DĐĞER KAPSAMLI GELĐRLER
Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar
SHFV Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma
Kazançları/Kayıpları
Yabancı para çevrim farklarındaki değişim
DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI)
TOPLAM KAPSAMLI GELĐR
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık
faaliyet döneminde, finansal borçlardaki artış ve nakit ve nakit benzerlerindeki azalmadan sağlanan nakit
kullanılarak, 31 Aralık 2012 tarihli finansal durum tablosunda sınıflandığı peşin ödenmiş giderlerden 30
Haziran 2013 tarihli finansal durum tablosunda yapım süreci bitip teslim alındığı için maddi duran varlıklara
sınıflanan gemilerin alış maliyetindeki artış finanslanmıştır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin konsolide gelir tablosunda finansal kiralama
faaliyeti kar/zararını yansıtan “Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar)”, 30 Haziran 2014 tarihinde
sona eren 6 aylık dönemde, eski faaliyete ilişkin finansal kiralama alacakları vadesi gelen kira tahsilatlarıyla
iyice azaldığı için ve ayrıca TL/USD kuru önceki dönemde %8 oranında yükseldiği halde cari dönemde pek
değişmediği için, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık döneme göre epeyce düşmüştür.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin gemi kira gelirlerinden oluşan denizcilik
sektörü hasılatı ve gemi işletme maliyetinden oluşan denizcilik sektörü giderleri, 30 Haziran 2014 tarihinde
sona eren 6 aylık dönemde 6 aylık faaliyeti, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde ise
yaklaşık 2 aylık faaliyeti yansıtmaktadır ve bu yüzden cari dönemde önceki döneme göre belirgince daha
yüksektir, zira Şirket’in 2012 yılının 2.çeyreğinde siparişlediği 2 adet dökme kuru yük gemisi 7 Mayıs 2013
tarihinde yapımı tamamlanarak teslim alınmış ve Şirket gemi işletmeciliğine Malta’da kurulu bağlı
ortaklıkları aracılığıyla bu tarihte başlamıştır.
Şirket’in konsolide gelir tablosundaki “Finansman giderleri”, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık
dönemde, yeni alınmış banka kredilerinin faizinin işlediği gün sayısının cari döneme göre daha az olmasına
karşın, TL/USD kuru bu dönemde %8 oranında yükseldiği halde cari dönemde pek değişmediği için, 30
Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık döneme göre daha yüksek gerçekleşmiştir.
2014 yılında, gemi alımını finanslamak için önceki dönemde alınmış uzun vadeli yabancı para banka
kredilerinin anapara ve faiz taksit ödemeleri, bu banka kredilerini azaltıcı ve TL/USD kurunun pek
değişmemesi yabancı para banka kredilerinin TL karşılığının artışını önleyici etki yapmıştır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Malta’da kurulu ve gemi sahibi bağlı
ortaklıklarının TFRS uyarınca işleyiş temelli para birimi ABD Doları (USD) olduğundan, Şirket’in konsolide
finansal durum tablosundaki gemi değerleri, TFRS uyarınca, TL/USD kurundaki değişime göre
değerlenmekte ve Şirket’in bu bağlı ortaklıklarının sahibi olduğu gemilerin yabancı para banka kredileri
yanısıra özkaynakla da finanslanmış olması, kur değerlemesi yönünden Şirket’in konsolide yabancı para
pozisyonunu artı duruma getirmektedir. Böylece, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde
yabancı para çevrim farkları dahil toplam net kur farkı geliri/giderinin, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6
Birleşme Duyuru Metni
47
aylık döneme göre daha yüksek gerçekleşmesi, “Toplam kapsamlı gelir”i önceki dönemde cari döneme göre
yükseltici yönde etkilemiştir.
30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin bünyesindeki denizcilik faaliyetine ilişkin personelin GSD Grubu’nun diğer denizcilik şirketi GSD
Dış Ticaret A.Ş. ve bağlı ortaklıklarına verdiği hizmetlere ilişkin gelirler ve giderler, Şirket’in konsolide gelir
tablosunda “Grup-içi hizmet faaliyetlerinden gelirler ve giderler” kalemlerinde sınıflanmıştır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
30.06.2014
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Solo)
31.12.2013
Dönen varlıklar
27.774
16.977
%64
Duran varlıklar
70.960
27.791
%155
Toplam Varlıklar
98.734
44.768
%121
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
35.607
30.305
12.138
7.183
%193
%322
Özkaynaklar
32.822
25.447
%29
Toplam Kaynaklar
98.734
44.768
%121
Bilançolar
(Bin TL)
Değişim
(%)
(Bağımsız
Denetimden
(Sınırlı
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2014
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2013
30.06.2014
30.06.2013
Değişim
Denizcilik sektörü hasılatı
Denizcilik sektörü giderleri (-)
Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)
177
(286)
(109)
-
∞
∞
∞
Brüt kar/zarar
(109)
-
∞
Genel yönetim giderleri (-)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
(651)
2.754
(903)
2.070
(%28)
%33
(2.628)
(613)
%329
(634)
554
(%214)
10
9
%11
Finansman gideri öncesi faaliyet karı/zararı
(624)
563
(%211)
Finansman giderleri (-)
(101)
(108)
(%6)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı )
(725)
455
(%259)
(10)
(92)
(%89)
(735)
363
(%302)
Kar veya Zarar Tabloları
(Bin TL)
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)
Faaliyet karı/zararı
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
Dönem karı/(zararı)
Birleşme Duyuru Metni
48
Kapsamlı Gelir Tabloları
(Bin TL)
NET DÖNEM KARI
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2014
30.06.2014
(735)
(Sınırlı
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
01.01.2013
30.06.2013
363
Değişim
(%302)
DĐĞER KAPSAMLI GELĐRLER
Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar
SHFV Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma
Kazançları/Kayıpları
Yabancı para çevrim farklarındaki değişim
DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI)
8.110
6.415
%26
8.090
20
8.110
6.415
6.415
%26
∞
%26
TOPLAM KAPSAMLI GELĐR
7.375
6.778
%9
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık faaliyet döneminde, finansal
borçlardaki artış ve nakit ve nakit benzerlerindeki azalmadan sağlanan nakit kullanılarak, gemilerin alış
maliyetindeki artış finanslanmıştır. 2013 yılı 2.çeyreğinde siparişlenen 2 adet gemiden yapımı 23 Haziran
2014 tarihinde tamamlanıp teslim alınan birincisi 31 Aralık 2013 tarihli finansal durum tablosunda
sınıflandığı peşin ödenmiş giderlerden 30 Haziran 2014 tarihli finansal durum tablosunda yapım süreci bitip
teslim alındığı için maddi duran varlıklara sınıflanmış olup, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla yapımı süren
ikincisinin alış maliyeti 30 Haziran 2014 tarihli finansal durum tablosunda hala peşin ödenmiş giderlerde
izlenmektedir.
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin gemi kira gelirlerinden oluşan denizcilik sektörü hasılatı ve gemi işletme
maliyetinden oluşan denizcilik sektörü giderleri, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde
yaklaşık 1 haftalık faaliyeti yansıtmaktadır, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde ise hiç
yoktur, zira Şirket’in 2013 yılının 2.çeyreğinde siparişlediği 2 adet dökme kuru yük gemisinden birincisi 23
Haziran 2014 tarihinde yapımı tamamlanarak teslim alınmış ve Şirket gemi işletmeciliğine Malta’da kurulu
bu geminin sahibi olan bağlı ortaklığı aracılığıyla 26 Haziran 2014 tarihinde başlamıştır. 30 Haziran 2014
tarihinde sona eren 6 aylık dönemde, gemi alımını finanslamak için yeni yabancı para banka kredileri
kullanılması, banka kredilerinin tutarının 31 Aralık 2013 tarihine göre oldukça yükselmesine yol açmıştır.
30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla, yeni faaliyete ilişkin denizcilik faaliyetlerinden ticari borçların ortaya
çıkması, 31 Aralık 2013 tarihine göre ticari borçları artırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014
tarihinde sona eren 6 aylık faaliyet döneminde, 31 Aralık 2012 tarihinde sonlanan aracılı ihracat faaliyetine
ilişkin ihracat KDV iadelerinin vergi dairesinden tahsillenmesi ve Türkiye’deki müşteri tedarikçi-ihracatçı
firmalara ödenmesi açısından 2013 yılındaki gibi bir hareket olmamıştır.
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Malta’da kurulu ve gemi sahibi bağlı ortaklıklarının TFRS uyarınca işleyiş temelli
para birimi ABD Doları (USD) olduğundan, Şirket’in konsolide finansal durum tablosundaki gemi değerleri,
TFRS uyarınca, TL/USD kurundaki değişime göre değerlenmekte ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin siparişlediği
ve 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla yapımı süren gemi ile Şirket’in Malta’da kurulu bağlı ortaklığının sahibi
olduğu geminin, yabancı para banka kredileri yanısıra özkaynakla da finanslanmış olması, kur değerlemesi
yönünden Şirket’in konsolide yabancı para pozisyonunu artı duruma getirmektedir. Böylece, 30 Haziran
2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde yabancı para çevrim farkları dahil toplam net kur farkı
geliri/giderinin, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık döneme göre daha yüksek gerçekleşmesi,
“Toplam kapsamlı gelir”i önceki dönemde cari döneme göre yükseltici yönde etkilemiştir.
30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal durum
tablosunda “Satılmaya hazır finansal varlıklar” kaleminde sınıflanan GSD Holding A.Ş. ve Tekstil Bankası
Birleşme Duyuru Metni
49
A.Ş. paylarının BIST’teki fiyatlarının 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemdekinden de çok
artması, bu bilanço kalemi ile özkaynaktaki “Finansal varlıklar değer artış fonu”nu ve diğer kapsamlı
gelirdeki “Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim” kalemlerini yükseltmiş ve cari dönemde önceki
dönemden daha yüksek bir “Toplam kapsamlı gelir” oluşmasını sağlamıştır.
12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
BORÇLULUK DURUMU (Bin TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Garantili/Teminatlı
30.06.2014
9.349
4.053
5.296
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Garantili/Teminatlı
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
44.555
335
44.220
53.904
Özkaynaklar
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları
Hisse senedi ihraç primleri
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya
Giderler
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
Geçmiş yıllar karları
Net dönem karı/(zararı)
TOPLAM KAYNAKLAR
64.622
30.000
15.355
1
NET BORÇLULUK DURUMU (Bin TL)
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar
E. Likidite (A+B+C+D)
F. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
G. Kısa Vadeli Banka Kredileri
H. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
I. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
J. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (G+H+I)
K. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (J-F-E)
L. Uzun Vadeli Banka Kredileri
M. Tahviller
N. Diğer Uzun Vadeli Krediler
O. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (L+M+N)
P. Net Finansal Borçluluk (K+O)
Birleşme Duyuru Metni
8.675
1.711
10.805
(1.925)
118.526
30.06.2014
2
3.477
866
4.345
735
2.738
5.296
459
8.493
3.413
44.220
44.220
47.633
50
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
BORÇLULUK DURUMU (Bin TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Garantili/Teminatlı
30.06.2014
35.607
33.583
2.024
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Garantili/Teminatlı
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
30.305
445
29.860
65.912
Özkaynaklar
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları
Hisse senedi ihraç primleri
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
Geçmiş yıllar karları
Net dönem karı/(zararı)
TOPLAM KAYNAKLAR
32.822
10.000
8.730
8.094
3.042
3.691
(735)
98.734
NET BORÇLULUK DURUMU (Bin TL)
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar
E. Likidite (A+B+C+D)
F. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
G. Kısa Vadeli Banka Kredileri
H. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
I. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
J. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (G+H+I)
K. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (J-F-E)
L. Uzun Vadeli Banka Kredileri
M. Tahviller
N. Diğer Uzun Vadeli Krediler
O. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (L+M+N)
P. Net Finansal Borçluluk (K+O)
Birleşme Duyuru Metni
30.06.2014
2.138
23.157
25.295
9.575
21.876
31.451
6.156
29.860
29.860
36.016
51
13. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN FON KAYNAKLARI
13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin özel bağımsız denetimden geçmiş
ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nun konsolide bazda
“Borçlanmalar” bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Tablo Raporuna ve dipnotlarına
www.kap.gov.tr ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin
www.gsdmarin.com.tr adreslerindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir.
30 Haziran 2014
(Bin TL)
Sabit faizli
Sabit faizli
Para
birimi
Orijinal
döviz
tutarı
Kayıtlı
değeri
TL
USD
16
1.282
16
2.722
Kısa vadeli alınan krediler
Değişken Faizli
Faiz oranı %
Kayıtlı
değeri
Faiz oranı
%
%5,50
15
1.563
15
3.336
%5,50
2.738
USD
2.494
Uzun vadeli alınan
kredilerin kısa vadeli
kısımları
Değişken faizli
31 Aralık 2013
Orijinal
döviz
tutarı
5.296
3.351
Libor 3M +
%2,80, Libor 6M
+ %4,75
2.502
5.296
USD
20.825
44.220
5.342
Libor 3M +
%2,80, Libor
6M + %4,75
5.342
Libor 3M +
%2,80, Libor 6M
+ %4,75
21.995
46.941
Uzun vadeli alınan krediler
49.516
52.283
Toplam
52.254
55.634
Libor 3M +
%2,80, Libor
6M + %4,75
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin konsolide bazda fon kaynaklarını
ağırlıklı olarak kısa ve uzun vadeli “banka kredileri” oluşturmaktadır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin özel bağımsız denetimden geçen
30 Haziran 2014 tarihli konsolide finansal tablo raporuna göre; Şirketin kısa vadeli finansal borçları 8.034
Bin TL (31 Aralık 2013: 8.693 Bin TL) ve pasif toplamına oranı %6,78 (31 Aralık 2013: %7,05); uzun
vadeli finansal borçları 44.220 Bin TL (31 Aralık 2013: 46.941 Bin TL) ve pasif toplamına oranı %37,31 (31
Aralık 2013: %38,05)’dir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla
44.220 Bin TL tutarında uzun vadeli banka kredisi (31 Aralık 2013: 46.941 Bin TL) ve 5.296 Bin TL
tutarında uzun vadeli kredinin kısa vadeli kısmı (31 Aralık 2013: 5.342 Bin TL) bulunmaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile
karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nun konsolide bazda “Borçlanmalar” bölümü
aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Tablo Raporuna ve dipnotlarına GSD Dış Ticaret Anonim
Şirketi’nin www.gsddisticaret.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir.
Birleşme Duyuru Metni
52
30 Haziran 2014
(Bin TL)
Para
birimi
Sabit faizli
USD
Orijinal
döviz
tutarı
Kayıtlı
değeri
4.509
9.575
Kısa vadeli alınan krediler
31 Aralık 2013
Faiz oranı %
Orijinal
döviz
tutarı
Kayıtlı
değeri
Faiz oranı
%
%4,50 - %5,50
1.710
3.649
%4,50 %5,50
9.575
3.649
Sabit faizli
USD
9.349
19.852
%4,50 - %5,50
2.769
5.910
%4,50
Değişken Faizli
USD
953
2.024
Libor 3M + %3,15
-
-
-
-
5.910
3.301
-
7.044
-
Uzun vadeli alınan
kredilerin kısa vadeli
kısımları
Sabit faizli
Değişken faizli
21.876
USD
14.062
29.860
Libor 3M + %3,15
Uzun vadeli alınan krediler
51.736
12.954
Toplam
61.311
16.603
%5,50
-
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin konsolide bazda fon kaynaklarını ağırlıklı olarak kısa ve uzun vadeli
“banka kredileri” oluşturmaktadır.
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin özel bağımsız denetimden geçen 30 Haziran 2014 tarihli konsolide
finansal tablo raporuna göre; Şirketin kısa vadeli finansal borçları 31.451 Bin TL (31 Aralık 2013: 9.559 Bin
TL) ve pasif toplamına oranı %31,85 (31 Aralık 2013: %21,35); uzun vadeli finansal borçları 29.860 Bin TL
(31 Aralık 2013: 7.044 Bin TL) ve pasif toplamına oranı %30,24 (31 Aralık 2013: %15,73)’dür.
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 29.860 Bin TL tutarında uzun vadeli
banka kredisi (31 Aralık 2013: 7.044 Bin TL) ve 21.876 Bin TL tutarında uzun vadeli kredinin kısa vadeli
kısmı (31 Aralık 2013: 5.910 Bin TL) bulunmaktadır.
13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir
önceki ara dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nun konsolide bazda
“Nakit Akım Tabloları”na www.kap.gov.tr ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaşılabilir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık
döneme ait belli başlı nakit akışları, finansal borçlardaki artış ve nakit ve nakit benzerlerindeki azalmadan
sağlanan nakit kullanılarak, 31 Aralık 2012 tarihli finansal durum tablosunda sınıflandığı peşin ödenmiş
giderlerden 30 Haziran 2013 tarihli finansal durum tablosunda yapım süreci bitip teslim alındığı için maddi
duran varlıklara sınıflanan gemilerin alış maliyetindeki artışın finanslanmasıdır. Bu dönemde, ayrıca eski
faaliyete ilişkin finansal kiralama alacaklarındaki tahsilatlar da göreli olarak az da olsa nakit akışlar içinde
bir yer tutmaktadır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık
döneme ait belli başlı nakit akışları, gemi kira gelirlerinden oluşan denizcilik sektörü hasılatı ve gemi işletme
maliyetinden oluşan denizcilik sektörü giderleri ile gemi alımını finanslamak için önceki dönemde alınmış
uzun vadeli kredilerin anapara ve faiz taksit ödemeleridir. Bu dönemde nakit akışları içinde eski faaliyete
ilişkin finansal kiralama alacaklarındaki tahsilatlar ise iyice azalmıştır.
.
Birleşme Duyuru Metni
53
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki ara dönem ile
karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nun konsolide bazda “Nakit Akım
Tabloları”na GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin www.gsddisticaret.com.tr adresindeki kurumsal internet
sitesinden ulaşılabilir.
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık döneme ait belli başlı nakit akışları,
31 Aralık 2012 tarihinde sonlanan aracılı ihracat faaliyetine ilişkin ihracat KDV iadelerinin vergi dairesinden
tahsillenmesi ve Türkiye’deki müşteri tedarikçi-ihracatçı firmalara ödenmesidir.
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık döneme ait belli başlı nakit akışları,
finansal borçlardaki artış ve nakit ve nakit benzerlerindeki azalmadan sağlanan nakit kullanılarak, gemilerin
alış maliyetindeki artışın finanslanmasıdır. 2013 yılı 2.çeyreğinde siparişlenen 2 adet gemiden yapımı 23
Haziran 2014 tarihinde tamamlanıp teslim alınan birincisi 31 Aralık 2013 tarihli finansal durum tablosunda
sınıflandığı peşin ödenmiş giderlerden 30 Haziran 2014 tarihli finansal durum tablosunda yapım süreci bitip
teslim alındığı için maddi duran varlıklara sınıflanmış olup, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla yapımı süren
ikincisinin alış maliyeti 30 Haziran 2014 tarihli finansal durum tablosunda hala peşin ödenmiş giderlerde
izlenmektedir.
13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin cari durum itibarıyla ve mevcut koşullar
çerçevesinde, kısa vadeli banka kredilerini ödemek için gerekecek küçük tutarlar dışında ek borçlanma
ihtiyacı bulunmamaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payıyla sahip olduğu Malta’da kurulu bağlı ortaklığı
Zeyno Maritime Limited’ce, 29 Eylül 2014 tarihinde M/V Zeyno isimli dökme kuru yük gemisi yapımı
tamamlanıp teslim alındığında tersaneye ödenen son taksit ve ilk operasyon maliyetlerinin karşılanması için,
29 Eylül 2014 valörüyle 7 yıl vadeli değişken faizli 3 ayda bir anapara ve faiz ödemeli ve vadede balon
ödemeli 15.000.000 USD tutarında uzun vadeli banka kredisi kullanılmıştır. GSD Dış Ticaret Anonim
Şirketi’nin cari durum itibarıyla ve mevcut koşullar çerçevesinde, satılmaya hazır finansal varlıkları da
dikkate alındığında ve bu varlıkların piyasa değerine de bağlı olarak, kısa vadeli banka kredilerini ödemek
için gerekecek tutarlar dışında ek borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır.
13.4. Đşletme sermayesi beyanı:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir
önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’na göre; konsolide bazda
“net işletme sermayesi” ile ilgili detaylı bilgiler aşağıda yer almaktadır. Söz konusu Finansal Tablo
Raporu’na ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr adreslerindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir.
Birleşme Duyuru Metni
54
Aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla, konsolide bazda kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli
yükümlülüklerinin altındadır ve Şirket’in konsolide bazda işletme sermayesi açığı bulunmaktadır.
(Bin TL)
Dönen varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal yatırımlar
Ticari alacaklar
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar
Diğer alacaklar
Stoklar (net)
Peşin ödenmiş giderler
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar
Diğer dönen varlıklar
Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar
Kısa vadeli yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Ticari borçlar
Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar
Diğer borçlar
Ertelenmiş gelirler
Kısa vadeli karşılıklar
Net Đşletme Sermayesi
Net Đşletme Sermayesi Gelişimi (Önceki yıl sonuna göre)
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
30.06.2014
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
31.12.2013
7.307
3.479
866
1.152
735
250
171
203
146
24
281
9.349
2.738
5.296
65
459
211
72
363
145
(2.042)
(603)
8.210
3.785
535
1.270
1.507
266
259
260
17
30
281
9.649
3.351
5.342
108
551
98
106
93
(1.439)
(26.283)
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30
Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’na göre; konsolide bazda “net işletme sermayesi” ile ilgili
detaylı bilgiler aşağıda yer almaktadır. Söz konusu Finansal Tablo Raporu’na ve dipnotlarına GSD Dış
Ticaret Anonim Şirketi’nin www.gsddisticaret.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir.
Aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin, 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla, solo
bazda kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin üstünde iken, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla,
konsolide bazda kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin altındadır ve Şirket’in 31 Aralık 2013
tarihi itibarıyla solo bazda işletme sermayesi fazlası bulunurken, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla konsolide
bazda işletme sermayesi açığı bulunmaktadır.
Birleşme Duyuru Metni
55
(Bin TL)
Dönen varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal yatırımlar
Ticari alacaklar
Diğer alacaklar
Stoklar (net)
Peşin ödenmiş giderler
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar
Diğer dönen varlıklar
Kısa vadeli yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Ertelenmiş gelirler
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa vadeli karşılıklar
Net Đşletme Sermayesi
Net Đşletme Sermayesi Gelişimi (Önceki yıl sonuna göre)
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Konsolide)
30.06.2014
(Bağımsız
Denetimden
Geçmiş)
(Solo)
31.12.2013
27.774
2.138
23.157
954
898
395
6
3
223
16.977
1.657
14.265
898
3
154
35.607
9.575
21.876
3.824
112
185
35
(7.833)
(12.672)
12.138
3.649
5.910
2.502
24
22
31
4.839
(18.033)
13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon
kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak
önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlama
bulunmamaktadır.
•
Teminat, Rehin, Đpotek, Kefalet ve Hisse Rehinleri:
Şirket tarafından verilen TRĐ'ler
A.Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı
1. Grup bankasınca nakdi kredi teminatı olarak verilen teminat
mektupları
2. Nakit
3. Nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi duran varlık ipoteği (*)
4. Nakdi kredi teminatı olarak verilen iştirak payı rehni (*)
B.Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş
Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı
1. Nakdi kredi teminatı olarak verilen kefaletler (*)
2. Nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi duran varlık ipoteği (*)
C.Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin
Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı
D.Diğer Verilen TRĐ’lerin Toplam Tutarı
i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı
ii. B ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine
Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine Vermiş Olduğu
TRĐ’lerin Toplam Tutarı
Toplam
Birleşme Duyuru Metni
30 Haziran
2014
31 Aralık
2013
50.644
54.048
37
1.091
24.576
24.940
44
1.721
26.079
26.204
74.456
49.516
24.940
78.487
52.283
26.204
-
-
-
-
125.100
132.535
56
(*) Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’in sahibi olduğu M/V Cano ve M/V Dodo isimli dökme kuru
yük gemileri ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sahibi olduğu %100 oranındaki Cano
Maritime Limited payları, gemi alımının finansmanında kullanılan banka kredilerine karşılık, kredi veren bankalar
lehine, sırasıyla ipoteklenmiştir ve rehinlenmiştir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir
önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nda, konsolide bazda
“finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot
33). Söz konusu Finansal Tablo Raporuna ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden
ulaşılabilir.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlama bulunmamaktadır.
•
Teminat, Rehin, Đpotek, Kefalet ve Hisse Rehinleri:
Şirket tarafından verilen TRĐ'ler
A.Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı
1. Grup bankasınca nakdi kredi teminatı olarak verilen teminat
Mektupları
2. Nakit
3. Nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi duran varlık ipoteği (*)
4. Nakdi kredi teminatı olarak verilen iştirak payı rehni (*)
B.Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş
Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı
1. Nakdi kredi teminatı olarak verilen kefaletler (*)
2. Nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi duran varlık ipoteği (*)
C.Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin
Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı
D.Diğer Verilen TRĐ’lerin Toplam Tutarı
i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı
ii. B ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine
Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine Vermiş Olduğu
TRĐ’lerin Toplam Tutarı
Toplam
30 Haziran
2014
31 Aralık
2013
74.137
9.838
9.838
531
31.884
31.884
9.838
-
31.884
31.884
-
-
-
-
-
-
106.021
9.838
(*) Hako Maritime Limited’in sahibi olduğu M/V Hako isimli dökme kuru yük gemisi ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
sahibi olduğu %100 oranındaki Hako Maritime Limited payları, gemi alımının finansmanında kullanılan banka
kredisine karşılık, kredi veren banka lehine, sırasıyla ipoteklenmiş ve rehinlenmiştir.
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30
Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nda, cari dönem konsolide bazda ve geçmiş dönem solo bazda
“finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot
28). Söz konusu Finansal
Tablo Raporuna ve dipnotlarına GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
www.gsddisticaret.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir.
13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile
edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar
için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin mevcut ve
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıkları için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi “8.2.1.
Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların
finansman şekilleri hakkında bilgi” kısmında yer almaktadır.
Birleşme Duyuru Metni
57
14. ARAŞTIRMA VE GELĐŞTĐRME, PATENT VE LĐSANSLAR
14.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme
politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil
olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
15. ĐDARĐ YAPI, YÖNETĐM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETĐCĐLER VE PERSONEL
15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
YÖNETĐM KURULU
RĐSKĐN ERKEN
SAPTANMASI
KOMĐTESĐ
OPERASYON VE
KĐRALAMA
MÜDÜRLÜĞÜ
TEKNĐK ĐŞLETME
MÜDÜRLÜĞÜ
GENEL
MÜDÜR
DENETĐM
KOMĐTESĐ
YATIRIMCI
ĐLĐŞKĐLERĐ
BÖLÜMÜ
MALĐ ĐŞLER
MÜDÜRLÜĞÜ
KURUMSAL
YÖNETĐM
KOMĐTESĐ (*)
FON YÖNETĐMĐ
MÜDÜRLÜĞÜ
(*) SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri 4.5.1 uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret
Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirmektedir.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
YÖNETĐM KURULU
GENEL MÜDÜR
MUHASEBE MÜDÜRLÜĞÜ
Birleşme Duyuru Metni
58
15.2. Đdari yapı:
15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Görevi
Son 5 Yılda Şirkette
Üstlendiği Görevler
Adı Soyadı
Mehmet Turgut
Yılmaz
Yönetim Kurulu Başkanı
Akgün Türer
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Eyup Murat Gezgin
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi
Cezmi Öztürk
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Sedat Özkanlı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Denetçi
Anna Gözübüyükoğlu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Yoktur
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan
Vekili
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi
31.05.2012
31.05.2015
31.05.2012
31.05.2015
31.05.2012
31.05.2015
31.05.2012
31.05.2015
31.05.2012
31.05.2015
31.05.2012
31.05.2015
Sermaye Payı
(TL)
(%)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
Adı Soyadı
Mehmet Turgut
Yılmaz
Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Son 5 Yılda Şirkette
Üstlendiği Görevler
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan
Vekili
Alper Alp
Đbrahim Sencan
Derebeyoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi
Akgün Türer
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Cezmi Öztürk
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi
28.05.2014
28.05.2016
28.05.2014
28.05.2016
28.05.2014
28.05.2016
28.05.2014
28.05.2016
28.05.2014
28.05.2016
Sermaye Payı
(TL)
(%)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Adı Soyadı
Eyup Murat Gezgin
Görevi
Yönetim Kurulu
Üyesi/Genel Müdür
Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür
Sermaye Payı
(TL)
(%)
-
-
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
Adı Soyadı
Görevi
Yönetim Kurulu
Đbrahim Sencan Derebeyoğlu Üyesi/Genel Müdür
Birleşme Duyuru Metni
Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür
Sermaye Payı
(TL)
(%)
-
-
59
15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 28 Ağustos 1992 tarihinde, GSD Dış Ticaret
A.Ş. 11 Ekim 1995 tarihinde kurulmuştur.
15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan
personel ile birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan
akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:
Birleşmeye taraf GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personeli birbirleriyle bir akrabalık ilişkisine
sahip değildir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin her
ikisi de son 5 yıldan önce kurulmuştur.
15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son
durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün
şirketlerin ünvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya
ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
31.08.2014 itibarıyla yönetim kurulu üyesi veya ortağı olunan şirketler
Yönetim
Kurulu Üyeleri Şirket
Görevi
GSD Holding A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul Đnş.San.ve Tic.A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş.
GSD Eğitim Vakfı
GSD Eğitim Vakfı
Mehmet Turgut GSD Faktoring A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Yılmaz
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
GSD Gayrimenkul Yatırım Geliştirme A.Ş.
Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş.
Delta Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi (Başkan)
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi
Pay Sahibi
Pay Sahibi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
%19,00
%0,002
%0,002
%22,59
%64,70
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkanı
Ücretlendirme Komitesi Üyesi
Yönetim Kurulu Başkanı
Denetim Komitesi Başkanı
Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Yedek Üyesi
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Pay Sahibi
Pay Sahibi
%0,002
%0,002
Akgün Türer
GSD Holding A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul Đnş.San.ve Tic.A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
GSD Eğitim Vakfı
GSD Eğitim Vakfı
GSD Faktoring A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş.
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
GSD Gayrimenkul Yatırım Geliştirme A.Ş.
Birleşme Duyuru Metni
Sermaye Payı
(Doğrudan%)
60
Yönetim
Kurulu Üyeleri Şirket
Eyup Murat
Gezgin
Cezmi Öztürk
Mehmet Sedat
Özkanlı
Sermaye Payı
(Doğrudan%)
GSD Denizcilik G.menkul Đnş.San.ve Tic.A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hizmetleri A.Ş.
Cano Maritime Limited
Dodo Maritime Limited
Hako Maritime Limited
Zeyno Maritime Limited
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
GSD Gayrimenkul Yatırım Geliştirme A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Pay Sahibi
Pay Sahibi
%0,002
%0,002
GSD Holding A.Ş.
GSD Holding A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
GSD Dış Ticaret A.Ş
GSD Eğitim Vakfı
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Faktoring A.Ş.
Cano Maritime Limited
Dodo Maritime Limited
Hako Maritime Limited
Zeyno Maritime Limited
Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş.
Delta Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Süreli Mütevelli Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
%0,0026
%0,0002
GSD Holding A.Ş.
GSD Holding A.Ş.
GSD Holding A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Denetim Komitesi Başkanı
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
Denetim Komitesi Başkanı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim ve Ücretlendirme
Komitesi Başkanı
-
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Denetim Komitesi Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Denetim Komitesi Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
-
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi (Başkan
Vekili)
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
-
GSD Holding A.Ş.
GSD Holding A.Ş.
GSD Holding A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
Anna
Gözübüyükoğlu GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
Alper Alp
Görevi
GSD Dış Ticaret A.Ş.
GSD Eğitim Vakfı
GSD Eğitim Vakfı
Birleşme Duyuru Metni
-
61
Yönetim
Kurulu Üyeleri Şirket
Görevi
GSD Dış Ticaret A.Ş.
Đbrahim Sencan
Tekstil Bankası A.Ş.
Derebeyoğlu
Tekstil Bankası A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
Yönetim Kurulu Üyesi
Denetim Komitesi Üyesi
Sermaye Payı
(Doğrudan%)
-
Son beş yılda yönetim kurulu üyesi veya ortağı olunan ancak mevcut durumda olunmayan şirketler
Yönetim
Kurulu Üyeleri Şirket
Görevi
Mehmet Turgut Beyazsaray Đnşaat Turizm Paz. ve Tic. A.Ş.
Birand Giyim San.ve Tic.Aş.
Yılmaz
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Akgün Türer
Eyup Murat
Gezgin
Cezmi Öztürk
Sermaye Payı
(Doğrudan%)
0,5%
-
The Euro Textile International Banking Unit
Ltd.
Yönetim Kurulu Üyesi
-
GSD International Ltd..
Tekstil Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
The Euro Textile International Banking Unit
Ltd.
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi
-
Beyazsaray Đnşaat Turizm Paz. ve Tic. A.Ş.
Birand Giyim San.ve Tic.Aş.
GSD International Ltd..
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
-
15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan
personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu
ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen
bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık,
dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok
etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı
veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve
ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm
bulunup bulunmadığına dair bilgi:
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aracılı ihracat müşterisi olan imalatçı Đnteco Uluslararası Tekstil San. ve Dış. Tic.
Ltd. Şti. tarafından 2002 yılında yapılan by-pass ihracatlar ile ilgili olarak, GSD’nin o tarihteki yöneticileri
de dahil edilmek suretiyle, TCK’nun 204/1. maddesine istinaden, Küçükçekmece 8. Asliye Ceza
Mahkemesinin 2010/291 E. Sayılı dosyasıyla ceza davası açılmıştır. Yargılama sürmektedir. Bu dava, GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri
Mehmet Turgut Yılmaz ve Akgün Türer’i ilgilendirmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, Akın Holding A.Ş.’nin sahibi olduğu Tekstil Bankası A.Ş. hisselerinin
GSD Holding A.Ş. tarafından devir alınması işleminin Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47.A/3 maddesine
aykırı olarak ĐMKB’ye süresinde bildirilmediği iddiasıyla Đstanbul Cumhuriyet Savcılığına yapılan şikayet
sonucunda Đstanbul 13.Asliye Ceza Mahkemesi’nin 2004/125 E sayılı dosyası ile ceza davası açılmış olup,
25 Aralık 2006 tarihli duruşmada beraat kararı verilmiştir. Karar, şikayetçi tarafından temyiz edilmiştir.
Temyiz incelemesi sonucunda Yargıtay 7. Ceza Dairesi tarafından verilen 20.01.2011 tarihli kararda,
sanıklar hakkındaki kamu davasının zamanaşımı nedeniyle ortadan kaldırılmasına karar verilmiştir. Bu dava,
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu
üyeleri Mehmet Turgut Yılmaz ve Akgün Türer’i ilgilendirmektedir.
Birleşme Duyuru Metni
62
GSD Dış Ticaret A.Ş. üzerinden yapılmış bir by-pass ihracatla ilgili olarak, şirketin Yönetim Kurulu Üyesi
olunması nedeniyle, Đstanbul 1.nci Ağır Ceza Mahkemesi’nin 2004/336 E. Sayılı dosyası ile 4926 Sayılı
Kaçakçılıkla Mücadele Kanunu’na muhalefet iddiasıyla bir ceza davası açılmıştır. 11.06.2008 tarihinde
davanın zamanaşımı nedeniyle ortadan kaldırılmasına karar verilmiştir. Katılan tarafın temyizi sonucu
Yargıtay tarafından 25.04.2011 tarihinde yerel mahkeme hükmü bozulmuş ve dosya Đstanbul 1. Ağır Ceza
Mahkemesi’e geri gönderilerek 2011/190 E. Numarası ile devam etmiş olup, 18.12.2012 tarihinde davanın
zamanaşımından düşmesine karar verilmiştir. Bu dava, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyesi Mehmet Turgut Yılmaz’ı ilgilendirmektedir.
15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya
duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, Akın Holding A.Ş.’nin sahibi olduğu Tekstil Bankası A.Ş. hisselerinin
GSD Holding A.Ş. tarafından devir alınması işleminin Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47.A/3 maddesine
aykırı olarak ĐMKB’ye süresinde bildirilmediği iddiasıyla Đstanbul Cumhuriyet Savcılığına yapılan şikayet
sonucunda Đstanbul 13.Asliye Ceza Mahkemesi’nin 2004/125 E sayılı dosyası ile ceza davası açılmış olup,
25 Aralık 2006 tarihli duruşmada beraat kararı verilmiştir. Karar, şikayetçi tarafından temyiz edilmiştir.
Temyiz incelemesi sonucunda Yargıtay 7. Ceza Dairesi tarafından verilen 20.01.2011 tarihli kararda,
sanıklar hakkındaki kamu davasının zamanaşımı nedeniyle ortadan kaldırılmasına karar verilmiştir. Bu dava,
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu
üyeleri Mehmet Turgut Yılmaz ve Akgün Türer’i ilgilendirmektedir.
15.6. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma
devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
15.7. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim
görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı
bilgi:
Yoktur.
15.8. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından,
yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Bu kapsamda bir sözleşme bulunmamaktadır.
15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü
yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası
faaliyet lisanslarının türü:
Adı
Soyadı
Görevi
Telefon No
E-posta Adresi
Ergin Egi
GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve
Tic.A.Ş. Mali Đşler MüdürüKur.Yön.Kom.Üyesi-Yat.Đliş.Böl.Yön.
+90 216 489 98 02
eegi@gsdmarin.com.tr
Güray Özer
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye
payına sahip olan GSD Holding A.Ş. Mali
Đşler Müdürü.-Kur. Yön. Kom. Üyesi.Yat. Đliş. Böl. Yön.
+90 216 417 10 08
gozer@gsdholding.com.tr
Birleşme Duyuru Metni
Lisan Belgesi
Türü
Sermaye Piyasası
Faaliyetleri Đleri
Düzey Lisansı
Sermaye Piyasası
Faaliyetleri Đleri
Düzey Lisansı /
Kurumsal
Yönetim
Derecelendirme
Uzmanlığı Lisansı
63
15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin
görev tanımı:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Kurumsal Yönetim Komitesi
Đsim
Mehmet Sedat Özkanlı
Cezmi Öztürk
Ergin Egi (*)
Görev
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Göreve Başlama
Tarihi
06.06.2012
06.06.2012
12.02.2014
(*) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, 12 Şubat 2014 tarihinde, Sermaye Piyasası
Kurulu’nca 3 Ocak 2014 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile değişen SPK Kurumsal
Yönetim Đlkeleri’ne uyum sağlamak amacıyla, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yatırımcı Đlişkileri
Bölümü Yöneticisi Ergin Egi’yi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi’ne yeni
üye olarak atamıştır.
Denetim Komitesi
Đsim
Mehmet Sedat Özkanlı
Anna Gözübüyükoğlu
Görev
Denetim Komitesi Başkanı
Denetim Komitesi Üyesi
Göreve Başlama
Tarihi
06.06.2012
06.06.2012
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Đsim
Anna Gözübüyükoğlu
Cezmi Öztürk
Görev
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Göreve Başlama
Tarihi
18.03.2013
18.03.2013
Kamunun Aydınlatılması Komitesi
Đsim
Eyup Murat Gezgin
Ergin Egi
Görev
Kamunun Aydınlatılması Komitesi Başkanı
Kamunun Aydınlatılması Komitesi Üyesi
Göreve Başlama
Tarihi
29.03.2007
12.03.2009
Yatırımcı Đlişkileri Bölümü
Đsim
Ergin Egi
Ebru Tığlı
Görev
Yatırımcı Đlişkileri Bölümü Yöneticisi
Yatırımcı Đlişkileri Bölümü Üyesi
Göreve Başlama
Tarihi
26.12.2012
26.12.2012
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Görevleri
Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket’te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını,
uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar
çatışmalarını belirler ve Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde
bulunur.
Birleşme Duyuru Metni
64
SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme
Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini
yerine getirmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesinin Aday Gösterme Komitesi Olarak Yaptığı Görevler
Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirdiği Aday Gösterme Komitesi’nin görevleri kapsamında, Yönetim
Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin
oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar; Yönetim
Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek
değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar; Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey
yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları
belirler ve bunların gözetimini yapar.
Kurumsal Yönetim Komitesinin Ücret Komitesi Olarak Yaptığı Görevler
Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirdiği Ücret Komitesi’nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu
üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirket’in uzun vadeli
hedeflerini dikkate alarak belirler; Şirket’in ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde
ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler; kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim
Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevleri kapsamında, Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını
tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve
riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar; risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir;
Yönetim Kurulu’na iki aylık periyotla hazırlayarak vereceği ve bağımsız denetçiye de göndereceği
raporlarda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir.
Denetim Komitesi’nin Görevleri
Denetim Komitesi, ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi
ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim
kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması
ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetim Komitesi’nin gözetiminde
gerçekleştirilir.
Yatırımcı Đlişkileri Bölümü
Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimin kurulması ve pay sahipleriyle ilişkilerin yürütülmesi
amacıyla Şirket Genel Müdürü’ne doğrudan bağlı olarak çalışan Yatırımcı Đlişkileri Bölümü hizmet
vermektedir. Yatırımcı Đlişkileri Bölümü Yöneticiliği görevini Şirket Mali Đşler Müdürü Ergin Egi
yürütmektedir.
Yatırımcı Đlişkileri Bölümü, hissedarları ilgilendiren konularda duyurular yapmakta, gerekli yazışmaları
hazırlamaktadır. Ayrıca şirketin internet sitesinde Yatırımcı Đlişkileri bölümünün hazırlanması ve
güncellenmesi, pay sahipleri ya da yatırımcılardan gelen soruların yanıtlanması, kurumsal yatırımcılarla
toplantılar yapılması da söz konusu bölüm tarafından yerine getirilmektedir.
Kamunun Aydınlatılması Komitesi
Şirket’in KAP açıklamalarını yapmaktadır.
Birleşme Duyuru Metni
65
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin herhangi bir komite yapılanması yoktur.
15.11. Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla personel sayısı, belli
başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibarıyla dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler
hakkında açıklama:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla personel
sayısı yönetim kurulu üyeleri dışında 10’dur, yönetim kurulu üyeleri dahil 15’tir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin asıl fiili faaliyet konusu, 2012 yılında daha
önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi ve siparişi verilen
gemilerin yapım aşamasında olmasından dolayı finansal kiralama iken, 2013 yılından başlayarak finansal
kiralama alacaklarının aktiflere oranının iyice azalması ve siparişi verilen gemilerin teslim alınmasından
dolayı denizciliktir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro
sermayeyle 26 Mart 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano
Maritime Ltd.'e ait dökme kuru yük gemileri 7 Mayıs 2013 tarihinde bu bağlı ortaklıklarca teslim alınmış ve
aynı tarih itibarıyla gemiler kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamışlardır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla personel sayısı yönetim kurulu üyeleri dışında
2’dir, yönetim kurulu üyeleri dahil 6’dır.
GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin imalatçı-tedarikçi ihraççı müşterileriyle sözleşmeler kapsamında yaptığı aracılı
ihracat faaliyeti, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona ermiş olup, 2013 yılından başlayarak asıl fiili faaliyet
konusu, aracılı ihracat faaliyeti 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona erdiğinden ve yeni faaliyet konusunu
yürütmek üzere kullanacağı gemilerin yapım sözleşmeleri 2013 yılında imzalanıp yürürlüğe girdiğinden
denizciliktir.
GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 1 Nisan 2013 tarihinde Malta'da
kurduğu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Ltd.'e ait dökme kuru yük gemisi, 23 Haziran 2014 tarihinde bu
bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye
başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 22 Nisan 2013
tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.'e ait dökme kuru yük gemisi, 29 Eylül
2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde
etmeye başlamıştır.
16. ÜCRET VE BENZERĐ MENFAATLER
16.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her
türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu
kişilere sağlanan benzeri menfaatler:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
2013 yılında GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyelerine ve
üst yönetime sağlanan fayda ve menfaatler tutarı 701 Bin TL’dir.
Birleşme Duyuru Metni
66
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
2013 yılında GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyelerine ve üst yönetime sağlanan fayda ve
menfaatler tutarı 310 Bin TL’dir.
16.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri
ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam
tutarlar:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
2013 yılında, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yönetimde söz sahibi personeli
için ayırmış olduğu kıdem tazminatı, izin ve ikramiye karşılıkları toplam tutarı 47 Bin TL’dir. Yönetim
kurulu üyeleri için bir karşılık ayrılmamıştır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
2013 yılında, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetimde söz sahibi personeli için ayırmış olduğu kıdem tazminatı,
izin ve ikramiye karşılıkları toplam tutarı 29 Bin TL’dir. Yönetim kurulu üyeleri için bir karşılık
ayrılmamıştır.
17. ANA ORTAKLAR
17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya
toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel
kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Doğrudan Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
30.09.2014 (son durum)
03.06.2014 (son genel kurul)
Ticaret Ünvanı/
(TL)
(%)
(TL)
(%)
Adı Soyadı
GSD Holding A.Ş.
16.481.424,18
54,94
16.481.424,18
54,94
Abdil Yıldırır (*)
1.537.123,00
5,12
Diğer
11.981.452,82
39,94
13.518.575,82
45,06
TOPLAM
30.000.000,00
100,00
30.000.000,00
100,00
(*) MKK’nın Merkezi Kaydi Sistemi’nce güncellenen http://www.kap.gov.tr adresindeki Şirket Genel Bilgi Formu’nda
verilen %5 üstü pay/oy hakkı sahipleri listesinden alınmıştır.
Dolaylı Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
30.09.2014 (son durum)
03.06.2014 (son genel kurul)
Ticaret Ünvanı/
Adı Soyadı
(TL)
(%)
(TL)
(%)
Mehmet Turgut Yılmaz
3.576.751,50
11,92
3.576.751,50
11,92
Diğer
26.423.248,50
88,08
26.423.248,50
88,08
TOPLAM
30.000.000,00
100,00
30.000.000,00
100,00
Birleşme Duyuru Metni
67
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
Doğrudan Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
30.09.2014 (son durum)
28.05.2014 (son genel kurul)
Ticaret Ünvanı/
Adı Soyadı
(TL)
(%)
(TL)
(%)
GSD Holding A.Ş.
9.999.920,00
100,00
9.999.920,00
100,00
Diğer
80,00
0,00
80,00
0,00
TOPLAM
10.000.000,00
100,00
10.000.000,00
100,00
Dolaylı Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
30.09.2014 (son durum)
28.05.2014 (son genel kurul)
Ticaret Ünvanı/
Adı Soyadı
(TL)
(%)
(TL)
(%)
Mehmet Turgut Yılmaz
2.170.033,92
21,70
2.170.033,92
21,70
Diğer
7.829.966,08
78,30
7.829.966,08
78,30
TOPLAM
10.000.000,00
100,00
10.000.000,00
100,00
17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve
fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Yukarıda verilen birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve
fazlası olan gerçek kişiler arasında akrabalık ilişkisi yoktur.
17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Grubu
A
B
C
D
Nama/
Hamiline
Olduğu
Nama
Nama
Nama
Nama
Đmtiyazların türü
(Kimin sahip olduğu)
Yön. Kur. Seçimi (*)
Yön. Kur. Seçimi (*)
Yoktur.
Yön. Kur. Seçimi (*)
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
0,01
0,01
0,01
0,01
TOPLAM
Toplam
(TL)
8.976.155,40
3.741.000,00
15.038.244,60
2.244.600,00
30.000.000,00
Sermayeye
Oranı
(%)
%29,92
%12,47
%50,13
%7,48
%100
(*) Yönetim Kurulu’nun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu
pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye
kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel
kurulca seçilir.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
Grubu
A
B
Nama/
Hamiline
Olduğu
Nama
Nama
Đmtiyazların türü
(Kimin sahip olduğu)
Yön. Kur. Seçimi (*)
Yoktur.
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
0,01
0,01
TOPLAM
Toplam
(TL)
1.000.000,00
9.000.000,00
10.000.000,00
Sermayeye
Oranı
(%)
%10,00
%90,00
%100
(*) Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir
adet oy hakkına sahiptir.
Birleşme Duyuru Metni
68
18. ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLAR VE ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLARLA YAPILAN ĐŞLEMLER HAKKINDA
BĐLGĐLER
18.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili
taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir
önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nda, konsolide bazda
“ilişkili taraf açıklamaları” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 5). Söz konusu Finansal Tablo
Raporu’na ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaşılabilir.
Đşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum (31.07.2014) itibarıyla,
a) Đlişkili Taraf Bakiyeleri
(Bin TL)
Bankalardaki mevduat
Alınan krediler
Đlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar
Đlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar
31.07.2014
1.766
3.144
141
68
30.06.2014
1.852
2.738
104
43
31.12.2013
1.604
3.351
20
48
31.07.2014
315
11
223
(2)
(5)
(115)
(156)
(130)
(119)
30.06.2014
220
11
5
(1)
(5)
(91)
(120)
(112)
(102)
30.06.2013
10
16
99
(35)
(1)
(1)
(189)
(6)
(96)
(185)
31.07.2014
30.06.2014
30.06.2013
460
356
317
b) Đlişkili Taraflarla Yapılan Đşlemler
(Bin TL)
Teknik yönetim hizmet geliri
Faiz gelirleri
Temettü geliri
Türev işlemlerinden gelir/(gider)
Arşiv hizmet bedeli
Bankacılık komisyonları
Ödenen gider katılım payları
Ödenen vekalet ücretleri
Ödenen kira giderleri
Faiz giderleri
c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler
(Bin TL)
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
Birleşme Duyuru Metni
69
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30
Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nda, cari dönem konsolide bazda ve geçmiş dönem solo bazda
“ilişkili taraf açıklamaları” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 5). Söz konusu Finansal Tablo
Raporu’na ve dipnotlarına GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adresindeki kurumsal internet
sitesinden ulaşılabilir.
Đşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum (31.07.2014) itibarıyla,
a) Đlişkili Taraf Bakiyeleri
(Bin TL)
Bankalardaki mevduat
Alınan krediler
Đlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar
Đlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar
Đlişkili taraflara kısa vadeli diğer borçlar
31.07.2014
766
29.640
60
104
30.06.2014
44
29.427
1
60
97
31.12.2013
1.656
16.603
36
-
31.07.2014
6
669
(3)
(71)
(104)
(13)
(77)
(63)
(149)
(60)
30.06.2014
5
240
(2)
(40)
(52)
(11)
(66)
(6)
(152)
(28)
30.06.2013
153
689
(52)
(1)
(94)
(11)
(110)
(8)
(447)
(54)
31.07.2014
30.06.2014
30.06.2013
187
146
147
b) Đlişkili Taraflarla Yapılan Đşlemler
(Bin TL)
Faiz gelirleri
Kur farkı gelirleri
Türev işlemlerinden gelir/(gider)
Arşiv hizmet bedeli
Sevk ve idare hizmet giderleri
Ödenen gider katılım payları
Ödenen vekalet ücretleri
Ödenen kira giderleri
Faiz giderleri
Kur farkı giderleri
Diğer finansal giderler
c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler
(Bin TL)
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
Birleşme Duyuru Metni
70
18.2. Đlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı
hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla,
Đlişkili Taraflarla Yapılan Đşlemler
(Bin TL)
Teknik yönetim hizmet geliri
Faiz gelirleri
Temettü geliri
Arşiv hizmet bedeli
Bankacılık komisyonları
Ödenen gider katılım payları
Ödenen vekalet ücretleri
Ödenen kira giderleri
Faiz giderleri
Net Satış Hasılatı
30.06.2014
220
11
5
(1)
(5)
(91)
(120)
(112)
(102)
Pay Oranı
%3,03
%0,15
%0,07
%0,01
%0,07
%1,25
%1,65
%1,54
%1,40
7.268
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla,
Đlişkili Taraflarla Yapılan Đşlemler
(Bin TL)
Faiz gelirleri
Kur farkı gelirleri
Arşiv hizmet bedeli
Sevk ve idare hizmet giderleri
Ödenen gider katılım payları
Ödenen vekalet ücretleri
Ödenen kira giderleri
Faiz giderleri
Kur farkı giderleri
Diğer finansal giderler
Net Satış Hasılatı
Birleşme Duyuru Metni
30.06.2014
5
240
(2)
(40)
(52)
(11)
(66)
(6)
(152)
(28)
Pay Oranı
%2,82
%135,59
%1,13
%22,60
%29,38
%6,21
%37,29
%3,39
%85,88
%15,82
177
71
19. BĐRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞĐRKETLERE ĐLĐŞKĐN DĐĞER BĐLGĐLER
19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:
30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin çıkarılmış
sermayesi 30.000.000 TL (Otuz Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde;
897.615.540 adet (A) grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı, 1.503.824.460 adet (C)
grubu nama yazılı, 224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam 3.000.000.000 adet paya
bölünmüştür.
30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin ödenmiş sermayesi 10.000.000 TL
(OnMilyonTürkLirası) olup bu sermaye 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 100.000.000 adet (A) Grubu,
900.000.000 adet (B) grubu olmak üzere, toplam 1.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL olup,
2015 yılı sonuna kadar geçerlidir.
GSD Dış Ticaret A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin
sayısı ve niteliği hakkında bilgi:
Yoktur.
19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına
tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter
değeri ve nominal değeri:
Yoktur.
19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb.
sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile
sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer
işlemlere ilişkin bilgi:
Yoktur.
19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay
ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve
niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Yoktur.
19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi
durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir
başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin C Grubu payları Borsa Đstanbul’da (BIST)
işlem görmektedir.
Birleşme Duyuru Metni
72
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin payları borsada işlem görmemekte olup, bu hususa ilişkin bir başvurusu da
bulunmamaktadır.
19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem
görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem
göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Birleşme sonrası, GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları GSD Dış Ticaret A.Ş. payları
karşılığında, C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir. Bu
paylar, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Borsa Đstanbul’da (BIST) işlem
gören mevcut C Grubu payları ile birlikte Borsa Đstanbul’da (BIST) Ulusal Pazar’da işlem görecektir.
19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi TTK, SPKn., Kurumsal
Yönetim Đlkeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyumludur.
Şirket Esas Sözleşmesi’nin çeşitli maddeleri, TTK ve SPKn.’na uyum sağlamak amacıyla, Şirket’in 30
Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, SPK’nun 28.03.2013 tarih ve 29833736-110.03.02907-3186 sayılı yazısı ile uygun bulunan, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Đç Ticaret Genel
Müdürlüğü’nün 03.04.2013 tarih ve 67300147-431-02-55763-413215-3762-2567 sayılı izni çerçevesinde
tadil edilmiş ve ilgili Genel Kurul Kararı 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil
edilerek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı nüshasında yayımlanmıştır.
“GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usullerine
Hakkında Đç Yönerge”si, Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş
ve 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescillenerek, Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı nüshasında yayımlanmıştır.
Şirket Esas Sözleşmesi ve Đç Yönerge metinleri, Şirket’in kurumsal internet sitesi (www.gsdmarin.com.tr) ve
KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde bulunmaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi TTK’na uyumludur.
Şirket Esas Sözleşmesi’nin çeşitli maddeleri, TTK’na uyum sağlamak amacıyla, Şirket Yönetim Kurulu’nun
20.05.2013 tarihli ve 14 sayılı kararındaki şekliyle tadil edilmesi Şirket’in 29 Mayıs 2013 tarihli Olağan
Genel Kurul Toplantısı’nda onaylanmış ve ilgili Genel Kurul Kararı 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret
Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı
nüshasında yayımlanmıştır.
“GSD Dış Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında Đç Yönerge”si, Şirket’in 29
Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş ve 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret
Sicili Müdürlüğü’nce tescillenerek, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı
nüshasında yayımlanmıştır.
Şirket Esas Sözleşmesi ve Đç Yönerge
(www.gsddisticaret.com.tr) bulunmaktadır.
Birleşme Duyuru Metni
metinleri,
Şirket’in
kurumsal
internet
sitesi’nde
73
19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç
ve faaliyetleri:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin amaç ve konuları ve bu amaç ve
konuları gerçekleştirmek için yapabileceği başlıca işler Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı
3. Maddesi’nde belirlenmiştir ve başlıca aşağıdaki gibidir:
Şirket’in amaç ve konusu, her türlü gemi, yat ve deniz araçlarının alım-satımı, işletilmesi, kiralanması, kiraya
verilmesi, ithali, ihracı ve ticareti ile bunların araç, gereç, ekipman ve yedek parçalarını imali, ithali, ihracı
ve ticaretini yapmaktır.
Şirket, bu amaç ve konuları gerçekleştirmek için, yurt içinden ve/veya yurt dışından kuru yük ve/veya dökme
yük gemileri, her nevi hurda gemiler, kimyevi madde ve/veya petrol tankerleri, konteyner gemileri, maden
gemileri, ro-ro gemileri, romorkörler, soğutma sistemli (reefer) gemiler, özel ve çok maksatlı gemiler, yolcu
gemileri, bilumum yatlar da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü gemi ve/veya deniz aracı
satın alabilir, satabilir, inşa edebilir, ettirebilir, montajını yapabilir, hurda gemileri sökebilir, parçalayabilir,
tüm bunları kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama yoluyla iktisap edebilir, ithal ve/veya ihraç
edebilir;
Satın aldığı, alacağı gemilerle ve/veya zaman ve/veya sefer bazında ve/veya çıplak olarak kiraladığı,
kiralayacağı her boy ve tipte gemiler ve/veya deniz araçları ile ulusal ve/veya uluslararası denizlerde
taşımacılık, armatörlük, gemi işletme müteahhitliği yapabilir, gemi acenteliği, aracılık, yük, gemi ve navlun
komisyonculuğu, menajerlik, brokerlik, gemilere yakıt, kumanya ve malzeme ikmalleri yapabilir,
yaptırabilir, depoculuk, gümrükleme işlemleri, temsilcilik yapabilir, yaptırabilir;
Her türlü deniz araçları ile gayrimenkuller satın alıp bunlar üzerinde projeler geliştirebilir, imalat ve inşaat
yapabilir, söz konusu deniz araçları ve gayrimenkulleri satabilir veya kiraya verebilir, gayrimenkuller
üzerinde parselasyon yapabilir, mülkiyetinde bulunan deniz araçları gayrimenkuler ve diğer varlıklar
üzerinde irtifak intifa kat irtifakı üst hakkı inşaat hakkı gibi her türlü mülkiyetten gayri ayni haklar tesis
edebilir, tesis edilmiş hakları kaldırabilir, devir ve ferağ verebilir, satış vaadi sözleşmeleri yapabilir tapu
siciline ve gemi siciline satış vaadi sözleşmelerini şerh ve tescil ettirebilir, gerektiğinde bunları terkin
ettirebilir;
Hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşit teminatı alabilir veya verebilir bunlarla
ilgili olarak tapuda ve gemi sicilinde tescil fek ve terkin istemlerinde bulunabilir, şirket alacaklarından dolayı
başkalarına ait deniz araçlara ve/veya gayrimenkuller üzerinde şirket lehine ipotek alabilir bu ipotekleri
kaldırabilir, şirket, bir hak ve alacağının tahsili için kendisine teminat olarak gösterilen taşınmaz veya
taşınırları iktisap etmek durumunda kaldığı takdirde iktisap edebilir, bu malları satabilir ve en son 26.8.2011
tarihinde ticaret siciline tescillenerek değiştirilen Şirket’in Esas Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 3.
Maddesi’nde yazılı olan diğer işleri yapabilir.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin amaç ve konuları ve bu amaç ve konuları gerçekleştirmek için yapabileceği başlıca
işler Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. Maddesi’nde belirlenmiştir ve başlıca aşağıdaki
gibidir:
Şirket’in amaç ve konusu, iç ve dış uluslararası nakliyat ve taşımacılık, taşımacılık ve nakliyat ile bağlantılı
ticari işlerin yapılması, gemi, tır ve nakil vasıtalarının alımı, işletilmesi, kiralanması, ve bunlarla ilgili broker
sözleşmeleri yapılması, bunların araç gereç ve makinalarının ithali, ihracı, bakımı ve onarımı ile ulaştırma ve
nakliyat araçlarında kullanılan akaryakıt, yedek parça ve diğer ikmal maddelerinin, ithali, ihracı ve
pazarlaması; Şirket’in işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap etmek, devretmek ve bunlar üzerinde
ayni şahsi tasarruflarda bulunmaktır.
Birleşme Duyuru Metni
74
Şirket, bu amaç ve konuları gerçekleştirmek için, her türlü mali, ticari, sınai, idari, tasarruf ve faaliyetlerde
bulunabilir; Şirket’in faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkil edebilir,
ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir ve iştirakleri devir ve ferağ edebilir;
Şirket’in amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap edebilir, devir ve
ferağ edebilir, kiraya verebilir, kiraya alabilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul
mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir, iktisap devir ve ferağ edebilir, fabrika, depo, satış
mağazaları ve idare binaları inşa edebilir; Şirket’in işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap edebilir,
devredebilir ve bunlar üzerinde ayni şahsi tasarruflarda bulunabilir ve en son 07.06.2013 tarihinde ticaret
siciline tescillenerek değiştirilen Şirket’in Esas Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. Maddesi’nde
yazılı olan diğer işleri yapabilir.
19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin
özetleri:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Yönetim Kurulu’na ilişkin esaslar
Şirket Esas Sözleşmesi’nin, “Yönetim Kurulu’nun Teşkili” başlıklı 8. maddesi, “Yönetim Kurulu’nun
Süresi” başlıklı 9. maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Toplantı Karar ve Nisapları” başlıklı 10. maddesi,
“Şirket’i Temsil ve Đlzam” başlıklı 11. maddesi, “Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri – Yönetim Kurulu
Raporu’nun Düzenlenmesi” başlıklı 12. Maddesi ile “Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri” başlıklı 13.
maddesinde yer almaktadır. Yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri doğrultusunda;
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden
ibarettir. (Esas Sözleşme Madde 8)
Yönetim Kurulu’nun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B)
grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde
belirtilen bağımsız üye kıstaslarını tasıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından
gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. (Esas Sözleşme Madde 8)
Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir baskan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek
üzere bir baskan vekili seçer. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri
mümkündür. (Esas Sözleşme Madde 8)
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu
üyeliğinin herhangi bir nedenle bosalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grup pay
sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar. Yönetim Kurulu, bağımsız üyeden boşalan
üyeliğe ise, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üyelere ilişkin ilke
ve kıstaslara uygun olarak, ait bulunduğu grup pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından
seçim yapar. Bu suretle seçilen üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar, seçimi onaylanırsa bu
üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar. (Esas Sözleşme Madde 9)
Yönetim Kurulu şirket işleri, işlemleri gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak üzere şirket
merkezi yada uygun görülen yerde en az 4 üyenin iştiraki ile toplanır ve bu toplantıda bulunan üyelerden en
az 3 üyenin olumlu oyu ile karar alır. (Esas Sözleşme Madde 10)
Şirket’in Yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün
belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in ünvanı altına konmuş ve
Şirket’i ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 367’inci ve 370’inci
madde hükümleri saklıdır. Şirket’in temsil ve ilzamı ile ilgili esaslar usulü dairesince tescil ve ilan olunacak
bir sirkülerle belirlenir. (Esas Sözleşme Madde 11)
Genel Kurul görev ve yetkileri dışında kalan, Türk Ticaret Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi ve diğer mevzuat
hükümleri ile belirlenen tüm işlerin yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir. (Esas Sözleşme
Madde 12)
Birleşme Duyuru Metni
75
Şirket’in yıllık Yönetim Kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanacak şekil ve esaslar dahilinde
düzenlenir. (Esas Sözleşme Madde 12)
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367. ve 370. maddeleri hükümleri gereğince yetki ve görevlerinin
bir bölümünü ve Şirket’i temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas
üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. (Esas Sözleşme Madde 12)
Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. (Esas Sözleşme Madde 13)
Komitelere ilişkin esaslar ise Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu’nun Teşkili” başlıklı 8.
maddesinde yer almaktadır.
Yönetim kurulu, islerin gidisini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını
uygulatmak, iç denetim, kurumsal yönetim ve riskin erken saptanması amacıyla içlerinde yönetim kurulu
üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalısma
esasları ve hangi üyelerden olusacağı Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri uyarınca yönetim
kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. (Esas Sözleşme Madde 8)
Şirket Esas Sözleşmesi Şirket internet sitesi (www.gsdmarin.com.tr ) ve (KAP’ın internet sitesi
(www.kap.gov.tr)‘nde mevcuttur.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu’na ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin, “Yönetim Kurulu”
başlıklı 9. maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Süresi” başlıklı 10. maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Toplantı
Karar ve Nisapları” başlıklı 11. maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Başlıca Görevleri” başlıklı 12. maddesi,
“Şirket’i Temsil ve Đlzam” başlıklı 13. Maddesi ile “Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri” başlıklı 14.
maddesinde yer almaktadır.
Yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri doğrultusunda;
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden
ibarettir. (Esas Sözleşme Madde 9)
Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel
Kurul’ca seçilir. (Esas Sözleşme Madde 9)
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların
her biri bir adet oy hakkına sahiptir. (Esas Sözleşme Madde 9)
Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek
üzere bir başkan vekili seçer. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri
mümkündür. (Esas Sözleşme Madde 9)
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 2 yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu
üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu (A) grubu hissedarlar tarafından
gösterilecek adaylar arasından seçim yapar. Bu suretle seçilen üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev
yapar. Seçimi onaylanırsa bu üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar. Herhangi bir sebeple görevi sona
eren Genel Müdür’ün Yönetim Kurulu üyeliği de kendiliğinden sona erer. (Esas Sözleşme Madde 10)
Yönetim Kurulu, işleri, işlemleri gereklilik gösterdikçe Şirket merkezi ya da uygun görülen yerde en az 4
üyenin iştiraki ile toplanır ve en az 3 üyenin olumlu oyu ile karar alır. (Esas Sözleşme Madde 11)
Birleşme Duyuru Metni
76
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu işbu ana sözleşme ve bu hususlarda Şirket’in Genel Kurulu tarafından
alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder. Şirket Genel Müdürü’nü tayin yetkisi de
Yönetim Kurulu’na aittir. (Esas Sözleşme Madde 12)
Şirket’in yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün
belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in ünvanı altına konmuş ve
Şirket’i ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 367. ve 370.
maddeleri hükümleri saklıdır. Şirket’in temsil ve ilzamı ile ilgili esaslar usulü dairesince tescil ve ilan
olunacak bir sirkülerle belirlenir. (Esas Sözleşme Madde 13)
Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse miktarı Genel Kurul tarafından
kararlaştırılır. (Esas Sözleşme Madde 14)
Şirket Esas Sözleşmesi Şirket internet sitesi’nde (www.gsddisticaret.com.tr ) mevcuttur.
19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve
sınırlamalar hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’ne göre A, B ve D grubu pay
sahipleri, yönetim kurulu üyelerini aday göstermede imtiyaz sahibidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca
seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek
adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu
Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D)
grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nde pay grupları açısından bunun dışında bir
imtiyaz, bağlam ve sınırlama bulunmamaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından
gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir ve Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu
payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. GSD Dış
Ticaret A.Ş.’ne ait nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu’ndan onay alınması şarttır. Yönetim
Kurulu devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da
üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 491. maddesi
hükmü saklıdır. Nama yazılı paylar, Yönetim Kurulu onayı alınmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu ve ilgili
diğer mevzuat hükümlerine göre devredilebilir. GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nde pay grupları
açısından bunun dışında bir imtiyaz, bağlam ve sınırlama bulunmamaktadır.
19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine
ilişkin esaslar:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Yoktur.
Birleşme Duyuru Metni
77
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu” başlıklı 9. maddesinin beşinci fıkrasına göre,
bu maddenin birinci, ikinci, üçüncü ve işbu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul
toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul
toplantılarında da aranır.
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden
ibarettir. (Esas Sözleşme Madde 9-birinci fıkra)
Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel
Kurul’ca seçilir. (Esas Sözleşme Madde 9-ikinci fıkra)
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların
her biri bir adet oy hakkına sahiptir. (Esas Sözleşme Madde 9-üçüncü fıkra)
GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu’nun Toplantı Karar ve Nisapları” başlıklı 11.
maddesinin ikinci fıkrasına göre, bu maddenin birinci ve iş bu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların
katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve
müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır.
Yönetim Kurulu, işleri, işlemleri gereklilik gösterdikçe Şirket merkezi ya da uygun görülen yerde en az 4
üyenin iştiraki ile toplanır ve en az 3 üyenin olumlu oyu ile karar alır. (Esas Sözleşme Madde 11-birinci
fıkra)
19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin
usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar
Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul” başlıklı 16. maddesi, “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi’nin
Bulundurulması” başlıklı 17. Maddesi, “Đlanlar” başlıklı 18. maddesi ile Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli
Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili
Müdürlüğü’nce tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı nüshasında
yayımlanmış olan “GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma
Esas ve Usullerine Hakkında Đç Yönerge”de belirlenmiştir.
GENEL KURUL
Madde 16. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak
olağan ve olağanüstü toplanır.
a ) Davet Şekli :
Bu toplantılara çağrıda, Türk Ticaret Kanunu'nun 410., 411. maddeleri ve 414’üncü maddesinin ilan süresi
dışındaki hükümleri uygulanır. Ancak ilan süresi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.
b) Toplantı Zamanı :
Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak
üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirketin işlerinin gerektirdiği, Kanun'un öngördüğü hallerde ve
zamanlarda toplanır.
Birleşme Duyuru Metni
78
c) Oy Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oy
hakkı vardır. Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde pay
sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Vekaletnameler Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen şekillerde düzenlenir. Vekaleten oy kullanma ile
ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.
d) Müzakerelerin yapılması toplantı ve karar nisabı :
Şirketin Genel Kurul toplantılarında, gündem Türk Ticaret Kanunu’nun 413’ncü maddesi uyarınca
belirlenerek Türk Ticaret Kanunu'nun 409’uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli
kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası
Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayınladığı Kurumsal Yönetim Đlkeleri hükümleri öncelikli olarak
uygulanır. Bu kanunda düzenlenmeyen hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
e) Toplantı Yeri:
Genel Kurul, Şirket'in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:
Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanunu’nun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Đlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin
genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına
ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için
oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas
sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan
Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
g) Toplantı Başkanı:
Toplantı başkanı ve gerektiğinde başkan yardımcısı Yönetim Kurulu’nca önerilen adaylar arasından Genel
Kurul’ca seçilir.
h) Đç Yönerge:
Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kurallar, Türk Ticaret Kanunu'nun 419. maddesi uyarınca
Yönetim Kurulu’nca hazırlanan ve Genel Kurul’ca onaylandıktan sonra yürürlüğe konan iç yönerge ile
belirlenir.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSĐLCĐSĐNĐN BULUNDURULMASI
Madde 17. Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
temsilcisinin bulundurulması zorunludur.
Birleşme Duyuru Metni
79
ĐLANLAR
Madde 18. Şirket’e ait ilânların nerede, nasıl ve ne sürede yapılacağı, öncelikli olarak Sermaye Piyasası
Kanunu ve alt düzenlemeleri ve daha sonra da Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine
tabidir.
Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç
hafta önce yapılması zorunludur.
Şirket Esas Sözleşmesi ve Đç Yönerge metinleri Şirket internet sitesi (www.gsdmarin.com.tr) ve KAP’ın
internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde bulunmaktadır.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul”
başlıklı 17. maddesi, “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi’nin Bulundurulması” başlıklı 18. Maddesi, “Đlanlar”
başlıklı 19. maddesi ile Şirket’in 29 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş,
07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin
13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı nüshasında yayımlanmış olan “GSD Dış Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun
Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında Đç Yönerge”de belirlenmiştir.
GENEL KURUL
Madde 17. Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Olağan ve Olağanüstü toplanır.
a) Davet Şekli :
Bu toplantılara çağrıda Türk Ticaret Kanunu’nun 410., 411. ve 414. maddeleri hükümleri uygulanır. Türk
Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesi hükümleri saklıdır.
b) Toplantı Zamanı :
Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa
olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket’in işlerinin gerektirdiği, Kanun’un öngördüğü hallerde ve
zamanlarda toplanır.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini :
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin veya vekillerinin bir hisse için bir oy
hakkı vardır.
Ancak, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu
payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahiplerine veya hariçten atayacakları vekil
vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
d) Müzakerelerin Yapılması Toplantı ve Karar Nisabı :
Şirket’in Genel Kurul toplantılarında, gündem Türk Ticaret Kanunu’nun 413. Maddesi uyarınca belirlenerek
Türk Ticaret Kanunu’nun 409’uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat uyarınca
belirlenmiş nisaplar uygulanır. Ana sözleşmenin 9. maddesinin 3. ve son fıkrası, 11. maddesinin 1. ve son
fıkrası, 23.maddesinin 3.fıkrası hükümleri saklıdır.
Birleşme Duyuru Metni
80
e) Toplantı Yeri :
Genel Kurul, Şirket’in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Toplantı Başkanı :
Toplantı başkanı ve gerektiğinde başkan yardımcısı Yönetim Kurulu’nca önerilen adaylar arasından Genel
Kurul’ca seçilir.
g) Đç Yönerge:
Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kurallar, Türk Ticaret Kanunu'nun 419. maddesi uyarınca
Yönetim Kurulu’nca hazırlanan ve Genel Kurul’ca onaylandıktan sonra yürürlüğe konan iç yönerge ile
belirlenir.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSĐLCĐSĐ BULUNDURULMASI
Madde 18. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması Türk
Ticaret Kanunu ve alt düzenlemelerine tabidir.
ĐLANLAR
Madde 19. Şirket’e ait ilanların nerede, nasıl ve ne sürede yapılacağı Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili
mevzuat hükümlerine tabidir.
Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi gereğince ilan
ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
Şirket Esas Sözleşmesi ve Đç Yönerge metinleri Şirket internet sitesi’nde (www.gsddisticaret.com.tr)
bulunmaktadır.
19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’ne göre A, B ve D grubu pay
sahipleri, yönetim kurulu üyelerini aday göstermede imtiyaz sahibidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca
seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek
adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu
Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D)
grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından
gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir ve Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu
payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. GSD Dış
Ticaret A.Ş.’ne ait nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu’ndan onay alınması şarttır. Yönetim
Kurulu devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da
üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 491. maddesi
hükmü saklıdır. Nama yazılı paylar, Yönetim Kurulu onayı alınmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu ve ilgili
diğer mevzuat hükümlerine göre devredilebilir.
Birleşme Duyuru Metni
81
19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin “Paylar ve Devri” başlıklı
7. maddesine göre,
“A, B, C ve D Grubu paylar nama yazılıdır. Nama ve ilerde ihraç olunabilecek paylar mevzuat hükümlerine
uyulmak suretiyle serbestçe devir ve temlik olunabilir.”
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin “Payların Devri” başlıklı 8. maddesine göre,
“Nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu’ndan onay alınması şarttır. Yönetim Kurulu devredene,
paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına
almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 491. maddesi hükmü saklıdır. Nama
yazılı paylar, Yönetim Kurulu onayı alınmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat
hükümlerine göre devredilebilir.”
19.18. Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede
öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi:
Yoktur.
20. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN ÖNEMLĐ SÖZLEŞMELERĐ
a. Ortak açıklama
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin bağlı ortaklıkları Cano Maritime
Limited ve Dodo Maritime Limited, kendilerine ait M/V Cano ve M/V Dodo isimli dökme kuru yük
gemilerini, yapımları tamamlanıp teslim aldıkları 7 Mayıs 2013 tarihinden başlayarak, GSD Dış Ticaret
Anonim Şirketi’nin bağlı ortaklıkları Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited, kendilerine ait
M/V Hako ve M/V Zeyno isimli dökme kuru yük gemilerini, sırasıyla 23 Haziran 2014 ve ve 29 Eylül 2014
tarihlerinde yapımları tamamlanıp teslim almaları sonrası, sırasıyla 26 Haziran 2014 ve 2 Ekim 2014
tarihlerinden başlayarak, zaman çarteri şeklinde gemi kiralama sözleşmeleriyle kiraya vermiştir. Söz konusu
gemilerin teknik yönetimleri, Cano Maritime Limited, Dodo Maritime Limited, Hako Maritime Limited ve
Zeyno Maritime Limited tarafından yurtdışındaki bir şirkete, sözleşme kapsamında yaptırılmaktadır. Gemi
kiralama geliri ve teknik yönetim giderleri, konsolide TFRS finansal tablolarda “Denizcilik Sektörü
Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)” altında verilen “Denizcilik sektörü gelirleri” ve “Denizcilik sektörü
giderleri”nde sınıflanmıştır. Dodo Maritime Limited, Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited’in
elde ettiği gemi kiralarının gemi alımının finansmanında kullanılan banka kredisinin anapara taksidi ve faizi
tutarı kadar kısmı, ilgili bankaya temlikli olup, Dodo Maritime Limited’ce ödeme vadelerine kadar
blokajlanan tutar üzerinden faiz alınmaktadır.
Birleşme Duyuru Metni
82
b. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 10 Nisan 2012 tarihli Olağanüstü Genel
Kurul Toplantısında alınan önemli nitelikteki işlem onaylama kararında verilen yetkiye dayanarak, Şirket,
Güney Kore'de yerleşik HYUNDAI MIPO DOCKYARD CO., LTD. tersanesinde inşa edilerek Haziran
2013'de teslim edilmek üzere 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip, 2 adet yeni dökme kuru yük gemisi
yapımı konusunda, aynı tarihte söz konusu tersane ile gemi inşa sözleşmesi imzalamıştır. GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro
sermayeli Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ünvanlı şirketleri 26 Mart 2013 tarihinde kurmuştur.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, Şirket’in 10 Nisan 2012
tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet 39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin
olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk
numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket’in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan
Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, Şirket, Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile
Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation
Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanmasını,
bu kapsamda Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'in kullanacağı banka kredilerine karşılık bu
şirketler lehine kredi kuruluşlarına garanti ve hisse rehni verilmesini, bu işlemlerin Şirket'in yapılacak olan
ilk genel kurulunun onayına sunulmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini, 10 Nisan 2013
tarihinde kararlaştırmış ve Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli Genel Kurulu, Yönetim Kurulu’nun 10 Nisan
2013 tarihli bu kararını onaylamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 2 adet
39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki
gemiler, yapımı tamamlanmış olduğundan Şirket'in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı
ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. adlarına tescillenmek üzere, 7 Mayıs 2013
tarihinde Güney Kore'de teslim alınmıştır.
c. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Hako
Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22 Nisan 2013
tarihinde kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Çin’de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd.
tersanesi arasında iki adet 63.500 dwt taşıma kapasiteli yeni yapım dökme kuru yük gemisinin inşa
sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 29
Mayıs 2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Çin'de kurulu Yangzhou
Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile 2 adet 63.500 dwt dökme kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin
olarak imzalamış olduğu yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 4032
ve 4039 kabuk numaralı gemiler için sırasıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla Malta'da
kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.'e devri amacıyla, GSD Dış
Ticaret A.Ş., Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.
arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik "Üç
Taraflı Sözleşme" ("Tripartite Agreement") imzalanmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini
kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin (Devrolan) 2 adet 63.500 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine
ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki 4032 kabuk numaralı M/V Hako gemisi ve 4039
kabuk numaralı M/V Zeyno gemisi, yapımları tamamlanmış olduğundan, Şirket'in %100 sermaye payıyla
Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan sırasıyla Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.adlarına
tescillenmek üzere, sırasıyla 23 Haziran 2014 ve 29 Eylül 2014 tarihlerinde, Çin'de teslim alınmıştır.
Birleşme Duyuru Metni
83
21. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN FĐNANSAL DURUMU VE FAALĐYET SONUÇLARI
HAKKINDA BĐLGĐLER
21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan
işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Birleşmeye taraf GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak
hazırlanan; SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih
ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile duyurulan finansal tablo ve dipnot formatlarına uygun olarak
düzenlenmiş; özel bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2014–30.06.2014
hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve dipnotları ile bunlara ilişkin özel bağımsız denetim
raporları, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. için www.kap.gov.tr ve
www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş. için www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki internet
sitelerinde yer almaktadır.
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak
hazırlanan; SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih
ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile duyurulan finansal tablo ve dipnot formatlarına uygun olarak
düzenlenmiş; bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2014–30.06.2014 hesap dönemine ait GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal tabloları ve dipnotları, Güney
Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nce (Ernst & Young Global
Limited üyesi bir firma) özel bağımsız denetimden geçirilmiş ve “olumlu” görüş bildiren rapor
düzenlenmiştir.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak
hazırlanan; SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih
ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile duyurulan finansal tablo ve dipnot formatlarına uygun olarak
düzenlenmiş; bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2014–30.06.2014 hesap dönemine ait GSD Dış
Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal tabloları ve dipnotları, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nce (Ernst & Young Global Limited üyesi bir firma) özel bağımsız
denetimden geçirilmiş ve “olumlu” görüş bildiren rapor düzenlenmiştir.
21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf
şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli
değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de
içermelidir):
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesine ilişkin Birleşme
Sözleşmesi’nin imzalandığı ve Uzman Kuruluş Raporu’nun hazırlandığı 12 Eylül 2014 tarihinde yapımı
süren ve Eylül 2014 döneminde yapımı tamamlanarak teslim alınması beklenen M/V Zeyno isimli gemi, 29
Eylül 2014 tarihinde yapımı tamamlanarak GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100 sermayesine sahip olduğu
Malta’da kurulu bağlı ortaklığı Zeyno Maritime Limited’ce, buna ilişkin kredi kullanımı da öngörüldüğü gibi
gerçekleştirilerek, teslim alınmıştır. M/V Zeyno isimli geminin 29 Eylül 2014 tarihinde yapımı
tamamlanarak teslim alınması nedeniyle, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış
Ticaret A.Ş.’ce SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) “Finansal Durum Değişiklikleri” başlıklı
10’uncu maddesi çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda, M/V Zeyno gemisi için 12 Eylül 2014
tarihli Birleşme Sözleşmesi ve 12 Eylül 2014 tarihli Uzman Kuruluş Raporu’ndaki hesaplamalarda
öngörülen tahmini alış maliyeti ile gerçekleşmelere göre hesaplanan fiili alış maliyeti arasındaki 0,1 milyon
Amerikan Doları tutarındaki farkın, Birleşme Sözleşmesi ve buna bağlı diğer bilgi ve belgelerde bir
değişiklik yapılmasını gerektirecek materyallikte olmadığı kanısına varılmıştır.
Birleşme Duyuru Metni
84
21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar
veya zarar Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne ait olacak ve GSD Dış
Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte
çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar
bir bütün olarak aynen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hesaplarına
aktarılacaktır. Bu şekilde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce yasal kayıtlara
alınacak GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD Dış Ticaret A.Ş. pay
sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki 12.180.855,64 TL
tutarındaki fark, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yasal kayıtlarında ve
konsolide TFRS mali tablolarında, KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir
hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında, kurumlar vergisi ile
ilişkilendirilmemek üzere, izlenecektir.
21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer
alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı
konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
i. Esas Sözleşme:
Şirket’in kar payı dağıtım esasları Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Karın Tespiti ve Dağıtımı” başlıklı 20.
maddesi ile belirlenmiştir.
KARIN TESPĐTĐ VE DAĞITIMI
Madde 20. Şirket’in net dönem kârı, uyulması gereken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,
Vergi Usul Kanunu ve ilgili diğer mevzuat uyarınca saptanır.
a) Bu kardan, varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalandan %5 oranında genel kanuni yedek akçe
ayrılır.
b) Kalan kârdan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanacak oranda ve yönteme göre birinci kâr payı ayrılır.
c) Birinci kâr payına halel gelmeksizin net dönem kârının %10'una kadarı Yönetim Kurulu üyelerine ve/veya
Şirket yöneticilerine ve personeline dağıtılabilir.
d) Hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 520. maddelerindeki
düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan miktarı aşmamak
üzere kâr payı dağıtılmasına Genel Kurul tarafından çoğunlukla karar verilebilir.
e) Kalan kârın kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtılmasına, kanun ve ana sözleşme ile ayrılan
yedek akçelere eklenmesine veya ne kadarının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına ya da bilançoda
geçmiş yıl kârı olarak bırakılacağına, dağıtılmamış geçmiş yılların karlarından serbestçe kullanılabilen
kısmın kâr payı olarak dağıtılmasına Genel Kurul karar verir. Kanun hükmü uyarınca ayrılması gereken
yedek akçeler ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kâr payı ayrılmadıkça, Genel Kurul
başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına; birinci kâr payı dağıtılmadıkça, Yönetim Kurulu
üyeleri ile çalışanlar ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar veremez.
Birleşme Duyuru Metni
85
f) Türk Ticaret Kanunu’nun 519/2-c ve 519/3. Maddesi hükmü saklıdır.
g) (c) bendinde belirtilen kar dağıtımının zamanı ve nasıl yapılacağı Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerine uygun olarak, genel kurul kararı çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
ii. Kamuya Açıklanan Kar Dağıtım Politikası:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 03.06.2014 tarihli 2013 yılı Olağan Genel
Kurulu’nca kararlaştırılan ve kamuya açıklanan “Kar Dağıtım Politikası” aşağıda yer almaktadır.
“2014 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Dağıtım Politikası; Şirket’in faaliyetlerinin istikrarlı ve güvenli bir
şekilde sürdürülmesi amacıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili yasal mevzuat ile
Ana Sözleşme’deki hükümler çerçevesinde, yatırım faaliyetleri ve mevcut finansman yapıları göz önüne
alınarak karların bünyede tutulması yoluyla güçlü özvarlık yapısının korunması için olağanüstü yedeklerde
biriktirilerek, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bedelsiz sermaye artırımlarına ilişkin düzenlemelerindeki
kıstaslar karşılanabildiği ölçüde, iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımlarında pay olarak dağıtılması
esasına dayalı temel bir kar dağıtım politikası benimsenmiştir. Bu politika, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kar
dağıtımıyla ilgili düzenlemeleri ve Şirket’in hedefleri gözetilerek her yıl tekrar değerlendirilecektir.”
Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” faaliyet raporunda yer almakta ve KAP ve Şirket’in internet sitesi
(www.gsdmarin.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır.
iii. 01.01.2013-31.12.2013 Hesap Dönemi Kar Dağıtım Kararı:
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, 03.06.2014 tarihinde toplanan Olağan Genel
Kurulu’nca oy birliği ile onaylanan, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemi “Kar Dağıtım Kararı” aşağıda yer
almaktadır;
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun, “Şirketimiz'in yasal
kayıtlarında yer alan 10.573.054,80 TL 2013 yılı net karının 528.652,74 TL kadarının birinci tertip yasal
yedeklere ve kalan 10.044.402,06 TL kadarının olağanüstü yedeklere ayrılması ve Şirketimiz'in konsolide
TFRS mali tablolarında yer alan 5.579 Bin TL 2013 yılı net zararının ve ayrılacak 529 Bin TL birinci tertip
yasal yedeğin geçmiş yıl karlarından mahsubu” şeklindeki önergesi Şirket'in 03.06.2014 tarihli 2013 yılı
Olağan Genel Kurulu'nca oy birliği ile kabul edilmiştir.
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
i. Esas Sözleşme:
Şirket’in kar payı dağıtım esasları Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Karın Saptanması ve Dağıtımı” başlıklı 21.
maddesi ile belirlenmiştir.
KARIN SAPTANMASI VE DAĞITIMI
Madde 21. Şirket’in yasal kayıtlarındaki net dönem kârı, uyulması gereken Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul
Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ve bu hükümler çerçevesinde belirlenen Şirket’in muhasebe
politikaları uyarınca saptanır ve bu kardan varsa Şirket’in yasal kayıtlarındaki geçmiş yıl zararları
indirildikten sonra kalan tutar, aşağıdaki şekilde dağıtılır.
a) Bu tutarın %5’i, Türk Ticaret Kanunu’nun 519/1 maddesi uyarınca, genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalan kardan Şirket’in ödenmiş sermayesinin %5’i oranında birinci kar payı ayrılır.
c) Kalan karın %10’una kadarı Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine ve/veya Şirket yöneticilerine ve
personeline ayrılabilir.
Birleşme Duyuru Metni
86
d) Kalan karın kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtılmasına ya da yedek akçelere eklenmesine,
dağıtılmamış geçmiş yılların karlarından serbestçe kullanılabilen kısmın kar payı olarak dağıtılmasına
Genel Kurul karar verir.
e) Türk Ticaret Kanunu’nun 519/2-c ve 519/3 maddeleri hükümleri saklıdır.
f) Kar dağıtımının zamanı ve (c) bendinde belirtilen kar dağıtımının nasıl yapılacağı Yönetim Kurulu
tarafından belirlenir.
ii. 01.01.2013-31.12.2013 Hesap Dönemi Kar Dağıtım Kararı:
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin, 28.05.2014 tarihinde toplanan Olağan Genel Kurulu’nca oy birliği ile onaylanan,
01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemi “Kar Dağıtım Kararı” aşağıda yer almaktadır;
GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun “Şirketimiz’in 2013 yılına ait 536.447,22 TL tutarındaki net
karının 26.822,36 TL tutarındaki kısmının 1.yasal yedek akçe olarak ve kalan 509.624,86 TL tutarındaki
kısmının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması” şeklindeki önergesi Şirket'in 28.05.2014 tarihli 2013 yılı
Olağan Genel Kurulu'nca oy birliği ile kabul edilmiştir.
21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde
önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim
işlemleri:
Yoktur.
Birleşme Duyuru Metni
87
21.7. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:
Aşağıdaki GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme sonrası açılış finansal
durum tablosu, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin GSD Dış Ticaret A.Ş. ile
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesindeki birleşme işleminin ticaret siciline
tescilinin 30 Haziran 2014 tarihi itibariyla gerçekleştiği varsayılarak ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve
Denetim Standartları Kurumu’nun “Ortak Kontrole Tabi Đşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi”
konulu ve 2013-2 sayılı Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulanmasına Yönelik Đlke Kararı
doğrultusunda hazırlanmıştır.
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SAN.VE TĐC. A.Ş.
30 HAZĐRAN 2014 TARĐHĐ ĐTĐBARIYLA
BĐRLEŞME SONRASI AÇILIŞ FĐNANSAL DURUM TABLOSU (BĐN TL)
(II-14.1 KONSOLĐDE)
30.06.2014
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
34.977
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Finansal Varlıklar
Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Varlıklar
Ticari Alacaklar
Đlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
Đlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetleri Đlişkili Taraflardan Alacaklar
Krediler ve Avanslar
Faktoring Alacakları
Finansal Kiralama Alacakları
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Đlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Krediler ve Avanslar
Faktoring Alacakları
Finansal Kiralama Alacakları
Diğer Alacaklar
Đlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
Đlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Türev Araçlar (Koruma Amaçlı)
Stoklar (net)
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle Đlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
5.617
24.023
24.023
2.002
1
2.001
735
735
735
1.148
1.148
566
209
149
247
34.696
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar
Birleşme Duyuru Metni
281
281
88
Duran Varlıklar
182.179
Finansal Yatırımlar
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Finansal Varlıklar
Konsolide Edilmeyen Bağlı Ortaklıklar ve Diğer Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
Đlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
Đlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetleri Đlişkili Taraflardan Alacaklar
Krediler ve Avanslar
Faktoring Alacakları
Finansal Kiralama Alacakları
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Đlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Krediler ve Avanslar
Faktoring Alacakları
Finansal Kiralama Alacakları
Diğer Alacaklar (net)
Đlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
Đlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Türev Araçlar (Koruma Amaçlı)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Şerefiye
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle Đlgili Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
873
873
12
12
12
158.491
17.560
5.243
-
TOPLAM VARLIKLAR
217.156
Birleşme Duyuru Metni
89
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
44.852
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Alınan Krediler
Çıkarılmış Menkul Kıymetler
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
Alınan Krediler
Çıkarılmış Menkul Kıymetler
Diğer Finansal Yükümlülükler
Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
Đlişkili Taraflara Ticari Borçlar
Đlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetleri Đlişkili Taraflara Borçlar
Bankalar Mevduatı
Müşteri Mevduatı
Para Piyasası Đşlemlerinden Borçlar
Müstakriz Fonları
Alınan Krediler
Çıkarılmış Menkul Kıymetler
12.313
12.313
27.172
27.172
3.841
55
3.786
459
459
-
Faktoring Borçları
Finansal Kiralama Faaliyetlerinden Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Đlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Bankalar Mevduatı
Müşteri Mevduatı
Para Piyasası Đşlemlerinden Borçlar
Müstakriz Fonları
Alınan Krediler
Çıkarılmış Menkul Kıymetler
Faktoring Borçları
Finansal Kiralama Faaliyetlerinden Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar
Đlişkili Taraflara Diğer Borçlar
Đlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara Đlişkin Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
459
211
128
41
87
548
180
180
44.852
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına Đlişkin Yükümlülükler
-
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına Đlişkin Yükümlülükler
-
Birleşme Duyuru Metni
90
Uzun Vadeli Yükümlülükler
74.860
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Alınan Krediler
Çıkarılmış Menkul Kıymetler
Diğer Finansal Yükümlülükler
Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
Đlişkili Taraflara Ticari Borçlar
Đlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetleri Đlişkili Taraflara Borçlar
Müşteri Mevduatı
Alınan Krediler
Faktoring Borçları
Finansal Kiralama Faaliyetlerinden Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Đlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Müşteri mevduatı
Alınan krediler
Faktoring Borçları
Finansal Kiralama Faaliyetlerinden Borçlar
Diğer Borçlar
Đlişkili Taraflara Diğer Borçlar
Đlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler
Uzun Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara Đlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar
Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar
Cari Dönem Vergisiyle Đlgili Borçlar
Ertelenen Vergi Yükümlülüğü
74.080
74.080
-
ÖZKAYNAKLAR
97.444
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
97.444
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları
Geri Alınmış Paylar (-)
Karşılıklı Đştirak Sermaye Düzeltmesi
Paylara Đlişkin Primler/Đskontolar
52.181
24.085
1
Kontrol Gücü Olmayan Pay Değişim Fonu
Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları-(MDV)
Diğer Kazanç/Kayıplar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Yabancı Para Çevrim Farkları
Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları
SHFV Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları
Diğer Kazanç/Kayıplar
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Yasal Yedekler
Serm. Ekl. Đşt.His.ve G.menkul Satış Kaz.
Geçmiş Yıllar Kar/(Zararları)
Net Dönem Karı/(Zararı)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
TOPLAM KAYNAKLAR
Birleşme Duyuru Metni
388
388
392
(12.181)
16.769
8.353
8.416
4.753
4.753
14.496
(2.660)
-
217.156
91
22. BĐRLEŞME ĐŞLEMĐ HAKKINDA BĐLGĐ
22.1. Yönetim organı kararları
a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 09.06.2014 tarihli
kararı aşağıda yer almaktadır;
“Şirketimiz’in ana ortağı GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve
pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz’ce devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,
Birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi
Kanunu’nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)
hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesine,
Birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme
sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere
gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasına,
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki
Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin
önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi
uyarınca genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve
muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin, paylarını Şirketimiz’e satarak ayrılma hakkına
sahip olduğu ve Şirketimiz’in bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin
kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama
fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL’den satın almakla yükümlü olduğunun
kamuya açıklanmasına,
katılanların oybirliği ile karar verildi.”
b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 09.06.2014 tarihli kararı aşağıda yer almaktadır;
“Şirketimiz’in ana ortağı GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi
ve Ticaret A.Ş. ile Şirketimiz’in aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınarak tasfiyesiz sona ermesi
suretiyle birleşilmesine,
Birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi
Kanunu’nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)
hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesine,
Birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme
sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere
gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasına,
oybirliği ile karar verildi.”
Birleşme Duyuru Metni
92
22.2. Đşlemin niteliği
Bu Duyuru Metni’nin konusu olan işlem, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifi ve tüm hak, alacak,
borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliği tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi
ve Ticaret A.Ş.’nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş. bünyesinde, 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak, 5520 sayılı Kurumlar
Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)
hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak birleşmeleri işlemidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Devralan) SPKn.'na tabi bir şirket olması ve paylarının Borsa Đstanbul'da halka
arz edilmiş ve işlem görüyor olması ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362
sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca, şartları yerine getiren GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. pay sahiplerine ayrılma hakkı tanınacaktır.
22.3. Đşlemin koşulları
Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer yasal izinlerin alınması ve ilgili taraf
şirketlerin Genel Kurulları’nın onayları ile hüküm ifade eder. Anılan Genel Kurul onaylarının en geç 31
Aralık 2014 tarihine kadar alınmaması halinde, Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç
doğurmaksızın sona erecektir.
Birleşme Sözleşmesi, Duyuru Metni için Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) onay vermesi ve birleşme
dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yapacağı sermaye artırımına
ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği için SPK’nın uygun görüş ve
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izin vermesi şartına bağlı olarak düzenlenmiştir.
Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.
22.4. Öngörülen aşamalar
Yönetim kurulu kararlarının alınması
Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu 09.06.2014 tarihli ve
712 sayılı ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu 09.06.2014 tarihli ve 12 sayılı toplantılarında,
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi
ve Ticaret A.Ş.’ce devralınması ve tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesini kararlaştırmışlardır.
Uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesinin imzalanması, birleşme raporunun ve
birleşme duyuru metninin hazırlanması
Birleşme Sözleşmesi’nde esas alınacak birleşme oranı, pay değişim oranı ve birleşme nedeniyle artırılacak
sermaye tutarının belirlenmesinde, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve 714 sayılı ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim
Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve 14 sayılı kararlarıyla seçilen KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‘nin 12.09.2014 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., Birleşme Sözleşmesi’ni
12.09.2014 tarihinde imzalamıştır. Birleşme Raporu, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulları’nca 12.09.2014 tarihinde birlikte hazırlanmıştır. Birleşme
Duyuru Metni, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’ce
31.10.2014 tarihinde birlikte hazırlanmıştır.
Birleşme Duyuru Metni
93
Yasal izin ve onayların alınması
Birleşme işlemi, 4054 sayılı Kanun’un 7’nci ve 27’nci maddelerine dayanılarak çıkarılan “Rekabet
Kurulundan Đzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/04)”in 6’ncı
maddesi hükmüne göre, GSD Grubu içinde yapılacak olup kontrol değişikliğine yol açmadığından, Rekabet
Kurulu’ndan izin alınmasını gerektirmemiştir.
Taraflar, Birleşme Sözleşmesinin imzalanması sonrası, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifi ve tüm
hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliğinin tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmeleri işlemine ilişkin Duyuru Metni’nin 6362
sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve alt düzenlemeleri uyarınca onaylanması için, Sermaye Piyasası
Kurulu’na (SPK) başvuracaklardır. Ayrıca, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas
sözleşme değişikliğine uygun görüş almak için SPK’ya ve izin almak için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na
başvuracaktır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 21/3.maddesi
uyarınca, birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımına ilişkin Kurul ücreti, onaylı duyuru
metninin tesliminden önce Sermaye Piyasası Kurulu adına açılan hesaba yatırılacaktır.
SPK tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, SPK tarafından onaylandığı gün KAP’ta ve ayrıca
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret
A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet sitelerinde yayınlanarak kamuya
duyurulacaktır.
Birleşme işlemine ilişkin inceleme hakkı duyurusunun yapılması
6102 sayılı TTK 149/4.maddesi uyarınca, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş., inceleme hakkı kapsamındaki belgelerin (TTK’ya göre Birleşme
Sözleşmesi, Birleşme Raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve ara bilanço, SPK
Birleşme Tebliği’ne göre bunlara ek olarak SPK onaylı duyuru metni, uzman kuruluş raporu, birleşme
sonrası tahmini açılış bilançosu, varsa son üç yıllık bağımsız denetim raporları, gemi değerleme raporları)
nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet
sitelerinde ilan edecektir. 6102 sayılı TTK 149/1.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve
Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 8/2.maddesi uyarınca, yukarıda sayılan inceleme hakkı kapsamındaki
belgeler, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, KAP (Kamuyu
Aydınlatma Platformu) ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet
sitelerinde kamuya açıklanacak ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış
Ticaret A.Ş.’nin “Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul” adresindeki
Şirket merkezlerinde pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.
Genel kurul onaylarının alınması
SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan belirtilen onay, uygun görüş ve izinlerin verilmesi şartıyla ve
sonrasında, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. için KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)’ta 3 hafta önceden genel kurul çağrıları yayınlanacak,
çağrılarda belirtilen zamanda ve yerde, birleşmeye taraf her iki şirketin Genel Kurulları toplanacak ve
Birleşme Sözleşmesi, GSD Dış Ticaret A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Genel Kurulları’nın ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla
yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği, GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Genel Kurulu’nun onayına sunulacaktır.
Birleşme Duyuru Metni
94
Birleşmenin tescili, devrolan şirketin sona ermesi ve ünvanının ticaret sicilinden silinmesi
Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
Genel Kurullarınca Birleşme Sözleşmesi’nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Siciline tescili
tarihinde Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. sona erecektir. 27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazetede
yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 127.maddesi uyarınca; Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşme
kararını tescil ettirmeden Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. birleşme
kararını tescil ettiremez; Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini,
Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal
bildirir; Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla
yapacağı sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir; tescili yapan müdürlük durumu
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; birleşme nedeniyle sona eren
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin ünvanı bu bildirim üzerine resen silinir.
Devir işlemine ilişkin muhasebe kaydının yapılması
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar
veya zarar Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne ait olacak ve GSD Dış
Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte
çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar
bir bütün olarak aynen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hesaplarına
aktarılacaktır. Bu şekilde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce yasal kayıtlara
alınacak GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD Dış Ticaret A.Ş. pay
sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki fark, GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında,
KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi
Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere,
izlenecektir.
Alacaklılara haklarının bildirilmesi ve alacaklarının teminat altına alınması
6102 sayılı TTK’nın 157/1.maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik
kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bunların alacaklarını teminat altına alır. 6102 sayılı TTK’nın
157/2.maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç
defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. 27.01.2013 tarihli ve
28541 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 127.maddesi uyarınca, birleşmeye
katılan şirketlerin alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin üç ilandan ilkinin birleşme kararının tesciline
ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. 6102 sayılı TTK’nın
157/4.maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü
şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin vadesi geldiği halde alacaklıların
başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına
ilişkin olarak 6102 sayılı TTK’nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
Devrolunan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk
Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, vadelerinde devralan GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Birleşme Duyuru Metni
95
Devrolan şirketin vergi borçlarının ödenmesi
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tahakkuk etmiş ve
birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine
getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecek ve istenmesi durumunda
ayrıca yeterli teminat ta gösterecektir. Taraflar, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği
günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir (ticaret siciline tescil) tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve
müştereken imzalayacakları birleşme sonucu tasfiyesiz sona erecek olan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kurumlar
vergisi beyannamesini, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.
Devrolan şirkete ait banka mevduatları ve diğer alacaklar ile tescile tabi varlıkların devralan şirkete
devir ve intikali
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin banka mevduatları ve diğer alacakları ile sahibi olduğu tescile tabi
varlıklara ait bütün yasal haklar, birleşmeden başlayarak tümüyle Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne devir ve intikal edecektir ve gerekli devir, intikal ve tescil işlemleri
Birleşme Sözleşmesi’ne dayanılarak gerçekleştirilecektir.
Pay ihracı ve değişimi
Birleşme sözleşmesi ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin belirtilen esas
sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul onayları alındıktan sonra, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce 6 iş günü içerisinde, birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında
pay ihracına ilişkin ihraç belgesinin alınması için SPK’ya başvurulacaktır.
Birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında pay ihracına ilişkin ihraç belgesinin SPK’dan
alınması ve KAP’ta bunun açıklanması sonrası, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine vermek üzere ihraçlayacağı payların oluşturulması için, SPK sermaye
artırımı ön yazısı ve onaylı ihraç belgesiyle birlikte MKK’ya başvuracaktır. MKK, GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine vermek üzere
ihraçlayacağı payları GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin MKK ihraççı
hesabında başvuru günü oluşturacak ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., merkezi
kaydi sistem işlemlerini kendi adına yürütmesi için yetkilendirdiği Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
aracılığıyla, MKK ihraççı hesabında oluşturulan payları, GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin aracı kurum
hesaplarına, Birleşme Sözleşmesi’nde yer alan pay değişim oranına göre aktaracaktır. Böylece, birleşme
dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinde gerçekleştirilecek
olan artış kapsamında ihraçlanacak (C) Grubu paylar, GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin sahip oldukları
paylar ile değiştirilmiş olacaktır.
Birleşme işlemi sonrası sona erecek GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin pay sahiplerine verilecek GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt
Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde kaydi olarak yapılacaktır. Birleşme Sözleşmesi’nde yer alan
pay değişim oranına göre yapılacak değişim sonucunda, ellerinde bulunan GSD Dış Ticaret A.Ş. payları tam
bir GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı almaya yeterli olmayan GSD Dış Ticaret
A.Ş. pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde izlenecektir.
Birleşme Duyuru Metni
96
Birleşme işlemi dolayısıyla pay sahipleri için doğacak ayrılma hakkının kullanımı ve buna ilişkin
işleyiş süreci
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki
Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin
önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun
24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul’da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi
olan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu
önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay
sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına
sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi
üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün
içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45
TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan GSD Dış Ticaret
A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., söz konusu ayrılma hakkını, yukarıda belirtilen
şartları yerine getiren pay sahiplerine, genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlamak
kaydıyla, 10 iş günü süreyle aracı kurum aracılığıyla kullandıracaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş., ayrılma hakkına sahip pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarlarının listesini
aracı kuruma iletecek ve bu listede yer alan pay sahipleri, yine bu listede yer alan tutardaki ayrılma hakkına
konu paylarını, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına alım işlemlerini
gerçekleştirecek aracı kuruma genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştireceklerdir.
Aracı kurum, ayrılma hakkını kullanmak için kendisine başvuran pay sahipleriyle pay tutarlarının listesini
her iş günü sonunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne iletecek ve GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu pay sahiplerine pay bedellerini aracı kurum
aracılığıyla satışı izleyen iş günü ödeyecektir. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı
grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.
Birleşme Duyuru Metni
97
22.5. Gerekçesi
Birleşme işleminin amacı, hukuki ve ekonomik gerekçeleri ve muhtemel sonuçları, aşağıda konu başlıkları
altında değerlendirilmiştir.
Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Yürütülmesi
Bu Duyuru Metni’nin konusu olan birleşme işlemi, ikisi de GSD Holding A.Ş.’nin birbirine yakın
büyüklüklerde sayılabilecek biri halka açık ve payları borsada işlem gören ve diğeri halka kapalı durumdaki
bağlı ortaklıkları konumunda bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD
Dış Ticaret A.Ş.’nin, sırasıyla finansal kiralama ve aracılı dış ticaret olan önceki faaliyet alanlarındaki
karlılığın azalması sonucu bu faaliyetlerini sonlandırıp gemi işletmeciliği olan aynı yeni faaliyet alanına
yaklaşık olarak birer yıl arayla girmeleri sonucu, faaliyetlerini tek bir çatı altında yürütmeleri için
gerçekleştirilmektedir.
Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Raporlanması
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., ikisi de sahibi
oldukları gemilerin adlarına tescillendiği her biri denizcilik şirketi olan bağlı ortaklıkları aracılığıyla birer
denizcilik holdingi olarak gemi işletmeciliği sektöründe faaliyet göstermekte olup, Türkiye Finansal
Raporlama Standartları (TFRS) çerçevesinde konsolide raporlamaya tabidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal tabloları da ayrı ayrı GSD
Holding A.Ş. altında TFRS’ye göre finansal tablo konsolidasyona girmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide verileri, GSD Holding A.Ş.’nin
konsolide finansal tablolarında segment bilgisi notunda denizcilik segmenti başlığı altında birleştirilmekte ise
de, bu gösterim GSD Grubu’nun denizcilik sektöründeki bütünleşik yapısını yeterince ayrıntılı olarak
yansıtamamaktadır. GSD Grubu’nun bu iki denizcilik holdinginin birleşmesiyle; GSD Holding A.Ş. finansal
tablo konsolidasyonu, iki alt konsolidasyon teke inerek kolaylaşacak ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal raporları, GSD Grubu’nun denizcilik sektöründeki
bütünleşik yapısını tüm ayrıntısıyla yansıtır duruma gelecektir.
Mükerrer Maliyetlerin Ortadan Kaldırılması Yoluyla Gider Tasarrufu
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, ayrı bir
şirket olmanın doğurduğu bütün maliyet unsurlarının verimsizce yinelenmesi önlenecek, ayrıca mal ve
hizmet alımlarında büyük alıcı avantajları daha kolay kullanılarak gider tasarrufu sağlanacaktır.
Finans Piyasalarına Erişimin Kolaylaştırılması
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, halka
kapalı durumdaki bir yapı, halka açık ve payları borsada işlem gören bir yapı tarafından devralınmakta
olduğundan, GSD Grubu’nun borsa dışındaki bir parçası daha borsa yoluyla özkaynak finanslamasına açık
bir konuma kavuşmaktadır. Ayrıca, aynı sektördeki grup faaliyetlerinin tek bir çatı altında yürütülmesi ve
raporlanması, denizcilik sektöründe uzmanlaşmış kredi kuruluşlarının, GSD Grubu’nun bu sektördeki
finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını daha basit bir yapıda izlemesini olanakladığından ve
teminatlamayı kolaylaştırdığından, denizcilik sektöründe gereken uzun vadeli yabancı kaynaklara erişimde
de avantaj sağlayacaktır.
Birleşme Duyuru Metni
98
22.6. Uzman kuruluş görüşü,
Bu Duyuru Metni’nin konusu olan Birleşme’de birleşme oranı, pay değişim oranı ve birleşme nedeniyle
artırılacak sermaye tutarının belirlenmesinde, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve 714 sayılı ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.
Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve 14 sayılı kararlarıyla seçilen KPMG Akis Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‘nin 12.09.2014 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş ‘nin 12.09.2014 tarihli
raporundaki uzman kuruluş görüşünde, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin birleşme öncesi pay sahiplerinin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
birleşme sonrası sermayesindeki toplam pay oranını gösteren birleşme oranı, GSD Dış Ticaret A.Ş. pay
sahiplerine birleşme işlemi dolayısıyla her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı karşılığında
verilecek GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payının TL nominal değerini gösteren
değiştirme oranı ve birleşme nedeniyle tasfiyesiz sona erecek GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine verilecek
toplam GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarını gösteren artırılacak GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermaye tutarı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut
faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Net Aktif Değer yönteminin kullanılmasının adil ve
makul olacağı düşünülmüş ve birleşme oranı %57,49235, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nce artırılacak sermaye 22.180,86 Bin TL ve değiştirme oranı 2,21809 olarak hesaplanmıştır.
Birleşme sonrası GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesi 52.180,86 Bin
TL’ye çıkmaktadır.
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 30.06.2014 tarihli
finansal tablolar esas alınarak düzenlenen 12.09.2014 tarihli “Birleşmeye Đlişkin Uzman Kuruluş Raporu”na
göre; birleşme ve değiştirme oranları net aktif değer yöntemine göre belirlenmiştir.
Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer
(Bin TL)
Çıkarılmış/Ödenmiş sermaye
Birleşmeye esas net aktif değeri
Düzeltme (GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret'teki payı)
Birleşmeye esas toplam net aktif değeri
Devralan Ortaklık
GSD Denizcilik
30.000,00
67.896,09
67.896,09
Devrolan
Ortaklık
GSD Dış Ticaret
10.000,00
50.199,88
(0,10)
50.199,78
TOPLAM
118.095,87
Birleşme oranı: 67.896,09 Bin TL / 118.095,87 Bin TL = %57,49235
Birleşme sonrası sermaye : 30.000 Bin TL / %57,49235 = 52.180,86 Bin TL
Artırılacak sermaye tutarı: 52.180,86 Bin TL - 30.000 Bin TL = 22.180,86 Bin TL
Değiştirme oranı : 22.180,86 Bin TL / 9.999,98 Bin TL = 2,21809
Artırılacak sermaye ve verilecek paylar : Birleşme sonucunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi
ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesi 52.180.855,64 TL olacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’deki 20 TL nominal değerli %0,0002 oranındaki payına karşılık kendi
artırılan sermayesinden herhangi bir pay almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD Dış Ticaret A.Ş. pay
sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için 2,21809 TL nominal
değerli C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir.
Birleşme Duyuru Metni
99
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı
SIRA
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
A GRUBU
B GRUBU
C GRUBU
D GRUBU
TOPLAM
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
PAYI
8.976.155,40
3.741.000,00
1.519.668,78
2.244.600,00
16.481.424,18
54,938%
% SERMAYE
NO
ORTAK ADI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
2
HAKAN YILMAZ
-
-
750.000,00
-
750.000,00
2,500%
3
GSD REKLAM VE HALKLA
ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş.
-
-
1.125,00
-
1.125,00
0,004%
4
NURĐ AKIN
-
-
1.125,00
-
1.125,00
0,004%
5
HALKA AÇIK
-
-
12.766.325,82
-
12.766.325,82
42,554%
8.976.155,40
3.741.000,00
15.038.244,60
2.244.600,00
30.000.000,00
100,000%
SERMAYE
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı
SIRA
NO
ORTAK ADI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
NOMĐNAL
NOMĐNAL
NOMĐNAL
SERMAYE PAYI
SERMAYE PAYI
SERMAYE PAYI
A GRUBU
B GRUBU
TOPLAM
(TL)
(TL)
(TL)
PAYI
1.000.000,00
8.999.920,00
9.999.920,00
99,9992%
(%) SERMAYE
2
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş.
-
20
20
0,0002%
3
GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş.
-
20
20
0,0002%
4
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE
TĐCARET A.Ş.
-
20
20
0,0002%
5
GSD FAKTORĐNG A.Ş.
-
20
20
0,0002%
1.000.000,00
9.000.000,00
10.000.000,00
100,0000%
SERMAYE
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı
SIRA
NO
ORTAK ADI
1
GSD HOLDĐNG A.Ş.
2
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
NOMĐNAL
SERMAYE
PAYI
A GRUBU
B GRUBU
C GRUBU
D GRUBU
TOPLAM
%
SERMAYE
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
(TL)
PAYI
8.976.155,400
3.741.000,000
23.700.391,337
2.244.600,000
38.662.146,737
74,0926%
HAKAN YILMAZ
0,000
0,000
750.000,000
0,000
750.000,000
1,4373%
3
GSD REKLAM VE HALKLA
ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş.
0,000
0,000
1.169,360
0,000
1.169,360
0,0022%
4
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş.
0,000
0,000
44,360
0,000
44,360
0,0001%
5
GSD FAKTORĐNG A.Ş.
0,000
0,000
44,360
0,000
44,360
0,0001%
6
NURĐ AKIN
0,000
0,000
1.125,000
0,000
1.125,000
0,0022%
7
HALKA AÇIK
0,000
0,000
12.766.325,823
0,000
12.766.325,823
24,4655%
8.976.155,400
3.741.000,000
37.219.100,240
2.244.600,000
52.180.855,640
100,0000%
SERMAYE
Birleşme Duyuru Metni
100
22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri
alınan paylar vb)
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar
veya zarar Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne ait olacak ve GSD Dış
Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte
çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar
bir bütün olarak aynen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hesaplarına
aktarılacaktır. Bu şekilde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce yasal kayıtlara
alınacak GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD Dış Ticaret A.Ş. pay
sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki fark, GSD Denizcilik
Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında,
KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi
Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere,
izlenecektir.
22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,
6102 sayılı TTK 149/4.maddesi uyarınca, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş., inceleme hakkı kapsamındaki belgelerin (TTK’ya göre Birleşme
Sözleşmesi, Birleşme Raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve ara bilanço, SPK
Birleşme Tebliği’ne göre bunlara ek olarak SPK onaylı duyuru metni, uzman kuruluş raporu, birleşme
sonrası tahmini açılış bilançosu, varsa son üç yıllık bağımsız denetim raporları, gemi değerleme raporları)
nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet
sitelerinde ilan edecektir. 6102 sayılı TTK 149/1.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve
Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 8/2.maddesi uyarınca, yukarıda sayılan inceleme hakkı kapsamındaki
belgeler, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, KAP (Kamuyu
Aydınlatma Platformu) ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet
sitelerinde kamuya açıklanacaktır ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD
Dış Ticaret A.Ş.’nin “Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul”
adresindeki Şirket merkezlerinde pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.
SPK tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, SPK tarafından onaylandığı gün KAP’ta ve ayrıca
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret
A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet sitelerinde yayınlanarak kamuya
duyurulacaktır.
Birleşme Duyuru Metni
101
22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları
hakkında bilgi,
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nca 12.09.2014 tarihinde,
1.Şirketimiz’in ana ortağı GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve
pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz’ce devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi
dolayısıyla, Şirketimiz’in 30.000.000,00 TL olan çıkarılmış sermayesinin 22.180.855,64 TL artırılarak ve
artırılan sermayenin tamamı için (C) Grubu pay ihraç edilerek 52.180.855,64 TL’ye çıkarılmasına;
2.Bu sermaye artırımı, genel kurul kararı gerektiren bir birleşme işlemi sonucunda gerçekleşeceğinden,
Şirketimiz’in 50.000.000,00 TL olan kayıtlı sermaye tavanının, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kayıtlı
Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1)’nin 6/6.maddesi uyarınca, bir defaya mahsus olmak üzere aşılarak artırılan
sermaye ile birlikte 52.180.855,64 TL’ye yükseltilmesine;
3.Bu sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek payların tamamının KPMG Akis Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan “GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi
ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Birleşmesine Đlişkin Uzman Kuruluş Raporu”nda belirlenen
2,21809 değiştirme oranı üzerinden GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki
GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahibi oldukları 9.999.980 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş.
payları ile değiştirilmek üzere tahsis edilmesine;
4.Söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine;
5.Gereken izin, uygun görüş ve onayların alınmasına ve sonrasında artırılan sermaye için ihraç belgesi
verilmesi talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmasına ve gereken diğer işlemlerin yerine
getirilmesine,
karar verilmiştir.
Birleşme Duyuru Metni
102
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET ANONĐM ŞĐRKETĐ
ESAS SÖZLEŞME TADĐL METNĐ
ESKĐ METĐN
KAYITLI SERMAYE
YENĐ METĐN
KAYITLI SERMAYE
Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu
sisteme geçmiştir.
Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu
sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000 TL (Elli Milyon
Türk Lirası) olup bu sermaye herbiri 1 Kr (Bir Kuruş)
itibari değerde 5.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin kayıtlı sermayesi 52.180.855,64 TL (Elli Đki
Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli Beş-Türk
Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup bu sermaye herbiri 1
Kr (Bir Kuruş ) itibari değerde 5.218.085.564 adet paya
bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye
tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına
ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim
kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha
önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle
genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda, kayıtlı sermaye sisteminden çıkılmış
sayılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye
tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına
ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim
kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha
önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle
genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye
artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 30.000.000 TL (Otuz
Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye de 1 Kr (Bir
Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet (A) grubu
nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı,
1.503.824.460 adet (C) grubu nama yazılı, 224.460.000
adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam
3.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 52.180.855,64 TL (Elli
Đki Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli BeşTürk Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup, bu sermaye de
1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet (A)
grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu nama
yazılı, 3.721.910.024 adet (C) grubu nama yazılı,
224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere
toplam 5.218.085.564 adet paya bölünmüştür.
Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli
gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde
kalmak şartıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli
gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde
kalmak şartıyla, nama
yazılı pay ihraç ederek
çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.Yönetim
Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi,
tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma
haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı
pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar
alabilir.
Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.Yönetim
Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi,
tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma
haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı
pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar
alabilir.
Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası
Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’ndan izin alınır.
Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası
Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’ndan izin alınır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.
Birleşme Duyuru Metni
103
22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi,
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki
Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin
önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun
24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul’da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi
olan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu
önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay
sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına
sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi
üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün
içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45
TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan GSD Dış Ticaret
A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., söz konusu ayrılma hakkını, yukarıda belirtilen
şartları yerine getiren pay sahiplerine, genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlamak
kaydıyla, 10 iş günü süreyle aracı kurum aracılığıyla kullandıracaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş., ayrılma hakkına sahip pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarlarının listesini
aracı kuruma iletecek ve bu listede yer alan pay sahipleri, yine bu listede yer alan tutardaki ayrılma hakkına
konu paylarını, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına alım işlemlerini
gerçekleştirecek aracı kuruma genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştireceklerdir.
Aracı kurum, ayrılma hakkını kullanmak için kendisine başvuran pay sahipleriyle pay tutarlarının listesini
her iş günü sonunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne iletecek ve GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu pay sahiplerine pay bedellerini aracı kurum
aracılığıyla satışı izleyen iş günü ödeyecektir. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı
grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.
22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tahakkuk etmiş ve
birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine
getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecek ve istenmesi durumunda
ayrıca yeterli teminat ta gösterecektir. Taraflar, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği
günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir (ticaret siciline tescil) tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve
müştereken imzalayacakları birleşme sonucu tasfiyesiz sona erecek olan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kurumlar
vergisi beyannamesini, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.
22.12. Đşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri,
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kendi personeli faaliyetini yürütmek için
yeterli olduğundan, birleşme sonrası mevcut kadrosuyla çalışmalarını sürdürecektir.
22.13. Đşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine
getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,
Taraflar, Birleşme Sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme
konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle
diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödeyecektir. Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu
ve gerekli diğer yasal izinlerin alınması ve ilgili taraf şirketlerin Genel Kurulları’nın onayları ile hüküm ifade
eder. Anılan Genel Kurul onaylarının, en geç 31 Aralık 2014 tarihine kadar alınmaması halinde, Birleşme
Sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
Birleşme Duyuru Metni
104
22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir
karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş
görüşünü de içerecek şekilde bilgi,
Birleşmeye taraf şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf şirketlerdeki mevcut imtiyazlı
paylara ilişkin bilgi bu Duyuru Metni’nin “4.3.Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına
Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar” başlıklı kısmında verilmiş olup, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim
kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlı tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş., GSD Denizcilik Gayrimenkul
Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nde de aynı tür imtiyazlı tek pay sahibi olduğundan, birleşme nedeniyle GSD
Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin imtiyazsız (C) Grubu paylarından alacaktır. GSD
Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu paylara tanınan oy imtiyazı ise birleşme
sonrası bedelsiz olarak ortadan kalkacak olup, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin (A) Grubu tek pay sahibi olan GSD
Holding A.Ş.’ne, birleşme nedeniyle alacağı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
paylarında, böyle bir oy imtiyazı tanınmayacaktır.
22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine
ilişkin bilgi,
Birleşme Sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 141.maddesi anlamında bir ayrılma
akçesi öngörülmemiştir.
22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının
tespitine ilişkin bilgi,
Birleşme Sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 140/2.maddesi anlamında bir
denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.
Birleşme Duyuru Metni
105
23. BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN DĐĞER HUSUSLAR
Yoktur.
24. ĐNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Birleşmeye taraf Şirketlerin merkezlerinde, birleşme işlemi tescil edilinceye kadar, pay sahiplerinin
incelemesine açık tutulacak belgeler aşağıda yer almaktadır:
- SPK tarafından onaylanan Birleşme Duyurusu Metni,
- Birleşme Sözleşmesi,
- Birleşme Raporu,
- Uzman Kuruluş Raporu,
- Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu,
- Son üç yıllık finansal raporlar,
- Son üç yıllık faaliyet raporları,
- Son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
- Ara dönem finansal raporları,
- Gemi değerleme raporları,
25. EKLER
Anasözleşme
Birleşme Duyuru Metni
106
Download