Uzman Kuruluş Raporu

GSD Denizcilik Gayrimenkul
İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD
Dış Ticaret A.Ş.
Birleşmesine İlişkin Uzman Kuruluş
Raporu
Özel ve Gizlidir
Eylül 2014
KPMG Türkiye | Kurumsal Finansman
KPMG Akis Bağımsız Denetim
Telefon
ve SMMM A.Ş.
Telefaks
Kavacık Rüzgarlı Bahçe
Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805
Istanbul, Türkiye
+90 (216) 681 90 00
+90 (216) 681 90 90
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.
Yönetim Kurulları’na,
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (“Müşteri” veya “GSD
Denizcilik” veya “Şirket”) ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin (“GSD Dış Ticaret”) Yönetim
Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), GSD Dış Ticaret’in GSD
Denizcilik’e devredilmesi suretiyle birleştirilmesine karar vermiştir.
Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu (“Rapor”)
hazırlamış bulunmaktayız. GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’i devralma yoluyla
birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut
faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Net Aktif Değer yönteminin
kullanılmasının adil ve makul olacağı düşünülmüştür.
Bu rapor, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in 30 Haziran 2014 tarihi
(“Değerleme Tarihi”) itibariyle uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu
kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntemlere göre değiştirme
oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek ve
sunmak amacıyla hazırlanmıştır.
Rapor’da sunulan finansal veriler, tarafımıza Şirketler Yönetimleri tarafından temin
edilmiş olup bu verilerin ya da hazırlanışında baz alınan varsayımların uygunluğu
tarafımızca denetlenmemiştir. Tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru
olduğu kabul edilmiş, halka açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal
inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir. Genellikle şartlar ve
olaylar beklenildiği gibi gelişmeyebildiğinden, Şirket tarafından tahmin edilen ve
gerçekleşen finansal sonuçlar arasında farklılıkların doğabileceğine ve bu
farklılıkların varılan sonuçlarda önemli değişikliklere neden olabileceğine dikkatinizi
çekmek isteriz. Geleceğe yönelik tahmini finansal tabloların ve bunların bağlı
olduğu varsayımların uygulama ve gerçekleşme sorumluluğu sadece Şirket’e aittir.
Bu Rapor ve içinde yer alan veriler sadece bilgi amacıyla hazırlanmış olup bütün bir
görüş oluşturulması açısından ilerleyen sayfalarla birlikte Rapor’un tamamının
incelenmesi önerilmektedir. Değerleme raporumuz Şirketler’in değerinin belirlenmesi
dışında hiçbir amaca yönelik olmayıp Şirketler ve düzenleyici otoriteler (Sermaye
Piyasası Kurulu, BİST) kullanımı ile sınırlıdır. Yukarıda yazılanlar dışında, bizim yazılı
iznimiz olmadan, kısmen veya tamamen çoğaltılamaz, dağıtılamaz veya içerdiği bilgilere
referans verilemez ve kamuya açıklanamaz. Bu Rapor’un muhatabı GSD Denizcilik ve
GSD Dış Ticaret olarak kalacaktır.
Kullanılan yöntemler herhangi bir genel kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp
tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Tarafımıza temin
edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş, halka açık bilgilere erişim dışında,
ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir.
İstanbul, 12 Eylül 2014
Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Hande Şenova
Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
Terimler Sözlüğü
A.Ş
Anonim Şirketi
NAD
Net Aktif Değer
BANİS
Borçtan Arındırılmış Net İşletme Sermayesi
ÖD
Özsermaye Değeri
BİST
Borsa İstanbul
PD
Piyasa Değeri
BWTS
Ballast Water Treatment System / Balast Suyu Arıtma Sistemi
Rapor
Değerleme Raporu
Değerleme Tarihi
30 Haziran 2014
Şirket Değeri
Dwt
Deadweight
F/DD
Fiyat / Defter Değeri
F/TV
Fiyat / Toplam Varlıklar
GSD Denizcilik
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş.
ŞD
SPK
TCMB
Tekstilbank
TL
USD
GSD Dış Ticaret
GSD Dış Ticaret A.Ş.
VAFÖK
Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kazanç
GSD Holding
GSD Holding A.Ş.
VFÖK
Vergi ve Faiz Öncesi Kazanç
ICBC
Industrial and Commercial Bank of China Limited
İNA
İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi
KAP
Kamu Aydınlatma Platformu
MV – M/V
Motor Vessel – Motorlu Gemi
Şirket / Müşteri
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş.
Şirketler
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret
KPMG
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Sermaye Piyasası Kurulu
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
Tekstil Bankası A.Ş.
Türk Lirası
ABD Doları
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
2
İçerik
Projeden sorumlu KPMG
tarafındaki ilgili kişilerin iletişim
bilgileri:
Hande Şenova
Kurumsal Finansman
Ortak, KPMG Türkiye
Tel:
Fax:
+ 90 216 681 90 00
+ 90 216 681 90 90
hsenova@kpmg.com
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
3
Giriş
Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları
Hazırlanış temeli
KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş (“KPMG” veya “biz”), GSD Denizcilik
ve GSD Dış Ticaret şirketlerinin 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle şirket değerleme
çalışmasını ve birleşme oranı hesaplamasını gerçekleştirmek üzere bağımsız uzman
olarak görevlendirilmiştir. Bu rapor, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in Değerleme
Tarihi itibariyle uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak
hesaplanan birleşme oranlarını, seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve
birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek amacıyla
hazırlanmıştır.
Bu Rapor, Müşteri ve GSD Dış Ticaret Yönetimleri’nin KPMG’ye temin ettiği bilgiler
doğrultusunda ve halka açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır.
Temin edilen tüm finansal ve diğer bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiştir.
Sözleşme şartları
Bu rapor, KPMG ile GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret arasında tarafların hak ve
yükümlülüklerini belirleyen 17 Temmuz 2014 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak
hazırlanmış olup KPMG’nin birleşme oranı ile ilgili bulgularını beyan etmektedir ve bu
sözleşmenin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur.
Bu Rapor, GSD Dış Ticaret’in GSD Denizcilik’e devredilmesi suretiyle gerçekleştirilecek
birleşme işlemi için birleşme ve değiştirme oranının belirlenmesi doğrultusunda fikir
vermek dışında hiçbir amaca yönelik olmayıp, GSD Denizcilik, GSD Dış Ticaret ve
birleşme gereği yetkili otoritenin dahili kullanımı ile sınırlıdır. Aksi halde, bizim yazılı
iznimiz olmadan kısmen veya tamamen çoğaltılamaz, dağıtılamaz veya içerdiği bilgilere
referans verilemez. Rapor’un muhatabı GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’tir.
Analizler sonucunda hesaplanan şirket değerleri, değerlemeye konu Şirketler’e
üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya
tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak
değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel
yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik
beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif
edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu
doğrultusunda farklılık gösterebilecektir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
4
Giriş
GSD Denizcilik Şirket Profili
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (“GSD Denizcilik ”veya“ Şirket), 28 Ağustos
1992’de Rant Finansal Kiralama Anonim Şirketi ünvanı ile İstanbul’da kurulmuştur. Şirket, 9 Eylül
2002 itibarıyla GSD Grubu’nun diğer finansal kiralama şirketi olan Tekstil Finansal Kiralama A.Ş.
ile bu şirketi devralarak birleşmiş ve ünvanı birleşme sonrası 17 Ekim 2002 itibarıyla Tekstil
Finansal Kiralama A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
Şirket, Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. ünvanı ile, ağırlıklı olarak inşaat, tekstil, metal sanayi,
makina, kimya endüstrisi ve madencilik sektörlerinde finansal kiralama alanında faaliyet
göstermekte iken, Şirket’in ticaret ünvanı GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş.
olarak faaliyet konusu ile birlikte değiştirilerek 26 Ağustos 2011 tarihinde tescil edilmiştir.
GSD Denizcilik’in %100 sermaye payıyla ve her birini 5,000 Avro sermaye ile 26 Mart 2013
tarihinde Malta’da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime
Limited, 7 Mayıs 2013 tarihi itibarıyla inşası tamamlanan 39.000 DWT kuru yük gemilerini teslim
almış ve gemiler kiraya verilerek faaliyetlerine başlamıştır. Cano Maritime Limited ve Dodo
Maritime Limited’in her birinin sermayeleri 24 Temmuz 2014’te para birimi dönüşümüyle 6,430.50
ABD Doları’na dönüştürülmüştür.
20 Şubat 1995 tarihinden beri BIST’de işlem görmekte olan GSD Denizcilik hisselerinin
Değerleme Tarihi itibariyle %42.55’i halka açıktır.
GSD Denizcilik’in Değerleme Tarihi itibariyle ortakları ve payları sağ tarafta yer alan tabloda
sunulmaktadır.
GSD Denizcilik - Başlıca Finansal Göstergeler
('000 TL)
Brüt kar/(zarar)
Faaliyet karı/zararı
Dönem karı/(zararı)
Toplam varlıklar
Özkaynaklar
12/31/2011 12/31/2012 12/31/2013 30/06/2014
2,335
75
50
947
(366)
423
618
(409)
3,483
1,294
(5,579)
(1,925)
77,072
64,446
123,372
118,526
61,974
63,409
66,518
64,622
GSD Denizcilik Ortaklık Yapısı - 30 Haziran 2014
Ortak Adı
GSD Holding A.Ş.
Hakan Yılmaz
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
Nuri Akın
Halka Açık
Toplam
Pay (TL)
16,481,424
750,000
1,125
1,125
12,766,326
30,000,000
Pay (%)
54.9381%
2.5000%
0.0038%
0.0038%
42.5544%
100.0000%
Kaynak: GSD Denizcilik 30/06/2014 bağımsız denetim raporu
M/V Cano ve M/V Dodo Gem ilerinin Özellikleri
Tem el Özellikler
İnsa yeri
İnsa tarihi
Gemi Tipi
Max Tasıma Kapasitesi
Hyundai Mipo Dockyard, Ulsan / Korea
2013
Kuru Yük Gemisi
yaklaşık 39,000.0 mT
Genel Ölçüleri
Tam boy
Kaimeler Arası Boy
Genislik
Yükseklik
Draft
Gross Ton
Net Ton
Personel
yaklaşık 187.00m
178.00m
28.60m
15.60m
10.0m
yaklaşık 24,100
yaklaşık 12,500
25 kişi
Ana Makine
Tipi ve Model
Gücü
Hyundai-2 Stroke- B&W 6S50ME-B9.2 (TierII)
10,680 kw x 117 RPM
Kaynak: GSD Denizcilik 30/06/2014 faaliyet raporu
Kaynak: GSD Denizcilik bağımsız denetim raporu
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
5
Giriş
GSD Dış Ticaret Şirket Profili
GSD Dış Ticaret A.Ş. (“GSD Dış Ticaret”) 11 Ekim 1995 tarihinde GSD Giyim Sanayicileri Dış
Ticaret A.Ş. ünvanıyla İstanbul’da kurulmuş ve 25 Kasım 1997 tarihinde ise GSD Dış Ticaret A.Ş.
ünvanını almış olup, kuruluşundan 31 Aralık 2012 tarihine kadar aracılı dış ticaret faaliyetinde
bulunmuştur. Bu tarihten sonra ise, GSD Dış Ticaret, 2013 yılında gemi yatırımına ve 2014 yılında
gemi işletmeciliğine başlayarak denizcilik alanında faaliyet göstermektedir.
GSD Dış Ticaret Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5,000 Avro sermayeli Hako
Maritime Limited’i 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Limited’i ise 22 Nisan 2013 tarihinde
kurmuştur. Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited’in sermayeleri 24 Temmuz 2014’te
para birimi dönüşümü ile sırasıyla 6,420 ABD Doları ve 6,518.50 ABD Doları olmuştur.
GSD Dış Ticaret ile Çin’de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. tersanesi arasında iki
adet 63,500 DWT taşıma kapasiteli kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4
Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir.
Hako Maritime Ltd. 23 Haziran 2014 tarihinde M/V Hako isimli gemiyi Çin'de teslim almıştır.
Çin’den teslim alınan gemi kiraya verilerek faaliyetlerine başlamıştır. M/V Zeyno’nun ise
değerleme tarihi itibariyle yapımı devam etmektedir. Teslim tarihi Eylül 2014 olan gemi rapor tarihi
itibariyle henüz teslim edilmemiştir.
GSD Dış Ticaret’in Değerleme Tarihi itibariyle ortakları ve payları sağ tarafta yer alan tabloda
sunulmaktadır.
GSD Dış Ticaret - Başlıca Finansal Göstergeler
('000 TL)
Gelirler
Brüt kar/(zarar)
Faaliyet karı/zararı
Dönem karı/(zararı)
Toplam varlıklar
Özkaynaklar
12/31/2011 12/31/2012 12/31/2013 30/06/2014
2,386
1,773
86
177
2,201
1,538
7
(109)
265
(427)
927
(634)
1,811
1,063
516
(735)
53,347
32,536
44,768
98,734
19,098
23,314
25,447
32,822
GSD Dış Ticaret Ortaklık Yapısı - 30 Haziran 2014
Ortak Adı
Pay (TL)
GSD Holding A.Ş.
9,999,920
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
20
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
20
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş.
20
Tekstil Faktoring A.Ş.*
20
Toplam
10,000,000
Pay (%)
99.9992%
0.0002%
0.0002%
0.0002%
0.0002%
100.0000%
Kaynak: GSD Dış Ticaret 30/06/2014 bağımsız denetim raporu
*Tekstil Faktoring A.Ş.’nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul
Ticaret Sicili’ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul
kararıyla, GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
M/V Hako ve M/V Zeyno Gem ilerinin Özellikleri
Tem el Özellikler
İnsa yeri
İnsa tarihi
Gemi Tipi
Yangzhou Dayang Shipbuilding Co. Ltd.
2014
Kuru Yük Gemisi
Genel Ölçüleri
Tam boy
Kaimeler Arası Boy
Genislik
Yükseklik
Draft
Gross Ton
Net Ton
Personel
yaklaşık 200.00m
194.477m
32.264m
18.502m
11.30m
35.873
21.218
25 kişi
Ana Makine
Tipi ve Model
Gücü
Hudong-Man B&W 5S60ME-C8.1 (TierII)
11,900 kw x 105 RPM
Kaynak: Şirket Yönetimi, Hako ve Zeyno gemi inşa sözleşmeleri
Kaynak: GSD Dış Ticaret bağımsız denetim raporu
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
6
Giriş
Varsayımlar
Birleşme Kararı
9 Haziran 2014 tarihinde GSD Denizcilik Yönetimi tarafından Kamu Aydınlatma
Platformu’nda (“KAP”) yapılan açıklamaya göre;
 GSD Dış Ticaret’in bütün aktifi ve pasifi ile bütün halinde GSD Denizcilik'e
katılarak Devrolma yoluyla birleştirilmesine;
 Birleşme işlemlerinin GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in bağımsız
denetimden geçmiş 30 Haziran 2014 tarihli finansal tabloları esas alınarak
gerçekleştirilmesine ,
 Birleşme kapsamında oluşacak değiştirme ve birleşme oranlarının
belirlenmesi, Yönetim Kurulu Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi'nin
hazırlanması ve devrolma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm
işlemlerin yerine getirilmesini takiben Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru
yapılmasına, karar verilmiştir.
Ortaklık Yapısı
30 Haziran 2014 tarihli GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşme
hesaplamasında, Şirketler’e ait en güncel ortaklık yapıları göz önünde
bulundurulmuştur.
Kullanılan Finansal Tablolar
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşme oranlarının hesaplaması 30 Haziran 2014
tarihi itibariyle hesaplanan değerleme çalışmaları göz önünde bulundurularak yapılmıştır.
Denetimden geçmiş 2012 ve 2013 yıl sonu finansalları ile 30 Haziran 2014 tarihli
finansallar Şirket Yönetimi tarafından tarafımıza iletilmiştir. Bu bilgilerin doğru ve gerçeği
yansıttığı varsayılmış, bilgilerin doğruluğu herhangi bir teste veya denetime tabi
tutulmamıştır. GSD Denizcilik Piyasa Değeri ise BİST’de işlem gören hisselerinin fiyatları
üzerinden hesaplanmıştır.
Değerleme Metodolojileri
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak
birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye
tutarının tespitinde Özkaynak, Piyasa çarpanları ve Net Aktif Değer metodolojileri
kullanılmıştır.
Şirketlerin faaliyette bulundukları denizcilik sektör dinamiklerinin geleceğe dönük tahmin
güçlüğü, gemilerin henüz yeni operasyonel olduğu ve birleşme işlemi ve değerleme tarihi
göz önüne alındığında İNA uygulanmamıştır.
Raporda yer alan tablolarda bulunan rakamlara ait ondalık sayılar gösterilmemiş ve
yuvarlanmış olarak belirtilmiştir. Bu nedenle tablolarda görülen rakamların toplamları,
toplam değerler ile farklılık gösterebilir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
7
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı

Değerleme Metodolojileri

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi

Sonuç
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
8
Metodoloji ve Yaklaşım
Değerleme Metodolojileri
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca, GSD
Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmesine ilişkin hisse değişim oranı uluslararası kabul
görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak belirlenmiştir.
Özkaynak metodolojisi
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak birleşme
oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde
kullanılacak olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki Özkaynak metodolojisidir. Şirketler’in
değerleme tarihi itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında
belirtilen defter değeri, özkaynak tutarıdır.
Şirketler’in özkaynak tutarı, mali tablolarda belirtilen tarih itibariyle kayıtlı özkaynak değerini
gösterir, pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri
dikkate almamaktadır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret için Değerleme Tarihi itibariyle
hazırlanmış bağımsız denetim raporlarında bulunan finansal tablolar değerleme
kapsamında dikkate alınmıştır.
Piyasa çarpanları metodolojisi
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak birleşme
oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde
kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları metodolojisidir.
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret, değerleme tarihi itibariyle aktifleri ile değer yaratan
şirketlerdir. Bu nedenle Piyasa Çarpanları Metodolojisi Şirketler’in bilançoları temel alınarak
uygulanmıştır. GSD Denizcilik’in siparişini verdiği M/V Dodo ve M/V Cano gemileri 7 Mayıs
2013 itibariyle yapımları tamamlanarak sözleşmede taraf değişikliği yoluyla, Dodo Maritime
Ltd. ve Cano Maritime Ltd. şirketleri adlarına tescillenerek teslim alınmışlardır. Teslim
alınması ile birlikte gemiler kiraya verilerek faaliyete başlamıştır. GSD Dış Ticaret’in
siparişini verdiği M/V Hako isimli gemi 23 Haziran 2014 tarihinde aynı şekilde Hako
Maritime Ltd adına tescillenerek teslim alınmıştır ve 26 Haziran 2014’te kiraya verilerek
faaliyete başlamıştır.
GSD Dış Ticaret’in siparişini verdiği M/V Zeyno ise değerleme tarihi itibariyle yapımı
sürdüğünden henüz teslim alınmamıştır. Bu kapsamda Şirketler’in faaliyetleri henüz
başlangıç seviyesindedir ve bu nedenle sürdürülebilir kazanç yaklaşımı ile piyasa
çarpanları metodolojisi uygulamak Şirketler için uygun olmayacaktır.
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret bulundukları coğrafi konum, büyüklükleri,
faaliyet gösterdikleri sektör ve genel faaliyetleri değerlendirildiğinde benzerlik
göstermektedir ve bu sebeplerden dolayı piyasa çarpanları metodolojisi
uygulanırken Şirketler için aynı şirket grubu ve aynı çarpanlar kullanılmıştır. Bir
önceki paragrafta açıklanan sebeplerden dolayı piyasa çarpanlarında Fiyat / Toplam
Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları hesaplanmış ve dikkate alınmıştır.
Net Aktif Değer metodolojisi
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşme oranı hesaplamasında kullanılacak 3.
metot olarak Net Aktif Değer (“NAD”) metodolojisi dikkate alınmıştır. Şirket’in net
aktif değeri tespitinde, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret‘in 30 Haziran 2014 olan
Değerleme Tarihi itibariyle hazırlamış olduğu UFRS ile uyumlu olarak düzenlenmiş
finansal tablolar esas alınmıştır. Net Aktif Değer metodunda varlıkların değerinden
borçların düşülmesiyle şirketlerin net aktif değerine ulaşılmıştır. Net Aktif Değeri,
şirketin bilançosundaki (ve bilançoya yansımayan) her aktif ve pasif kaleminin
bugünkü piyasa değerlerine getirilmesiyle belirlenir.
Net Aktif Değer metodolojisi en çok, değerin sürekli operasyonlarda değil de
aktiflerde bulunduğu şirketlere uygulanabilir. Aktif yoğunluğu olan şirketlerde, söz
konusu aktifler işletmenin başarısı için ana unsurlardır. Net Aktif Değer metodolojisi
incelemeleri ve açıklamaları ilerleyen sayfalarda detaylı olarak anlatılmaktadır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
9
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı

Değerleme Metodolojileri

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi

Sonuç
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
10
Özkaynak Metodolojisi
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özsermaye Değerleri
GSD Dış Ticaret Özkaynak Değeri
GSD Denizcilik Özkaynak Değeri
('000 TL)
UFRS
30 Haziran 2014
Özkaynaklar
Ödenmiş sermaye
Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları
Hisse senedi ihraç primleri
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Yabancı para çevrim farkları
Finansal varlıklar değer artış fonu
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
Geçmiş yıllar karları
Net dönem karı/(zararı)
Özkaynak Değeri
30,000
15,355
1
8,675
8,333
342
1,711
10,805
(1,925)
64,622
64,622
('000 TL)
UFRS
30 Haziran 2014
Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Yabancı para çevrim farkları
Finansal varlıklar değer artış fonu
Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları
Net Dönem Karı/(Zararı)
Özkaynak Değeri
10,000
8,730
8,094
20
8,074
3,042
3,691
(735)
32,822
32,822
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özkaynak Değerleri için değerleme ve
birleşme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihli bağımsız denetimden geçmiş UFRS
bilançoda yer alan özkaynak değerleri göz önünde bulundurulmuştur.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
11
Özkaynak Metodolojisi
Birleşme ve Değiştirme Oranı
Özkaynak Metoduna Göre Birleşm eye Esas Değer
('000 TL)
Sermaye tutarı
Özkaynak Değeri (Özkaynak Metoduna Göre)
Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı)
Birleşm eye esas değer
30.06.2014
Devralan ortaklık:
GSD Denizcilik
30,000.00
64,622.00
64,622.00
Devrolan ortaklık:
GSD Dış Ticaret
10,000.00
32,822.00
(0.07)
32,821.93
Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu & KPMG Analizi
Özkaynak Metoduna Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı
30.06.2014
('000 TL)
Birleşme oranı
=
64,622.00
97,443.93
=
66.32%
Birleşme sonrası sermaye
=
30,000.00
66.32%
=
45,237.20
=
45,237 - 30,000
=
15,237.20
=
15,237.20
9,999.98
=
1.5237
Artırılacak sermaye
Değiştirme oranı
Toplam
97,443.93
Özkaynak Metodolojisine göre, GSD Denizcilik ve GSD Dış
Ticaret’in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken, değerleme
tarihi itibariyle hazırlanan denetim raporunda belirtilen özkaynak
tutarları dikkate alınmıştır.
Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te
%0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme
oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te
sahip olduğu pay, hesaplamalara dahil edilmemiş ve sol tarafta yer
alan tablolara ilgili düzeltme yansıtılmıştır.
Sol tarafta yer alan tablolarda belirtilen birleşmeye esas özkaynak
tutarları ve sermaye tutarları dikkate alındığında birleşme oranı
%66.32, artırılacak sermaye 15.2 milyon TL ve değiştirme oranı
1.52 olarak hesaplanmıştır.
Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
12
Özkaynak Metodolojisi
Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı
GSD Denizcilik - Serm aye Yapısı (30.06.2014)
('000 TL)
GSD Holding A.Ş.
Hakan Yılmaz
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
Nuri Akın
Halka Açık
Toplam
(%)
54.9381%
2.5000%
0.0038%
0.0038%
42.5544%
100.0000%
Birleşm e Öncesi
Ödenm iş Serm aye
16,481.42
750.00
1.13
1.13
12,766.33
30,000.00
Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu
GSD Dış Ticaret - Serm aye Yapısı (30.06.2014)
('000 TL)
GSD Holding A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş.
Tekstil Faktoring A.Ş.*
Toplam
(%)
99.9992%
0.0002%
0.0002%
0.0002%
0.0002%
100.0000%
Birleşm e Öncesi
Ödenm iş Serm aye
9,999.92
0.02
0.02
0.02
0.02
10,000.00
Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu
Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te %0.0002 oranında
hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD
Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiş
ve yukarıdaki tabloda kırmızı kutu içerisine alınan değerlerin toplamı olan 9,999.98
bin TL dikkate alınmıştır.
GSD Denizcilik - Birleşm e Sonrası Serm aye Yapısı
('000 TL)
GSD Holding A.Ş.
Hakan Yılmaz
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
Nuri Akın
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
Tekstil Faktoring A.Ş.*
Halka Açık
Toplam Ödenm iş Serm aye
(%)
70.1160%
1.6579%
0.0026%
0.0025%
0.0001%
0.0001%
28.2209%
100.0000%
Birleşm e Sonrası
Ödenm iş Serm aye
31,718.53
750.00
1.16
1.13
0.03
0.03
12,766.33
45,237.20
Kaynak: KPMG Analizi
*Tekstil Faktoring A.Ş.’nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret
Sicili’ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD
Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
Tablolarda GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmeden önceki sermaye
yapıları ve Özkaynak metodolojisine göre birleşme sonrasında GSD Denizcilik’in
sermaye yapısı yer almaktadır.
Özkaynak metodolojisine göre birleşme sonrası GSD Denizcilik’in sermayesi
30.0 milyon TL’den 45.2 milyon TL’ye çıkmaktadır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
13
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı

Değerleme Metodolojileri

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi

Sonuç
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
14
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özsermaye Değerleri
GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar
30 Haziran 2014
('000 TL)
Seçilen Çarpan
GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar
Özserm aye Değeri
Ortalam a
Fiyat / Toplam
Varlıklar ("F/TV")
Düşük Yüksek
0.58x
0.62x
118,526 118,526
69,333
73,821
71,577
GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri
30 Haziran 2014
('000 TL)
Seçilen Çarpan
GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Defter Değeri
Özserm aye Değeri
Ortalam a
F/TV ve F/DD ortalam ası
Fiyat / Defter
Değeri ("F/DD")
Düşük Yüksek
0.99x
1.26x
64,622
64,622
63,941
81,173
72,557
72,067
GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar
30 Haziran 2014
('000 TL)
Seçilen Çarpan
GSD Dış Ticaret 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar
Özserm aye Değeri
Fiyat / Toplam Varlıklar Ortalam a
Fiyat / Toplam
Varlıklar ("F/TV")
Düşük Yüksek
0.58x
0.62x
98,734 98,734
57,755 61,494
59,625
GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri
30 Haziran 2014
('000 TL)
Seçilen Çarpan
GSD Dış Ticaret 30 Haziran 2014 Defter Değeri
Özserm aye Değeri
Fiyat / Defter Değeri Ortalam a
F/TV ve F/DD ortalam ası
Fiyat / Defter
Değeri ("F/DD")
Düşük Yüksek
0.99x
1.26x
32,822 32,822
32,476 41,228
36,852
48,239
Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi
Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret bulundukları coğrafi konum, büyüklükleri ve
faaliyet gösterdikleri sektör değerlendirildiğinde benzerlik göstermektedir. Bu
sebeplerden dolayı piyasa çarpanları metodolojisi uygulanırken Şirketler için aynı
şirket grubu ve aynı çarpanlar kullanılmıştır.
Bu yönteme göre birleşmeye esas GSD Denizcilik Özkaynak Değeri 72.1 milyon TL
olarak, GSD Dış Ticaret Özkaynak Değeri ise 48.2 milyon TL olarak hesaplanmıştır.
Piyasa çarpanları analizi ile ilgili detaylı değerleme hesaplamaları ilerleyen
sayfalarda sunulmaktadır.
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Toplam Varlıklar Değerleri ve Defter Değerleri 30
Haziran 2014 tarihli bağımsız denetim raporlarından elde edilmiştir. Piyasa
Çarpanları Metodolojisine göre Şirketler Özsermaye Değerleri hesaplanırken Fiyat /
Toplam Varlıklar ve Fiyat/Defter Değeri çarpanları kullanılmış olup, özsermaye
değeri iki çarpanın ortalaması alınarak hesaplanmıştır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
15
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Birleşme ve Değiştirme Oranı
Piyasa Çarpanları Metoduna Göre Birleşm eye Esas Değer
('000 TL)
Sermaye tutarı
Özkaynak Değeri (Piyasa Çarpanları Metoduna Göre)
Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı)
Birleşm eye esas değer
30.06.2014
Devralan ortaklık: Devrolan ortaklık:
GSD Denizcilik
GSD Dış Ticaret
30,000.00
10,000.00
72,067.13
48,238.57
(0.10)
72,067.13
48,238.47
Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu & KPMG Analizi
Piyasa Çarpanlarına Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı
30.06.2014
('000 TL)
Birleşme oranı
Birleşme sonrası sermaye
Artırılacak sermaye
Değiştirme oranı
72,067.13
120,305.60
=
=
30,000.00
59.90%
=
50,080.64
=
50,081 - 30,000
=
20,080.64
=
20,080.64
9,999.98
=
2.0081
=
Toplam
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Toplam Varlıkları ve Defter
Değerleri 30 Haziran 2014 tarihli bağımsız denetim raporlarından
elde edilmiştir. Piyasa Çarpanları Metodolojisine göre Şirketler için
Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları
kullanılmıştır ve iki çarpanın ortalaması alınarak birleşmeye esas
değerler hesaplanmıştır.
120,305.60
Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te
%0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme
oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te
sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiştir ve sol tarafta
yer alan tablolara ilgili düzeltme yansıtılmıştır.
59.90%
Buna göre birleşmeye esas GSD Denizcilik Özsermaye Değeri 72.1
milyon TL, GSD Dış Ticaret Özsermaye Değeri ise 48.2 milyon TL
olarak hesaplanmıştır.
Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
16
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı
GSD Denizcilik - Serm aye Yapısı (30.06.2014)
('000 TL)
GSD Holding A.Ş.
Hakan Yılmaz
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
Nuri Akın
Halka Açık
Toplam
(%)
54.9381%
2.5000%
0.0038%
0.0038%
42.5544%
100.0000%
Birleşm e Öncesi
Ödenm iş Serm aye
16,481.42
750.00
1.13
1.13
12,766.33
30,000.00
Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu
GSD Dış Ticaret - Serm aye Yapısı (30.06.2014)
('000 TL)
GSD Holding A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş.
Tekstil Faktoring A.Ş.*
Toplam
(%)
99.9992%
0.0002%
0.0002%
0.0002%
0.0002%
100.0000%
Birleşm e Öncesi
Ödenm iş Serm aye
9,999.92
0.02
0.02
0.02
0.02
10,000.00
Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu
Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te %0.0002 oranında
hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD
Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiş
ve yukarıdaki tabloda kırmızı kutu içerisine alınan değerlerin toplamı olan 9,999.98
bin TL dikkate alınmıştır.
GSD Denizcilik - Birleşm e Sonrası Serm aye Yapısı
('000 TL)
GSD Holding A.Ş.
Hakan Yılmaz
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
Nuri Akın
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
Tekstil Faktoring A.Ş.*
Halka Açık
Toplam Ödenm iş Serm aye
(%)
73.0061%
1.4976%
0.0023%
0.0022%
0.0001%
0.0001%
25.4915%
100.0000%
Birleşm e Sonrası
Ödenm iş Serm aye
36,561.95
750.00
1.17
1.13
0.04
0.04
12,766.33
50,080.64
Kaynak: KPMG Analizi
*Tekstil Faktoring A.Ş.’nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret
Sicili’ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD
Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
Tablolarda GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmeden önceki sermaye
yapıları ve Piyasa Çarpanları metodolojisine göre birleşme sonrasında GSD
Denizcilik’in sermaye yapısı yer almaktadır.
Piyasa Çarpanları metodolojisine göre birleşme sonrası GSD Denizcilik’in
sermayesi 30.0 milyon TL’den 50.1 milyon TL’ye çıkmaktadır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
17
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı

Değerleme Metodolojileri

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi

Sonuç
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
18
Net Aktif Değer Metodolojisi
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özsermaye Değeri
GSD Denizcilik - Net Aktif Değeri
UFRS
Düzeltilm iş
('000 TL)
30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014
Toplam Varlıklar
118,526
3,278
121,804
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
(53,904)
(3)
(53,907)
Net Aktif Değer
64,622
3,274
67,896
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi
GSD Dış Ticaret - Net Aktif Değeri
('000 TL)
Toplam Varlıklar
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
Net Aktif Değer
UFRS
Düzeltilm iş
30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014
98,734
54,278
153,012
(65,912)
(36,900)
(102,812)
32,822
17,378
50,200
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi
Net Aktif Değer Yöntemi ile hesaplanmış GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret
birleşmeye esas Özkaynak Değerleri sol tarafta yer alan tablolarda ayrı ayrı
gösterilmiştir.
GSD Denizcilik’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız
denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıkları ve yükümlülükleri
ilerleyen sayfalarda detayları açıklandığı üzere tek tek incelenmiş ve olası
düzeltmeler analiz edilmiştir. Yapılan analizler sonucunda bağımsız denetimden
geçmiş UFRS finansal tablolar üzerinden 3 kalem içerisinde düzeltme yapılmasına
karar verilmiştir. Bu kalemler Finansal Yatırımlar, Maddi Duran Varlıklar ve
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü kalemleridir.
GSD Dış Ticaret’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız
denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıkları ve yükümlülükleri
ilerleyen sayfalarda detayları açıklandığı üzere tek tek incelenmiş ve olası
düzeltmeler analiz edilmiştir. Yapılan analizler sonucunda bağımsız denetimden
geçmiş UFRS finansal tablolar üzerinden 5 kalem içerisinde düzeltme yapılmasına
karar verilmiştir. Bu kalemler Finansal Yatırımlar, Maddi Duran Varlıklar, Ertelenmiş
Vergi Yükümlülüğü, Peşin ödenmiş giderler ve Kısa Vadeli Borçlanmalar kalemleridir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
19
Net Aktif Değer Metodolojisi
Birleşme ve Değiştirme Oranı
Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşm eye Esas Değer
('000 TL)
Sermaye tutarı
Özkaynak Değeri (NAD Metoduna Göre)
Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı)
Birleşm eye esas değer
30.06.2014
Devralan ortaklık:
GSD Denizcilik
30,000.00
67,896.09
67,896.09
Devrolan ortaklık:
GSD Dış Ticaret
10,000.00
50,199.88
(0.10)
50,199.78
Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu & KPMG Analizi
Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı
30.06.2014
Birleşme sonrası sermaye
Artırılacak sermaye
Değiştirme oranı
67,896.09
118,095.87
=
=
30,000.00
57.49%
=
52,180.86
=
52,181 - 30,000
=
22,180.86
=
22,180.86
9,999.98
=
2.2181
=
118,095.87
Şirketlerin birleşmeye esas Özkaynak Değerleri belirlenirken
Değerleme Tarihi itibariyle tarafımızca hesaplanan Net Aktif Değerleri
dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in Net Aktif
Değeri Metodolojisine göre birleşmeye esas Özkaynak Değerleri
sırasıyla 67.9 milyon TL ve 50.2 milyon TL olarak hesaplanmıştır.
Net Aktif Değer
sunulmaktadır.
('000 TL)
Birleşme oranı
Toplam
Net Aktif Değer Metodolojisine göre, GSD Denizcilik ve GSD Dış
Ticaret’in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken, Değerleme
Tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolar dikkate alınmıştır.
hesaplamalarının
detayı
ilerleyen
sayfalarda
57.49%
Yukarıda belirtilen birleşmeye esas özkaynak ve sermaye tutarları
dikkate alındığında birleşme oranı %57.49, artırılacak sermaye 22.2
milyon TL ve değiştirme oranı 2.22 olarak hesaplanmıştır.
Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
20
Net Aktif Değer Metodolojisi
Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı
GSD Denizcilik - Serm aye Yapısı (30.06.2014)
('000 TL)
GSD Holding A.Ş.
Hakan Yılmaz
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
Nuri Akın
Halka Açık
Toplam
(%)
54.9381%
2.5000%
0.0038%
0.0038%
42.5544%
100.0000%
Birleşm e Öncesi
Ödenm iş Serm aye
16,481.42
750.00
1.13
1.13
12,766.33
30,000.00
Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu
GSD Dış Ticaret - Serm aye Yapısı (30.06.2014)
('000 TL)
GSD Holding A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş.
Tekstil Faktoring A.Ş.*
Toplam
(%)
99.9992%
0.0002%
0.0002%
0.0002%
0.0002%
100.0000%
Birleşm e Öncesi
Ödenm iş Serm aye
9,999.92
0.02
0.02
0.02
0.02
10,000.00
Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu
Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te %0.0002 oranında
hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD
Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiş
ve yukarıdaki tabloda kırmızı kutu içerisine alınan değerlerin toplamı olan 9,999.98
bin TL dikkate alınmıştır.
GSD Denizcilik - Birleşm e Sonrası Serm aye Yapısı
('000 TL)
GSD Holding A.Ş.
Hakan Yılmaz
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
Nuri Akın
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
Tekstil Faktoring A.Ş.*
Halka Açık
Toplam Ödenm iş Serm aye
(%)
74.0926%
1.4373%
0.0022%
0.0022%
0.0001%
0.0001%
24.4655%
100.0000%
Birleşm e Sonrası
Ödenm iş Serm aye
38,662.15
750.00
1.17
1.13
0.04
0.04
12,766.33
52,180.86
Kaynak: KPMG Analizi
*Tekstil Faktoring A.Ş.’nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret
Sicili’ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD
Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
Tablolarda GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmeden önceki sermaye
yapıları ve Net Aktif Değer metodolojisine göre birleşme sonrasında GSD
Denizcilik’in sermaye yapısı yer almaktadır.
Net Aktif Değer metodolojisine göre birleşme sonrası GSD Denizcilik’in sermayesi
30.0 milyon TL’den 52.2 milyon TL’ye çıkmaktadır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
21
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı

Değerleme Metodolojileri

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi

Sonuç
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
22
Sonuç
Seçilen Yöntem ve Gerekçesi
SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, GSD Denizcilik ve
GSD Dış Ticaret'in birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim (veya ”değiştirme”)
oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme
standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanmıştır.
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmesi işleminde, birleşme oranı, hisse değişim
oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla,
“Özkaynak” metodu, “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Net Aktif Değer” metodu olmak
üzere uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem
kullanılmıştır. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem içerisinde net aktif değer
yöntemi dikkate alınarak hesaplama yapılmıştır.
Değerleme tarihi itibariyle GSD Dış Ticaret’in gemilerinden biri olan M/V Zeyno, yapımı
sürdüğünden henüz GSD Dış Ticaret’in %100 bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.’ce
teslim alınmamıştır. Dolayısıyla M/V Zeyno gemisinin nihai maliyeti GSD Dış Ticaret’in 30
Haziran 2014 tarihli konsolide bilançosuna yansımamıştır. Şirket aktiflerinden kazanç
sağlayan bir yapı içinde olduğu için ve önemli iki aktifinden bir tanesi değerleme tarihi
itibariyle henüz özkaynak değerine yansımadığı için, net aktif değer metodolojisi en
doğruyu yansıtacaktır.
Piyasa Çarpanları yöntemi uygulanırken Denizcilik sektöründe faaliyet gösteren ve
faaliyetleri açısından GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret ile benzerlik gösteren şirketler
analiz edilmiştir. Ancak Türkiye’de denizcilik sektöründe faaliyet gösteren halka açık
şirket bulunmamaktadır, ve yurtdışında denizcilik sektöründe faaliyet gösteren halka
açık şirketler de faaliyetleri açısından GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret ile birebir
benzer değildir. Ayrıca GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret henüz faaliyetlerinin
başlangıç aşamasında olduğu için piyasa çarpanları yöntemi ile hesaplanan
değerler dikkate alınmamıştır.
Net Aktif Değer yöntemine göre yapılan analizde her iki şirket için de gerekli olduğu
düşünülen düzeltmeler yapılmıştır ve yapılan düzeltmelerin detayları ilerleyen
sayfalarda açıklanmaktadır. Net aktif metodolojisi en çok, değerin sürekli
operasyonlarda değil de aktiflerde bulunduğu şirketlere uygulanabilir. Aktif
yoğunluğu olan şirketlerde, söz konusu aktifler işletmenin başarısı için ana
unsurlardır. Yapılan düzeltmelerle birlikte Net Aktif Değer yönteminin değerleme
yöntemleri arasında en uygunu olduğu düşünülmüş ve Net Aktif Değer metodu
dikkate alınarak birleşme oranları, hisse değişim oranları ve artırılacak sermaye
tutarları belirlenmiştir.
Net Aktif Değer Yöntemine göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme
oranı %57.49, değiştirme oranı 2.22 ve arttırılacak sermaye tutarı da 22.2 milyon TL
olarak hesaplanmaktadır. Net Aktif Değer Yöntemi kullanılmak suretiyle hesaplanan
“değiştirme oranı”nın adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir.
GSD Denizcilik - GSD Dış Ticaret Birleşm e Çalışm ası Özet Sonuçları
Net Aktif Değer Yöntem i
Piyasa Çarpanları Yöntem i
Özkaynak Yöntem i
GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret
Birleşmeye esas değer
67,896.09
50,199.78
72,067.13
48,238.47
64,622.00
32,821.93
Birleşme Oranı
57.49235%
59.90338%
66.31711%
Birleşme Sonrası Sermaye
52,180.86
50,080.64
45,237.20
Artırılacak Sermaye
22,180.86
20,080.64
15,237.20
Değiştirme Oranı
2.21809
2.00807
1.52372
Kaynak: KPMG Analizi
NOT: Küsuratlar tabloda görüldüğü gibi dikkate alındığında artırılacak sermaye tutarı 22,180,855.64 TL olarak hesaplanmaktadır.
Gerçekleşecek olan sermaye artırım tutarının küsuratlardan dolayı söz konusu tutarlardan farklı olabileceği dikkate alınmalıdır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
23
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
24
Değerleme Analizi Yaklaşımları
Değerleme Metotları
KPMG Kurumsal Finansman tarafından GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in özsermaye değer aralıklarının belirlenmesi için Piyasa Çarpanları, Özkaynak Değeri, Net Aktif Değer
(“NAD”) ve Piyasa Değeri (“PD”) metodolojileri incelenmiş ve dikkate alınmıştır.
Piyasa çarpanları metodolojisi
Kazanç temel alınan bir yaklaşım, bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir düzeyde
bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin
çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Çarpanların genellikle uygulandığı
kazanç faktörleri Vergi Amortisman Faiz Öncesi Kar (“VAFÖK”) ve Vergi Faiz Öncesi Kar
(“VFÖK”)’dır. Birebir benzer şirket bulunarak karşılaştırma yapılması ve istisnai durumların
elimine edilmesi gerekir.
Değerleme Metodu
Özkaynak metodolojisinde toplam değer, değerleme tarihi itibariyle
tablolarında belirtilen defter değeri yani özkaynak tutarıdır.
Özkaynak metodolojisi
hazırlanmış
mali
Özsermaye değeri yalnızca değerleme tarihi itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir ve pazar
payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri dikkate
almamaktadır. Şirket’in o an itibariyle kayıtlı defter değerini yansıtır.
Piyasa değeri metodolojisi
Hisselerin toplam piyasa değeri, halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının tedavüldeki hisse
adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Hisse senedi birim fiyatı sürekli değiştiğinden
ve şirketlerin tedavüldeki hisse senedi adedi de birbirinden çok farklı olduğundan hisselerin
toplam piyasa değeri, karşılaştırma yapılması açısından birim hisse fiyatından daha anlamlıdır.
Net aktif değer metodolojisi
Net aktif değer metodunda (“NAD”) varlıkların defter değerinden borçların düşülmesiyle bir
işletmenin net aktif değerine ulaşılır. Başka bir deyişle, bütün varlıkların satılıp borçların tümü
ödendikten sonra elde kalan tutarın hesaplanmasında kullanılan yöntemdir. Net aktif değerin
belirlenebilmesi için bilanço kalemlerinde bazı düzeltmeler yapılır, burada amaç şirketin
değerini belirlemektedir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
25
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
26
GSD Denizcilik
Özkaynak Metodolojisi
GSD Denizcilik Özkaynak Değeri
('000 TL)
UFRS
30 Haziran 2014
Özkaynaklar
Ödenmiş sermaye
Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları
Hisse senedi ihraç primleri
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Yabancı para çevrim farkları
Finansal varlıklar değer artış fonu
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
Geçmiş yıllar karları
Net dönem karı/(zararı)
Özkaynak Değeri
GSD Denizcilik’in Özkaynaklarının tespitinde, GSD Denizcilik’in Değerleme Tarihi olan 30 Haziran
2014 tarihi itibariyle hazırlanmış olan bağımsız denetim raporundaki UFRS finansal tablolar esas
alınmıştır. GSD Denizcilik’in, 30 Haziran 2014 tarihine ait bilançosunda yer alan özkaynak değeri,
sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi, yaklaşık 65 milyon TL’dir.
30,000
15,355
1
8,675
8,333
342
1,711
10,805
(1,925)
64,622
64,622
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
27
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
28
GSD Denizcilik
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Benzer Şirketler Analizi
Şirket
Değeri
(Milyon TL)
Grup 1
Safe Bulkers, Inc.
Belships ASA
Globus Maritime Limited
Costamare Inc.
Dampskibsselskabet Norden A/S
Pacific Basin Shipping Ltd.
Western Bulk ASA
Grup 1
Fiyat/Toplam Varlıklar
2012
2013 30.06.2014
Fiyat/Defter Değeri
2012
2013 30.06.2014
2,854,399
159,798
252,032
7,498,953
2,526,494
3,747,185
490,321
0.89x
0.43x
0.26x
0.90x
0.81x
0.58x
1.32x
0.72x
0.35x
0.23x
0.64x
0.66x
0.47x
0.93x
0.65x
0.35x
0.23x
0.62x
0.74x
0.51x
1.00x
2.27x
0.95x
0.77x
3.98x
0.97x
1.07x
3.10x
1.39x
0.62x
0.58x
2.62x
0.85x
0.91x
2.44x
1.14x
0.63x
0.57x
2.26x
0.93x
0.99x
2.27x
Ortalam a
Median
Maksim um
Minim um
0.74x
0.81x
1.32x
0.26x
0.57x
0.64x
0.93x
0.23x
0.58x
0.62x
1.00x
0.23x
1.87x
1.07x
3.98x
0.77x
1.35x
0.91x
2.62x
0.58x
1.26x
0.99x
2.27x
0.57x
Kaynak: Capital IQ & Denetim Raporları & KPMG analizi
GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar
30 Haziran 2014
('000 TL)
Seçilen Çarpan
GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar
Özserm aye Değeri
Ortalam a
Fiyat / Toplam
Varlıklar ("F/TV")
Düşük Yüksek
0.58x
0.62x
118,526 118,526
69,333
73,821
71,577
GSD
Denizcilik
için
piyasa
çarpanları
analizini
uygulayabilmek adına; BİST’e ve yurtdışı borsalara kote
olan, denizcilik sektöründe faaliyet gösteren ve faaliyetleri
açısından GSD Denizcilik ile benzerlik gösteren firmalar
incelenmiştir. BİST’e kote olan ve faaliyetleri açısından GSD
Denizcilik ile benzerlik gösteren şirket bulunmadığı için
yurtdışı borsalara kote olan şirketler dikkate alınmıştır.
Piyasa çarpanları analizinde, yukarıdaki paragrafta açıklanan
ve sol tarafta yer alan tabloda gösterilen şirketlerin
değerleme tarihi itibariyle Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat /
Defter Değeri çarpanları ile GSD Denizcilik’in değerleme
tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS
bilançosunda yer alan “Toplam Varlıklar” ve “Defter Değeri”
kalemleri dikkate alınmıştır.
GSD Denizcilik’in Fiyat / Toplam Varlıklar çarpanına göre
hesaplanan Özsermaye Değeri 69.3 – 73.8 milyon TL
aralığındadır. GSD Denizcilik’in Fiyat / Defter Değeri
çarpanına göre hesaplanan Özsermaye Değeri ise 63.9 –
81.2 milyon TL aralığındadır.
GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri
30 Haziran 2014
('000 TL)
Seçilen Çarpan
GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Defter Değeri
Özserm aye Değeri
Ortalam a
F/TV ve F/DD ortalam ası
Kaynak: Capital IQ & Denetim Raporları & KPMG analizi
Fiyat / Defter
Değeri ("F/DD")
Düşük Yüksek
0.99x
1.26x
64,622
64,622
63,941
81,173
72,557
72,067
GSD Denizcilik’in piyasa çarpanları metodu ile hesaplanan
Özsermaye Değeri, Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter
Değeri çarpanları üzerinden hesaplanan değer aralıklarının
ortalaması dikkate alınarak 72.1 milyon TL olarak
hesaplanmış ve birleşmeye esas özsermaye değeri olarak
hesaplamaya dahil edilmiştir. Piyasa çarpanları analizinde
kullanılan şirketlerle ilgili açıklamalar Ekler bölümünde
ayrıntılı olarak gösterilmiştir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
29
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
30
GSD Denizcilik
Net Aktif Değer Metodolojisi – Varlıklar (1/2)
GSD Denizcilik Bilanço - Varlıklar
UFRS
Düzeltilm iş
30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014
('000 TL)
1
2
3
3
3
3
3
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal yatırımlar
Satılmaya hazır finansal varlıklar
GSD Holding A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
Ticari alacaklar
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar
Şüpheli Alacaklar
Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-)
Diğer alacaklar
Stoklar (net)
Peşin ödenmiş giderler
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar
Diğer dönen varlıklar
Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar
Duran Varlıklar
Finansal yatırımlar
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar
Maddi duran varlıklar
M/V Cano
M/V Dodo
Döşeme ve demirbaşlar
Peşin ödenmiş giderler
Ertelenmiş vergi varlığı
Diğer duran varlıklar
Toplam Varlıklar
3,479
866
866
576
290
1,152
735
2,516
(2,516)
250
171
203
146
24
281
7,307
861
12
105,100
52,530
52,554
16
3
5,243
111,219
118,526
68
34
34
68
3,209
1,617
1,593
3,209
3,278
tabloda verilmektedir. GSD Denizcilik için Net Aktif Değer Metodolojisi uygulanırken bütün
kalemler tek tek incelenmiş ve ihtiyaç duyulan yerlerde düzeltmeler yapılmıştır.
1 Nakit ve Nakit benzerleri kaleminin 2 bin TL’si kasa kaleminden ve kalanı ise bankada
3,479
bulunan vadeli ve vadesiz mevduatlardan oluşmaktadır. Vadeli mevduatların tamamı da 3
934
aydan kısa vadelidir, bu nedenle düzeltme yapmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
934
610
2 Dönen varlıklar altında yer alan Finansal Yatırımlar kalemi GSD Denizcilik’in sahip olduğu
324
GSD Holding A.Ş. (GSD Holding”) ve Tekstil Bankası A.Ş. (“Tekstilbank”) paylarından
1,152
oluşmaktadır. Bilançoda yer alan değerler 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle pay değerleri ve
735
GSD Denizcilik’in sahip olduğu pay oranı üzerinden hesaplanmıştır. Buna karşın GSD
2,516
(2,516)
Holding hisse senetleri GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı
250
tarih olan 9 Haziran 2014 öncesi 1 aylık sürenin günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının
171
ortalaması alınarak değerlenmiş ve aradaki fark düzeltme olarak varlıklar kalemine
203
yansıtılmıştır. Tekstilbank payları ise GSD Holding’in %75.50 Tekstilbank payının Industrial
146
and Commercial Bank of China Limited (“ICBC”)’e satışına ilişkin sözleşmede oluşan pay
24
fiyatı baz alınarak analiz edilmiş ve aradaki fark düzeltme olarak varlıklar kalemine
281
yansıtılmıştır. GSD Holding’in ICBC’ye Tekstilbank pay satış fiyatı hesaplanırken pay satış
7,375
861
12
108,309
54,147
54,147
16
3
5,243
114,428
121,804
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi
GSD Denizcilik’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız
denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıklar kısmı sol tarafta yer alan
sözleşmesi uyarınca Tekstilbank’ın 31 Aralık 2013 tarihli BDDK mali tabloları dikkate
alınarak bulunan 668,810 bin TL’lik %75.50 pay satış bedeline ek olarak, 31 Aralık 2013
tarihinden 30 Haziran 2014 tarihine kadar Tekstilbank’ın BDDK mali tabloları
doğrultusunda oluşan 15,949 bin TL’lik satışa konu paya ilişkin net aktif değer değişimi de
dikkate alınmıştır.
3 Ticari alacaklar kaleminin 104 bin TL’si GSD Dış Ticaret A.Ş.’ye ve Hako Maritime Ltd.’ye
yansıtılan giderlerden oluşurken, kalanı denizcilik faaliyetlerinden ticari alacaklar
kaleminden oluşmaktadır. Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar ve diğer alacakların ise
tamamına yakını finansal kiralama sözleşmeleri alacaklarından oluşmaktadır. Yukarıda
açıklanan alacaklar içerisinde vadesi geçmiş veya şüpheli durumda olan alacak
bulunmadığı analiz edilmiştir. Şüpheli alacakların tamamı şüpheli alacaklar kalemi altında
takip edilmektedir ve %100’üne karşılık ayrılmıştır. Bu nedenle ilgili kalemlerde düzeltme
yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
31
GSD Denizcilik
Net Aktif Değer Metodolojisi – Varlıklar (2/2)
4 Değerleme tarihi itibariyle GSD Denizcilik bilançosunda yer alan stoklar kaleminin
GSD Denizcilik Bilanço - Varlıklar
UFRS
Düzeltilm iş
30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014
('000 TL)
4
5
6
7
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal yatırımlar
Satılmaya hazır finansal varlıklar
GSD Holding A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
Ticari alacaklar
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar
Şüpheli Alacaklar
Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-)
Diğer alacaklar
Stoklar (net)
Peşin ödenmiş giderler
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar
Diğer dönen varlıklar
Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar
Duran Varlıklar
8 Finansal yatırımlar
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar
9 Maddi duran varlıklar
M/V Cano
M/V Dodo
Döşeme ve demirbaşlar
Peşin ödenmiş giderler
10 Ertelenmiş vergi varlığı
Diğer duran varlıklar
Toplam Varlıklar
3,479
866
866
576
290
1,152
735
2,516
(2,516)
250
171
203
146
24
281
7,307
861
12
105,100
52,530
52,554
16
3
5,243
111,219
118,526
68
34
34
68
3,209
1,617
1,593
3,209
3,278
3,479
934
934
610
324
1,152
735
2,516
(2,516)
250
171
203
146
24
281
7,375
861
12
108,309
54,147
54,147
16
3
5,243
114,428
121,804
tamamı gemilerde bulunan madeni yağdan oluşmaktadır. Şirket yönetimi stoklar
kaleminde kullanılamaz durumda olan veya değer düşüklüğüne maruz kalmış kalem
bulunmadığını belirtmiştir, bu nedenle düzeltme yapılmamıştır.
5 Peşin ödenen giderlerin büyük bölümü sigorta giderlerinden oluşmaktadır ve düzeltme
yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
6 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar peşin ödenen vergilerden oluşmaktadır ve
düzeltme yapılmamıştır.
7 Değerleme tarihi itibariyle satış amacıyla elde tutulan varlıklar finans sektörü
faaliyetlerinden alacaklara karşılık olarak müşterilerden alınan toplam 281 bin TL
tutarında bir arsa, bir bina ve çeşitli makinelerden oluşmaktadır. Bu nedenle düzeltme
yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
8 Duran varlıklar altında yer alan Finansal Yatırımlar kaleminin 813 bin TL’si Tekstil
Faktoring Hizmetleri A.Ş. (21 Temmuz 2014 itibariyle GSD Faktoring A.Ş.)
senetlerinden oluşmaktadır. Tekstil Faktoring Hizmetleri A.Ş. borsada
görmemektedir ve düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
hisse
işlem
9 Maddi duran varlıklar kaleminin tamamına yakını GSD Denizcilik’in Malta’da kurulu
bağlı ortaklıkları olan Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’e ait sırasıyla
M/V Cano ve M/V Dodo isimli gemilerden oluşmaktadır. Değerleme tarihi itibariyle
gemilere ilişkin değerleme raporları alınarak her birinin değerinin 25.5 milyon ABD
Doları oldukları analiz edilmiştir. 25.5 miyon ABD Doları’nın değerleme tarihi itibariyle
TL / ABD Doları kuru olan 2.1234’lük kur ile dönülmesi sonucunda her bir şirketin
değeri 54 milyon TL olarak belirlenmiştir ve aradaki fark düzeltme olarak net aktif
değer analizine dahil edilmiştir.
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi
10 Ertelenmiş vergi varlığının büyük bölümü kullanılmayan yatırım indirimlerinden
oluşmaktadır. Değerleme tarihi itibariyle düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
32
GSD Denizcilik
Net Aktif Değer Metodolojisi – Yükümlülükler
3 Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar kalemi büyük oranda alınan avanslardan
GSD Denizcilik Bilanço - Yüküm lülükler
UFRS
Düzeltilm iş
30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014
('000 TL)
1
1
2
3
4
5
6
7
Kısa Vadeli Yüküm lülükler
Kısa vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Ticari borçlar
Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar
Diğer borçlar
Ertelenmiş gelirler
Kısa vadeli karşılıklar
Uzun Vadeli Yüküm lülükler
1 Uzun vadeli borçlanmalar
7 Uzun vadeli karşılıklar
8 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü
Toplam Yüküm lülükler
2,738
5,296
65
459
211
72
363
145
9,349
-
2,738
5,296
65
459
211
72
363
145
9,349
44,220
335
44,555
53,904
3
3
3
44,220
335
3
44,558
53,907
oluşmaktadır. Düzeltme yapılmamıştır.
4 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar kalemi değerleme tarihi
itibariyle gemi çalışanlarının ücret tahakkuklarından oluşmaktadır. Düzeltme
yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
5 Diğer borçlar kalemi SGK primleri ve ödenecek diğer vergilerden oluşmaktadır.
Düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
6 Ertelenmiş gelirler kalemi altında yer alan 363 bin TL’nin tamamı aylık gemi kira
bedellerinin önceden tahsil edilmesinden oluşmaktadır, düzeltme yapılmamıştır.
7 Değerleme tarihi itibariyle GSD Denizcilik bilançosu yükümlülükleri altında yer
alan kalemlerden kısa vadeli karşılıklar personel ikramiye karşılığından
oluşurken, uzun vadeli karşılıklar kıdem tazminatı ve izin karşılıklarından
oluşmaktadır. Düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi
8 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü olarak yapılan düzeltme, değerleme tarihi
GSD Denizcilik’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden
geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun yükümlülükler kısmı yukarıda yer alan tabloda
verilmektedir. GSD Denizcilik için Net Aktif Değer Metodolojisi uygulanırken bütün kalemler tek
tek incelenmiş ve ihtiyaç duyulan yerlerde düzeltmeler yapılmıştır.
itibariyle GSD Denizcilik’in sahip olduğu paylara ilişkin yapılan değer
düzeltmeleri doğrultusunda oluşan ertelenmiş vergi yükümlüğü düzeltmesidir.
GSD Holding ve Tekstilbank payları için hesaplanan toplam değer artışı
yaklaşık olarak 68 bin TL’dir ve bu rakama ilişkin 3 bin TL’lik ertelenmiş vergi
yükümlülüğü bilançoya eklenmiştir.
1 Kısa vadeli borçlanmalar, uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları ve uzun vadeli
borçlanmalar kalemlerinin tamamı gemi finansmanı için alınan kredilerden oluşmaktadır.
Kredilere ilişkin düzeltmelerin bağımsız denetim raporunda yapıldığı görülmüştür ve bu
nedenle düzeltme yapılmamıştır.
2 Ticari borçlar kaleminin 22 bin TL’si denizcilik faaliyetlerinden ticari borçlar ve 43 bin TL’si ise
GSD Holding ve GSD Yatırım Bankası’na gider katılım payı borçlarından oluşmaktadır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
33
GSD Denizcilik
Net Aktif Değer Metodolojisi - Sonuç
GSD Denizcilik - Net Aktif Değeri
UFRS
Düzeltilm iş
('000 TL)
30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014
Toplam Varlıklar
118,526
3,278
121,804
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
(53,904)
(3)
(53,907)
Net Aktif Değer
64,622
3,274
67,896
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi ve KPMG Analizi
GSD Denizcilik’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız
denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıkları ve yükümlülükleri önceki
sayfalarda açıklandığı üzere tek tek incelenmiş ve olası düzeltmeler analiz edilmiştir.
Yapılan analizler sonucunda bağımsız denetimden geçmiş UFRS finansal tablolar
üzerinden 3 kalem içerisinde düzeltme yapılmasına karar verilmiştir. Bu kalemler
Finansal Yatırımlar, Maddi Duran Varlıklar ve Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü kalemleridir.
Finansal Yatırımlar kalemi altında yer alan GSD Holding ve Tekstilbank payları çeşitli
değerleme yöntemleri kullanılarak analiz edilmiştir. GSD Holding değerlemesinde
değerleme tarihi itibariyle hisse değeri, değerleme tarihinden önceki son 1 yıllık ortalama
hisse değeri, değerleme tarihinden önceki son 30 günlük ortalama hisse değeri ve son
olarak da GSD Denizcilik – GSD Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarih olan 9
Haziran 2014 tarihinden önceki 30 günlük ortalama fiyatlar kullanılarak piyasa değerleri
analiz edilmiştir. GSD Holding için Piyasa Değeri analizlerine ek olarak defter değeri ve
piyasa çarpanları analizleri uygulanmıştır. Net Aktif Değer yöntemi doğrultusunda GSD
Holding pay değeri için bu analizler içerisinden piyasa değeri ve GSD Denizcilik - GSD
Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarihten önceki 30 günlük ortalama dikkate
alınarak düzeltme yapılmıştır. Tekstilbank değerlemesinde ise GSD Holding için yapılan
analizlere ek olarak 29 Nisan 2014 tarihinde halka açıklanan ICBC’nin %75.50
Tekstilbank payını GSD Holding’den satın almasına ilişkin sözleşme doğrultusunda
oluşan hisse fiyatı analiz edilmiştir. Tekstilbank için ise değeri en doğru yansıtan sonucun
ICBC’nin %75.50 Tekstilbank payını GSD Holding’den satın almasına ilişkin sözleşmede
oluşan hisse fiyatı olduğu sonucuna varılarak bu sonuç analizlere dahil edilmiştir ve net
aktif değer içerisinde düzeltmeler yapılmıştır.
Maddi duran varlıklar kalemi altında yer alan M/V Cano ve M/V Dodo isimli gemilerin
değerleri vesselsvalue.com, Hartland, BRS, SSY ve Arrow gibi şirketlerden alınan
değerlemeler doğrultusunda analiz edilmiştir. 39,000 deadweight (“dwt”) ton olan ve
her ikisinin de teslim tarihi 7 Mayıs 2013 olan ve her ikisi de Kore’de yapılmış olan
gemilerin değerleri yukarıda sayılan kuruluşlarca 25.5 milyon ABD Doları olarak
analiz edilmiştir. Belirtilen gemi değerleri değerleme tarihi itibariyle TL / ABD Doları
kuru olan 2.1234’ten çevrilerek 54 milyon TL olarak belirlenmiş ve düzeltme olarak
net aktif değer metodolojisine yansıtılmıştır. İlgili değer analizlerinin yer aldığı tablo
eklerde verilmektedir. Bu düzeltme sonucu, maddi duran varlıklar altında yer alan
M/V Cano gemisi üzerine 1,617 bin TL, M/V Dodo gemisi üzerine 1,593 bin TL değer
artışı girilmiştir.
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü kaleminde yapılan düzeltme finansal yatırımlar kalemi
düzeltmesi sonucunda oluşmaktadır. Finansal yatırımlar kalemi altında yer alan
payların değerlenmesi sonucu oluşan değer artışları ertelenmiş vergi yükümlülüğü
oluşturmuştur ve bu ertelenmiş vergi yükümlülüğü 30 Haziran 2014 tarihli GSD
Denizcilik bilançosuna yansıtılmıştır.
Yapılan analizler doğrultusunda 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle GSD Denizcilik
Özsermaye Değeri sol tarafta yer alan tabloda görüldüğü gibi Net Aktif Değer
metodolojisine göre 67.9 milyon TL olarak belirlenmiştir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
34
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
35
GSD Dış Ticaret
Özkaynak Metodolojisi
GSD Dış Ticaret Özkaynak Değeri
('000 TL)
UFRS
30 Haziran 2014
Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Yabancı para çevrim farkları
Finansal varlıklar değer artış fonu
Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları
Net Dönem Karı/(Zararı)
Özkaynak Değeri
GSD Dış Ticaret’in Özkaynaklarının tespitinde, GSD Dış Ticaret’in Değerleme Tarihi olan 30 Haziran 2014
tarihi itibariyle hazırlanmış olan bağımsız denetim raporundaki UFRS finansal tablolar esas alınmıştır. GSD Dış
Ticaret’in, 30 Haziran 2014 tarihine ait bilançosunda yer alan özkaynak değeri, sol tarafta yer alan tabloda
sunulduğu gibi, yaklaşık 33 milyon TL’dir.
10,000
8,730
8,094
20
8,074
3,042
3,691
(735)
32,822
32,822
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
36
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
37
GSD Dış Ticaret
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Benzer Şirketler Analizi
Şirket
Değeri
(Milyon TL)
Grup 1
Safe Bulkers, Inc.
Belships ASA
Globus Maritime Limited
Costamare Inc.
Dampskibsselskabet Norden A/S
Pacific Basin Shipping Ltd.
Western Bulk ASA
Grup 1
Fiyat/Toplam Varlıklar
2012
2013 30.06.2014
Fiyat/Defter Değeri
2012
2013 30.06.2014
2,854,399
159,798
252,032
7,498,953
2,526,494
3,747,185
490,321
0.89x
0.43x
0.26x
0.90x
0.81x
0.58x
1.32x
0.72x
0.35x
0.23x
0.64x
0.66x
0.47x
0.93x
0.65x
0.35x
0.23x
0.62x
0.74x
0.51x
1.00x
2.27x
0.95x
0.77x
3.98x
0.97x
1.07x
3.10x
1.39x
0.62x
0.58x
2.62x
0.85x
0.91x
2.44x
1.14x
0.63x
0.57x
2.26x
0.93x
0.99x
2.27x
Ortalam a
Median
Maksim um
Minim um
0.74x
0.81x
1.32x
0.26x
0.57x
0.64x
0.93x
0.23x
0.58x
0.62x
1.00x
0.23x
1.87x
1.07x
3.98x
0.77x
1.35x
0.91x
2.62x
0.58x
1.26x
0.99x
2.27x
0.57x
Kaynak: Capital IQ & Denetim Raporları & KPMG analizi
GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar
30 Haziran 2014
('000 TL)
Seçilen Çarpan
GSD Dış Ticaret 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar
Özserm aye Değeri
Fiyat / Toplam Varlıklar Ortalam a
Fiyat / Toplam
Varlıklar ("F/TV")
Düşük Yüksek
0.58x
0.62x
98,734 98,734
57,755 61,494
59,625
GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri
30 Haziran 2014
('000 TL)
Seçilen Çarpan
GSD Dış Ticaret 30 Haziran 2014 Defter Değeri
Özserm aye Değeri
Fiyat / Defter Değeri Ortalam a
F/TV ve F/DD ortalam ası
Kaynak: Capital IQ & Denetim Raporları & KPMG analizi
Fiyat / Defter
Değeri ("F/DD")
Düşük Yüksek
0.99x
1.26x
32,822 32,822
32,476 41,228
36,852
48,239
GSD Dış Ticaret için piyasa çarpanları analizini
uygulayabilmek adına; BİST’e ve yurtdışı borsalara kote
olan, denizcilik sektöründe faaliyet gösteren ve faaliyetleri
açısından GSD Dış Ticaret ile benzerlik gösteren firmalar
incelenmiştir. BİST’e kote olan ve faaliyetleri açısından GSD
Dış Ticaret ile benzerlik gösteren şirket bulunmadığı için
yurtdışı borsalara kote olan şirketler dikkate alınmıştır.
Piyasa çarpanları analizinde, yukarıdaki paragrafta açıklanan
ve sol tarafta yer alan tabloda gösterilen şirketlerin
değerleme tarihi itibariyle Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat /
Defter Değeri çarpanları ile GSD Dış Ticaret’in değerleme
tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS
bilançosunda yer alan “Toplam Varlıklar” ve “Defter Değeri”
kalemleri dikkate alınmıştır.
GSD Dış Ticaret’in Fiyat / Toplam Varlıklar çarpanına göre
hesaplanan Özsermaye Değeri 57.8 – 61.5 milyon TL
aralığındadır. GSD Dış Ticaret’in Fiyat / Defter Değeri
çarpanına göre hesaplanan Özsermaye Değeri ise 32.5 –
41.2 milyon TL aralığındadır.
GSD Dış Ticaret’in piyasa çarpanları metodu ile hesaplanan
Özsermaye Değeri, Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter
Değeri çarpanları üzerinden hesaplanan değer aralıklarının
ortalaması dikkate alınarak 48.2 milyon TL olarak
hesaplanmış ve birleşmeye esas özsermaye değeri olarak
hesaplamaya dahil edilmiştir. Piyasa çarpanları analizinde
kullanılan şirketlerle ilgili açıklamalar Ekler bölümünde
ayrıntılı olarak gösterilmiştir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
38
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi

Özkaynak Metodolojisi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi

Net Aktif Değer Metodolojisi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
39
GSD Dış Ticaret
Net Aktif Değer Metodolojisi – Varlıklar (1/2)
GSD Dış Ticaret Bilanço - Varlıklar
UFRS
Düzeltilm iş
30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014
('000 TL)
1
2
3
Dönen Varlıklar
Nakit Ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
GSD Holding A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar
Maddi Duran Varlıklar
M/V Hako
M/V Zeyno
Döşeme ve demirbaşlar
Peşin Ödenmiş Giderler
Toplam Varlıklar
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi
2,138
23,157
15,040
8,117
954
898
395
6
3
223
27,774
887
965
1,852
2,138
25,009
15,928
9,082
954
898
395
6
3
223
29,626
12
53,391
53,387
4
17,557
70,960
98,734
69,770
8,192
61,579
(17,345)
52,426
54,278
12
123,161
61,579
61,579
4
212
123,386
153,012
GSD Dış Ticaret’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız
denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıklar kısmı sol tarafta yer alan tabloda
verilmektedir. GSD Dış Ticaret için Net Aktif Değer Metodolojisi uygulanırken bütün kalemler
tek tek incelenmiş ve ihtiyaç duyulan yerlerde düzeltmeler yapılmıştır.
1 Nakit ve Nakit benzerleri kaleminin tamamı bankalarda bulunan mevduatlardan oluşmaktadır.
Mevduatların 2.1 milyon TL’si vadesiz ve 35 bin TL’si de vadeli olup, vadelilerin tamamı da 3
aydan kısa vadelidir, bu nedenle düzeltme yapmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
2 Dönen varlıklar altında yer alan Finansal Yatırımlar kalemi GSD Dış Ticaretin sahip olduğu
GSD Holding ve Tekstilbank paylarından oluşmaktadır. Bilançoda yer alan değerler 30
Haziran 2014 tarihi itibariyle pay değerleri ve GSD Dış Ticaret’in sahip olduğu hisse oranı
üzerinden hesaplanmıştır. Buna karşın GSD Holding payları GSD Denizcilik ve GSD Dış
Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarih olan 9 Haziran 2014 öncesi 1 aylık sürenin
ortalaması alınarak değerlenmiş ve aradaki fark düzeltme olarak varlıklar kalemine
yansıtılmıştır. Tekstilbank payları ise GSD Holding’in %75.50 Tekstilbank payının Industrial
and Commercial Bank of China Limited (“ICBC”)’e satışına ilişkin sözleşmede oluşan pay
fiyatı baz alınarak analiz edilmiş ve aradaki fark düzeltme olarak varlıklar kalemine
yansıtılmıştır. GSD Holding’in ICBC’ye Tekstilbank pay satış fiyatı hesaplanırken pay satış
sözleşmesi uyarınca Tekstilbank’ın 31 Aralık 2013 tarihli BDDK mali tabloları dikkate alınarak
bulunan 668,810 bin TL’lk %75.50 pay satış bedeline ek olarak, 31 Aralık 2013 tarihinden 30
Haziran 2014 tarihine kadar Tekstilbank’ın BDDK mali tabloları doğrultusunda oluşan 15,949
bin TL’lik satışa konu paya ilişkin net aktif değer değişimi de dikkate alınmıştır.
3 Ticari alacaklar kaleminin 953 bin TL’si denizcilik faaliyetlerinden oluşan ticari alacaklardan
oluşmaktadır. Şüpheli ticari alacaklar ise karşılıkları ile birlikte ticari alacaklar altında takip
edilmektedir ancak şüpheli alacakların %100’üne karşılık ayrıldığı için ticari alacaklar
kalemine nette etkisi bulunmamaktadır. Bu doğrultuda ticari alacaklar kaleminde düzeltme
yapılmamıştır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
40
GSD Dış Ticaret
Net Aktif Değer Metodolojisi – Varlıklar (2/2)
GSD Dış Ticaret Bilanço - Varlıklar
6
7
7
Diğer dönen varlıklar kaleminin büyük bölümü Devreden KDV’den ve kalanı da
personel iş avanslarından oluşmaktadır. Bu açıklamalar doğrultusunda düzeltme
yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır.
7
Değerleme tarihi itibariyle maddi duran varlıklar kaleminin düzeltme öncesi tamamına
yakını GSD Dış Ticaret’in %100 sermaye payına sahip olduğu Malta’da kurulu bağlı
ortaklığı olan Hako Maritime Limited’e ait M/V Hako gemisinden oluşmaktadır. Buna ek
olarak GSD Dış Ticaret yine %100 sermaye payına sahip olduğu Malta’da kurulu bağlı
ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd. aracılığıyla sahip olacağı M/V Zeyno isimli bir
geminin de siparişini vermiştir. Eylül 2014 tarihinde teslim alınacak olan bu gemiye
ilişkin değerleme tarihine kadar yapılan harcamalar ise duran varlıklar altında peşin
ödenmiş giderler kaleminde takip edilmektedir. Şirket Yönetimi tarafından, duran
varlıklar altındaki peşin ödenmiş giderler kaleminin 17,345 bin TL’lik kısmının M/V
Zeyno isimli gemiye ilişkin maliyetler olduğu, 212 bin TL’lik kısmının aynı gemiye ilişkin
gelecek dönemde giderleşecek giderler olduğu belirtilmiştir. Bu bilgiler ışığında, M/V
Zeyno gemisinin değerinin ve maliyetinin net aktif değere yansıtılması amacıyla
düzeltmeler yapılmıştır.
UFRS
Düzeltilm iş
30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014
('000 TL)
4
5
6
Dönen Varlıklar
Nakit Ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
GSD Holding A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar
Maddi Duran Varlıklar
M/V Hako
M/V Zeyno
Döşeme ve demirbaşlar
Peşin Ödenmiş Giderler
Toplam Varlıklar
2,138
23,157
15,040
8,117
954
898
395
6
3
223
27,774
887
965
1,852
2,138
25,009
15,928
9,082
954
898
395
6
3
223
29,626
12
53,391
53,387
4
17,557
70,960
98,734
69,770
8,192
61,579
(17,345)
52,426
54,278
12
123,161
61,579
61,579
4
212
123,386
153,012
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi
4 Değerleme tarihi itibariyle GSD Dış Ticaret bilançosunda yer alan diğer alacaklar
kaleminin tamamı GSD Dış Ticaret’in 2011 ve 2012 yıllarına ait aracılı dış faaliyetleri
nedeniyle vergi dairesinden alacaklarından oluşmaktadır. Bu nedenle düzeltme
yapılmamıştır.
5 Stoklar kaleminin tamamı gemilerde bulunan madeni yağdan oluşmaktadır. Şirket
yönetimi stoklar kaleminde kullanılamaz durumda olan veya değer düşüklüğüne maruz
kalmış kalem bulunmadığını tarafımıza iletmiştir ve bu nedenle bu kaleme ilişkin
düzeltme yapılmamıştır.
Değerleme tarihi itibariyle M/V Hako ve M/V Zeyno gemilerine ilişkin değerleme
raporları tarafımıza iletilmiş, her birinin değerinin 29 milyon ABD Doları oldukları analiz
edilmiştir. 29 miyon ABD Doları’nın değerleme tarihi itibariyle TL / ABD Doları kuru olan
2.1234’lük kur ile dönülmesi sonucunda her bir şirketin değeri 62 milyon TL olarak
belirlenmiştir ve aradaki fark düzeltme olarak net aktif değer analizine dahil edilmiştir.
M/V Hako gemisi için bu düzeltme direk olarak bilançoya yansıtılmıştır. Buna karşın
M/V Zeyno gemisine ilişkin oluşacak nihai maliyetin sadece bir kısmı bilançoda yer
almaktadır. Bu sebeple M/V Zeyno gemisi için belirlenen değer olan 29 milyon ABD
Doları, bilançoya M/V Hako gemisi ile aynı değerde yansıtılırken, M/V Zeyno’ya ilişkin
maliyetleri içeren duran varlıklar altındaki peşin ödenmiş giderler kaleminden 17,345
bin TL’lik tutar maddi duran varlıklara sınıflanmış ve 36,807 bin TL’lik 30 Haziran 2014
sonrası oluşması beklenen maliyet maddi duran varlıklar ve kısa ve uzun vadeli
borçlanmalar kalemlerine düzeltme olarak girilmiştir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
41
GSD Dış Ticaret
Net Aktif Değer Metodolojisi – Yükümlülükler
GSD Dış Ticaret Bilanço - Yüküm lülükler
UFRS
Düzeltilm iş
30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014
('000 TL)
1
1
2
3
4
Kısa Vadeli Yüküm lülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Ertelenmiş Gelirler
Kısa Vadeli Karşılıklar
Uzun Vadeli Yüküm lülükler
1 Uzun Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Karşılıklar
5 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Toplam Yüküm lülükler
borçlar kaleminin 2.6 milyon TL’si müşterilere ödenecek aracılı
ihracatlardan kaynaklanan KDV iadelerinden, 1.2 milyon TL’si denizcilik
faaliyetlerinden oluşan ticari borçlardan ve kalanı da GSD Holding, GSD
Denizcilik ve GSD Yatırım Bankası’na ödenecek gider katılım paylarından
oluşmaktadır. Bu kaleme ilişkin düzeltme yapılmamıştır.
2 Ticari
9,575
21,876
3,824
112
185
35
35,607
4,956
4,956
14,531
21,876
3,824
112
185
35
40,563
29,860
53
392
30,305
65,912
31,851
93
31,944
36,900
61,711
53
485
62,249
102,812
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi
GSD Dış Ticaret’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden
geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun yükümlülükler kısmı yukarıda yer alan tabloda
verilmektedir. GSD Dış Ticaret için Net Aktif Değer Metodolojisi uygulanırken bütün kalemler
tek tek incelenmiş ve ihtiyaç duyulan yerlerde düzeltmeler yapılmıştır.
1 Kısa vadeli borçlanmalar, uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları ve uzun vadeli
borçlanmalar kalemlerinin tamamı gemi finansmanı için alınan kredilerden oluşmaktadır.
Kredilere ilişkin düzeltmelerin bağımsız denetim raporunda yapıldığı görülmüştür ve bu
anlamda düzeltme yapılmamıştır. Kısa ve uzun vadeli borçlanmalar kalemine eklenen 36,807
bin TL’lik rakam, M/V Zeyno gemisi için değerleme tarihinden itibaren yapılacak olan
maliyetlerin finansmanında kullanılacak kredileri ifade etmektedir.
3 Diğer borçlar kaleminin 97 bin TL’si GSD Holding A.Ş.’ye ve GSD Denizcilik’e
ticari olmayan borçlardan oluşurken kalan kısmı ödenecek SGK primleri ile
ödenecek diğer vergilerden oluşmaktadır. Düzeltme yapılmaya ihtiyaç
duyulmamıştır.
4 Ertelenmiş gelirler aylık gemi kiralama bedellerinin önceden tahsil edilmesinden
oluşmaktadır ve düzeltme yapılmamıştır.
5 Değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle ertelenmiş vergi
yükümlülüğü büyük oranda finansal varlık değer artış fonu değişiminden
kaynaklanmaktadır. Buna karşın ertelenmiş vergi yükümlülüğü kaleminde 93
bin TL’lik düzeltme yapılmıştır. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü kaleminde yapılan
düzeltme finansal yatırımlar kalemi düzeltmesi sonucunda oluşmaktadır.
Finansal yatırımlar kalemi altında yer alan payların değerlenmesi sonucu
oluşan değer artışları ertelenmiş vergi yükümlülüğü doğurmuştur ve
hesaplanan ertelenmiş vergi yükümlülüğü 30 Haziran 2014 tarihli GSD Dış
Ticaret bilançosuna yansıtılmıştır. GSD Holding ve Tekstilbank payları için
hesaplanan toplam değer artışı yaklaşık olarak 1,852 bin TL’dir ve bu rakama
ilişkin 93 bin TL’lik ertelenmiş vergi yükümlülüğü hesaplanmıştır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
42
GSD Dış Ticaret
Net Aktif Değer Metodolojisi - Sonuç
GSD Dış Ticaret - Net Aktif Değeri
('000 TL)
Toplam Varlıklar
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı
Net Aktif Değer
UFRS
Düzeltilm iş
30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014
98,734
54,278
153,012
(65,912)
(36,900)
(102,812)
32,822
17,378
50,200
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi ve KPMG Analizi
GSD Denizcilik’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız
denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıkları ve yükümlülükleri önceki
sayfalarda açıklandığı üzere tek tek incelenmiş ve olası düzeltmeler analiz edilmiştir.
Yapılan analizler sonucunda bağımsız denetimden geçmiş UFRS finansal tablolar
üzerinden 5 kalem içerisinde düzeltme yapılmasına karar verilmiştir. Bu kalemler
Finansal Yatırımlar, Maddi Duran Varlıklar, Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ve Kısa Vadeli
Borçlanmalar ve Peşin Ödenmiş giderler kalemleridir.
Finansal Yatırımlar kalemi altında yer alan GSD Holding ve Tekstilbank payları çeşitli
değerleme yöntemleri kullanılarak analiz edilmiştir. GSD Holding değerlemesinde
değerleme tarihi itibariyle hisse değeri, değerleme tarihinden önceki son 1 yıllık ortalama
hisse değeri, değerleme tarihinden önceki son 30 günlük ortalama hisse değeri ve son
olarak da GSD Denizcilik – GSD Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarih olan 9
Haziran 2014 tarihinden önceki 30 günlük ortalama fiyatlar kullanılarak piyasa değerleri
analiz edilmiştir. GSD Holding için Piyasa Değeri analizlerine ek olarak defter değeri ve
piyasa çarpanları analizleri uygulanmıştır. Net Aktif Değer yöntemi doğrultusunda GSD
Holding pay değeri için bu analizler içerisinden piyasa değeri ve GSD Denizcilik - GSD
Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarihten önceki 30 günlük ortalama dikkate
alınarak düzeltme yapılmıştır. Tekstilbank değerlemesinde ise GSD Holding için yapılan
analizlere ek olarak 29 Nisan 2014 tarihinde halka açıklanan ICBC’nin %75.50
Tekstilbank payını GSD Holding’den satın almasına ilişkin sözleşme doğrultusunda
oluşan hisse fiyatı analiz edilmiştir. Tekstilbank için ise değeri en doğru yansıtan
sonucun ICBC’nin %75.50 Tekstilbank payını GSD Holding’den satın almasına ilişkin
sözleşmede oluşan hisse fiyatı olduğu sonucuna varılarak bu sonuç analizlere dahil
edilmiştir ve net aktif değer içerisinde düzeltmeler yapılmıştır.
Maddi duran varlıklar kalemi altında yer alan M/V Hako gemisinin değeri ile Net Aktif
Değer metodolojisi doğrultusunda maliyeti düzeltilen M/V Zeyno gemisinin değeri
vesselsvalue.com, Hartland, BRS, SSY ve Arrow gibi şirketlerden alınan değerlemeler
doğrultusunda analiz edilmiştir. 63,500 deadweight (“dwt”) ton olan, biri Çin’de yapılarak
23 haziranda teslim edilmiş, diğeri de Çin’de yapılmakta olup Eylül 2014’de teslim
edilecek olan gemilerin değerleri yukarıda sayılan kuruluşlarca 29 milyon ABD Doları
olarak analiz edilmiştir ve değerleme tarihi itibariyle TL / ABD Doları kuru olan
2.1234’ten çevrilerek 62 milyon TL olarak hesaplanmış ve düzeltme olarak net aktif
değer metodolojisine yansıtılmıştır. İlgili değer analizlerinin yer aldığı tablo eklerde
verilmektedir. Bu düzeltme sonucu maddi duran varlıklar altında yer alan M/V Hako
gemisi üzerine 8,192 bin TL, M/V Zeyno gemisi üzerine 7,427 bin TL değer artışı
girilmiştir.
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü kaleminde yapılan düzeltme finansal yatırımlar kalemi
düzeltmesi sonucunda oluşmaktadır. Finansal yatırımlar kalemi altında yer alan payların
değerlenmesi sonucu oluşan değer artışları ertelenmiş vergi yükümlülüğü doğurmuştur
ve bu ertelenmiş vergi yükümlülüğü 30 Haziran 2014 tarihli GSD Dış Ticaret
bilançosuna yansıtılmıştır.
Kısa ve Uzun Vadeli Borçlanmalar kalemlerinde yapılan düzeltme, M/V Zeyno gemisinin
değerleme tarihinden sonra yapılacak maliyetinin finansmanında kullanılacak kredileri
ifade etmektedir. Düzeltmeye ilişkin açıklama bir önceki sayfada anlatılmaktadır.
Peşin ödenmiş giderler kaleminin 17,345 bin TL’si M/V Zeyno gemisinin maliyetlerine
ilişkin giderlerden, 212 bin TL’si aynı gemiye ilişkin gelecek dönem giderleşecek
giderlerden oluşmaktadır. M/V Zeyno gemisinin değeri maddi duran varlıklar altında ayrı
gösterildiği için peşin ödenmiş giderler içerisinde yer alan 17,345 bin TL maddi duran
varlıklara sınıflanmıştır.
Yapılan analizler doğrultusunda 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle GSD Dış Ticaret
Özsermaye Değeri sol tarafta yer alan tabloda görüldüğü gibi Net Aktif Değer
metodolojisine göre 50.2 milyon TL olarak belirlenmiştir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
43
İçerik
•
•
•
•
•
•
Giriş
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım
GSD Denizcilik Değerlemesi
GSD Dış Ticaret Değerlemesi
Ekler
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
44
Ekler
GSD Holding ve Tekstilbank Pay Değer Analizleri
GSD Holding Pay Değer Analizleri
('000 TL)
GSD Holding
Hisse Fiyatı
Nominal Hisse Adedi
Hesaplanan Piyasa Değeri
GSD Denizcilik Payı (%)
GSD Denizcilik Payı (TL)
GSD Dış Ticaret Payı (%)
GSD Dış Ticaret Payı (TL)
Değerlem e Tarihi itibariyle
1.34
250,000
335,000
0.17%
576
4.49%
15,040
Değerlem e Tarihi itibariyle Değerlem e Tarihi itibariyle
Son 1 Yıllık Ortalam a
30 Günlük Ortalam a
1.16
1.37
250,000
250,000
289,398
343,214
0.17%
0.17%
498
590
4.49%
4.49%
12,993
15,409
KAP'a Açıklanm a Tarihi itibariyle
30 Günlük Ortalam a
1.42
250,000
354,762
0.17%
610
4.49%
15,928
Değerlem e Tarihi itibariyle Değerlem e Tarihi itibariyle
Son 1 Yıllık Ortalam a
30 Günlük Ortalam a
1.48
1.94
420,000
420,000
620,048
814,200
0.04%
0.04%
221
291
1.00%
1.00%
6,209
8,153
GSD Holding'in ICBC'ye Tekstilbank pay
satışı sözleşm esinde oluşan değer
2.16
420,000
906,966
0.04%
324
1.00%
9,082
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG Analizi , İş Yatırımve Capital IQ
Tekstilbank Pay Değer Analizleri
('000 TL)
Tekstilbank
Hisse Fiyatı
Nominal Hisse Adedi
Hesaplanan Piyasa Değeri
GSD Denizcilik Payı (%)
GSD Denizcilik Payı (TL)
GSD Dış Ticaret Payı (%)
GSD Dış Ticaret Payı (TL)
Değerlem e Tarihi itibariyle
1.93
420,000
810,600
0.04%
290
1.00%
8,117
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG Analizi , İş Yatırımve Capital IQ
GSD Holding pay değeri analiz edilirken, GSD Holding paylarının değerleme
tarihi itibariyle son 1 yıllık, değerleme tarihi itibariyle son 30 günlük ve GSD
Denizcilik – GSD Dış Ticaret birleşmesinin KAP’ta açıklanma tarihi olan 9
Haziran 2014 tarihinden önceki 30 günlük ağırlıklı ortalama fiyatları analiz
edilmiştir ve sonuçları birleşme çalışmasına konu şirketlere etkileri ile birlikte
yukarıda yer alan tabloda verilmiştir. Net Aktif Değer analizinde GSD Holding
pay fiyatları birleşme işleminin KAP’a açıklandığı tarihten önceki 30 günlük
ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden düzeltilmiştir.
Tekstilbank paylarının değeri analiz edilirken, Tekstilbank paylarının değerleme
tarihi itibariyle son 1 yıllık, değerleme tarihi itibariyle son 30 günlük ağırlıklı ortalama
fiyatları, GSD Holding’in, ICBC’ye Tekstilbank’ın %75.50 payını satışına ilişkin
sözleşmede oluşan pay fiyatı ile birlikte analiz edilmiştir ve sonuçları birleşme
çalışmasına konu şirketlere etkileri ile birlikte yukarıda yer alan tabloda verilmiştir.
Net Aktif Değer analizinde Tekstilbank pay fiyatları GSD Holding’in ICBC’ye %75.50
Tekstilbank pay satışına ilişkin sözleşmede oluşan pay fiyatı üzerinden düzeltilmiştir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
45
Ekler
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Gemi Değerleri
Değerlem e Özeti
Gem i
M/V DODO
(39,000 dw t)
M/V CANO
(39,000 dw t)
VesselsValue.com
25.6 Mio US$
31/7/2014
25.4 Mio US$
25/7/2014
Hartland
Değerlem e Şirketi
*BRS
SSY
GSD Dış Ticaret
M/V HAKO
(63,500 dw t)
30.5 Mio US$
24/3/2014
29 Mio US$
30/6/2014
28.5 - 29 Mio US$
30/6/2014
30.5 Mio US$
15/7/2014
GSD Dış Ticaret
M/V ZEYNO
(63,500 dw t)
Şirket
GSD Marin
GSD Marin
28.5 - 29 Mio US$
30/6/2014
*Arrow
**BWTS'siz
28.5 - 29.5 Mio US$
30/6/2014
**BWTS'siz
28.5 - 29.5 Mio US$
30/6/2014
Kaynak: Değerleme şirketleri
**Arrow fiyatını Balast Suyu Arıtma Sistemi (" BWTS") dahil olarak 29-30 milyon ABD Doları aralığında her 2 gemi için vermiştir. GSD Dış
Ticaret gemilerinde BWTS yani balast suyu arıtma sistemi bulunmadığından bu fiyatlar 500 bin ABD Doları düşülmek suretiyle tabloya dahil
edilmiştir.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
46
Ekler
Tekstilbank Piyasa Değeri Analizi
Tekstilbank - Seçilm iş piyasa değerleri
Tekstilbank - Piyasa Değeri
('000 TL)
Maksimum değer
Minimum değer
Orta nokta
Ortalama değer
Özkaynak Değeri
900,000
('000 TL)
800,000
700,000
600,000
500,000
1/7/2013 - 30/06/2014
823,200
424,200
609,000
620,048
620,048
Son 1 yıl
Kaynak: İş Yatırım
400,000
300,000
200,000
Tekstilbank - Seçilm iş piyasa değerleri
100,000
31 Mayıs 14
30 Haziran 14
31 Mart 14
30 Nisan 14
31 Ocak 14
28 Şubat 14
31 Aralık 13
30 Kasım 13
30 Eylül 13
31 Ekim 13
31 Ağustos 13
31 Temmuz 13
31 Mayıs 13
30 Haziran 13
31 Mart 13
30 Nisan 13
31 Ocak 13
28 Şubat 13
-
Kaynak: Capital IQ
('000 TL)
Maksimum değer
Minimum değer
Orta nokta
Ortalama değer
Özkaynak Değeri
1/4/2014 - 30/06/2014
823,200
558,600
806,400
745,365
745,365
Son 3 ay
Kaynak: İş Yatırım
Değerleme tarihi itibariyle Tekstilbank hisselerinin %23.46’sı BİST'de işlem
görmektedir. Yukarıda yer alan grafikte, Tekstilbank’ın 1 Ocak 2013 tarihinden
başlayarak değerleme tarihine kadar olan piyasa değerleri gösterilmiştir.
Değerleme tarihi öncesi son 1 yıllık “günlük ağırlıklı ortalama” hisse fiyatlarının
aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 620.0 milyon TL, son 3
aylık, "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre
Piyasa Değeri 745.4 milyon TL ve son 30 günlük, "günlük ağırlıklı ortalama"
hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre Piyasa Değeri 814.2 milyon
TL’dir.
Tekstilbank - Seçilm iş piyasa değerleri
('000 TL)
Maksimum değer
Minimum değer
Orta nokta
Ortalama değer
Özkaynak Değeri
1/6/2014 - 30/06/2014
823,200
810,600
814,800
814,200
814,200
Son 30 gün
Kaynak: İş Yatırım
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
47
Ekler
GSD Denizcilik Piyasa Değeri Analizi
GSD Denizcilik - Seçilm iş piyasa değerleri
GSD Denizcilik - Piyasa Değeri
('000 TL)
Maksimum değer
Minimum değer
Orta nokta
Ortalama değer
Özkaynak Değeri
60,000
('000 TL)
50,000
40,000
30,000
1/7/2013 - 30/06/2014
51,000
17,700
24,600
27,342
27,342
Son 1 yıl
Kaynak: İş Yatırım
20,000
GSD Denizcilik - Seçilm iş piyasa değerleri
10,000
31 Mayıs 14
30 Haziran 14
31 Mart 14
30 Nisan 14
31 Ocak 14
28 Şubat 14
31 Aralık 13
30 Kasım 13
30 Eylül 13
31 Ekim 13
31 Ağustos 13
31 Temmuz 13
31 Mayıs 13
30 Haziran 13
31 Mart 13
30 Nisan 13
31 Ocak 13
28 Şubat 13
-
Kaynak: Capital IQ
('000 TL)
Maksimum değer
Minimum değer
Orta nokta
Ortalama değer
Özkaynak Değeri
1/4/2014 - 30/06/2014
51,000
21,900
39,300
37,210
37,210
Son 3 ay
Kaynak: İş Yatırım
Değerleme tarihi itibariyle GSD Denizcilik hisselerinin %42.55’i BİST’de işlem
görmektedir. Yukarıda yer alan grafikte, GSD Denizcilik’in 1 Ocak 2013
tarihinden başlayarak değerleme tarihine kadar olan piyasa değerleri
gösterilmiştir.
Değerleme tarihi öncesi son 1 yıllık “günlük ağırlıklı ortalama” hisse fiyatlarının
aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 27.3 milyon TL, son 3
aylık, "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre
Piyasa Değeri 37.2 milyon TL ve son 30 günlük, "günlük ağırlıklı ortalama"
hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre Piyasa Değeri 48.9 milyon TL’dir.
GSD Denizcilik - Seçilm iş piyasa değerleri
('000 TL)
Maksimum değer
Minimum değer
Orta nokta
Ortalama değer
Özkaynak Değeri
1/6/2014 - 30/06/2014
51,000
46,500
48,900
48,871
48,871
Son 30 gün
Kaynak: İş Yatırım
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
48
Ekler
GSD Holding Piyasa Değeri Analizi
GSD Holding - Seçilm iş piyasa değerleri
GSD Holding - Piyasa Değeri
('000 TL)
Maksimum değer
Minimum değer
Orta nokta
Ortalama değer
Özkaynak Değeri
450,000
('000 TL)
400,000
350,000
300,000
250,000
200,000
1/7/2013 - 30/06/2014
375,000
197,500
287,500
289,398
289,398
Son 1 yıl
Kaynak: İş Yatırım
150,000
100,000
GSD Holding - Seçilm iş piyasa değerleri
50,000
31 Mayıs 14
30 Haziran 14
31 Mart 14
30 Nisan 14
31 Ocak 14
28 Şubat 14
31 Aralık 13
30 Kasım 13
30 Eylül 13
31 Ekim 13
31 Ağustos 13
31 Temmuz 13
31 Mayıs 13
30 Haziran 13
31 Mart 13
30 Nisan 13
31 Ocak 13
28 Şubat 13
-
Kaynak: Capital IQ
('000 TL)
Maksimum değer
Minimum değer
Orta nokta
Ortalama değer
Özkaynak Değeri
1/4/2014 - 30/06/2014
375,000
240,000
340,000
323,347
323,347
Son 3 ay
Kaynak: İş Yatırım
Değerleme tarihi itibariyle GSD Holding hisselerinin %71.70’i BİST’de işlem
görmektedir. Yukarıda yer alan grafikte, GSD Holding’in 1 Ocak 2013
tarihinden başlayarak değerleme tarihine kadar olan piyasa değerleri
gösterilmiştir.
Değerleme tarihi öncesi son 1 yıllık “günlük ağırlıklı ortalama” hisse fiyatlarının
aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 289.4 milyon TL, son 3
aylık, "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre
Piyasa Değeri 323.3 milyon TL ve son 30 günlük, "günlük ağırlıklı ortalama"
hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre Piyasa Değeri 343.2 milyon
TL’dir.
GSD Holding - Seçilm iş piyasa değerleri
('000 TL)
Maksimum değer
Minimum değer
Orta nokta
Ortalama değer
Özkaynak Değeri
1/6/2014 - 30/06/2014
362,500
330,000
340,000
343,214
343,214
Son 30 gün
Kaynak: İş Yatırım
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
49
Ekler
GSD Denizcilik Gelir tablosu
GSD Denizcilik Geçm iş Dönem Gelir Tablosu
UFRS
('000 TL)
Sürdürülen faaliyetler
Grup içi hizmet faaliyetlerinden gelirler
Grup içi hizmet faaliyetlerinden giderler (-)
Grup içi hizm et faaliyetlerinden brüt kar/(zarar)
Denizcilik sektörü hasılatı
Denizcilik sektörü giderleri (-)
Denizcilik sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar)
Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar)
Faiz Gelirleri
Finans sektörü faaliyetleri hasılatı
Finans sektörü faaliyetleri maliyeti (-)
Finans sektörü faaliyetleri karşılık (gideri)/geliri, net
Kambiyo karı/(zararı),net
Diğer Finans Sektörü Faaliyetleri gelirleri/(giderleri),net
Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar)
Brüt kar/zarar
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri
Genel yönetim giderleri (-)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)
Faaliyet karı/zararı
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
Finansm an gideri öncesi faaliyet karı/zararı
Finansman gelirleri
Finansman giderleri (-)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı )
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
Dönem karı/(zararı)
Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar
Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim
Yabancı para çevirim farklarındaki değişim
Toplam kapsam lı gelir
Toplam kapsam lı gelirin dağılım ı
Ana ortaklık payları
2011
2012
2,358
(23)
2,335
2,335
(182)
(2,631)
526
(414)
(366)
(366)
10,157
(6,713)
3,078
405
3,483
(243)
(243)
(243)
3,240
3,240
1,101
(193)
(844)
11
75
75
(2,737)
6,375
(3,290)
423
331
754
714
(98)
1,370
(76)
1,294
141
141
141
1,435
1,435
2013 30 Haziran 2014
7,564
(8,415)
(851)
(851)
456
(268)
656
57
901
50
(3,244)
5,329
(1,517)
618
99
717
(6,508)
(5,791)
212
(5,579)
8,688
73
8,615
8,688
3,109
3,109
220
(212)
8
6,942
(6,186)
756
764
106
106
138
9
(70)
183
947
(1,417)
323
(262)
(409)
5
(404)
(1,217)
(1,621)
(304)
(1,925)
29
311
(282)
29
(1,896)
(1,896)
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
50
Ekler
GSD Dış Ticaret Gelir tablosu
GSD Dış Ticaret Geçm iş Dönem Gelir Tablosu
('000 TL)
Sürdürülen faaliyetler
Komisyon Gelirleri
Komisyon Giderleri (-)
Brüt kar/(zarar)
Genel yönetim giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
Faaliyet karı/zararı
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
Finansm an gideri öncesi faaliyet karı/zararı
Finansman gelirleri
Finansman giderleri (-)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı)
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
Dönem vergi gelir/(gideri)
Ertelenmiş vergi gelir/(gideri)
Dönem karı/(zararı)
Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar
Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim
Toplam kapsam lı gelir
Toplam kapsam lı gelirin dağılım ı
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
GSD Dış Ticaret Geçm iş Dönem Gelir Tablosu - 30 Haziran 2014
2011
UFRS
2012
2013
2,386
(185)
2,201
(2,199)
263
265
265
3,840
(1,785)
2,320
(509)
(547)
38
1,811
(4,786)
(4,786)
(4,786)
(2,975)
1,773
(235)
1,538
(2,153)
188
(427)
(427)
3,030
(1,271)
1,332
(269)
(249)
(20)
1,063
3,153
3,153
3,153
4,216
86
(79)
7
(1,858)
3,475
(697)
927
9
936
898
(1,184)
650
(134)
(114)
(20)
516
1,617
1,617
1,617
2,133
UFRS
('000 TL)
30 Haziran 2014
Sürdürülen faaliyetler
Denizcilik Sektörü Hasılatı
177
Denizcilik Sektörü Giderleri (-)
(286)
Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar / Zarar
(109)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar Zarar
(109)
Brüt Kar Zarar
(109)
Genel yönetim giderleri (-)
(651)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
2,754
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)
(2,628)
Faaliyet karı/zararı
(634)
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
10
Finansm an gideri öncesi faaliyet karı/zararı
(624)
Finansman gelirleri
Finansman giderleri (-)
(101)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı )
(725)
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
(10)
Dönem vergi gelir/(gideri)
Ertelenmiş vergi gelir/(gideri)
(10)
Dönem karı/(zararı)
(735)
Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar
8,110
Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim
8,090
Yabancı para çevirim farklarındaki değişim
20
Toplam kapsam lı gelir
8,110
Toplam kapsam lı gelirin dağılım ı
7,375
Ana ortaklık payları
7,375
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
51
Ekler
GSD Denizcilik Bilanço
GSD Denizcilik Bilanço - Yüküm lülükler
GSD Denizcilik Bilanço - Varlıklar
Yeniden Düzenlenm iş
UFRS
12/31/2011 12/31/2012 12/31/2013 30 Haziran 2014
('000 TL)
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal yatırımlar
Ticari alacaklar
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar
Diğer alacaklar
Stoklar (net)
Peşin ödenmiş giderler
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar
Diğer dönen varlıklar
Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar
Duran Varlıklar
Finansal yatırımlar
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
Peşin ödenmiş giderler
Ertelenmiş vergi varlığı
Diğer duran varlıklar
Toplam Varlıklar
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
42,409
2,752
13,187
97
122
58,567
16,834
482
7,118
323
172
357
23
387
25,696
3,785
535
1,270
1,507
266
259
260
17
30
281
8,210
3,479
866
1,152
735
250
171
203
146
24
281
7,307
1,174
8,262
2
8,804
263
18,505
77,072
850
1,294
6
723
8,203
27,674
38,750
64,446
850
228
107,945
14
6,125
115,162
123,372
861
12
105,100
3
5,243
111,219
118,526
('000 TL)
Kısa Vadeli Yüküm lülükler
Kısa vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Diğer finansal yükümlülükler
Ticari borçlar
Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar
Diğer borçlar
Ertelenmiş gelirler
Kısa vadeli karşılıklar
Uzun Vadeli Yüküm lülükler
Uzun vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli karşılıklar
Özkaynaklar
Ödenmiş sermaye
Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları
Hisse senedi ihraç primleri
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
Geçmiş yıllar karları
Net dönem karı/(zararı)
Toplam Kaynaklar
Yeniden Düzenlenm iş
UFRS
12/31/2011 12/31/2012 12/31/2013 30 Haziran 2014
13,867
7
852
238
79
15,043
11
23
56
546
152
64
852
3,351
5,342
108
551
98
106
93
9,649
2,738
5,296
65
459
211
72
363
145
9,349
55
55
185
185
46,941
264
47,205
44,220
335
44,555
30,000
15,355
1
30,000
15,355
1
30,000
15,355
1
30,000
15,355
1
(183)
943
12,375
3,483
61,974
77,072
(42)
1,117
15,684
1,294
63,409
64,446
8,646
1,183
16,912
(5,579)
66,518
123,372
8,675
1,711
10,805
(1,925)
64,622
118,526
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
52
Ekler
GSD Dış Ticaret Bilanço
GSD Dış Ticaret Bilanço
GSD Dış Ticaret Bilanço
('000 TL)
12/31/2011
Dönen Varlıklar
Nakit Ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar
Maddi Duran Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Toplam Varlıklar
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
UFRS
12/31/2012 12/31/2013 30 Haziran 2014
18,507
8,626
24,778
77
51,988
11,693
12,438
14
7,606
67
31,818
1,657
14,265
898
3
154
16,977
2,138
23,157
954
898
395
6
3
223
27,774
25
1,334
1,359
53,347
12
706
718
32,536
24
1
27,342
424
27,791
44,768
12
53,391
17,557
70,960
98,734
('000 TL)
12/31/2011
Kısa Vadeli Yüküm lülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Ertelenmiş Gelirler
Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar
Uzun Vadeli Yüküm lülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Karşılıklar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Yasal Yedekler
Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler
Makul Değer Yedekleri
Geçmiş Yıllar Karları
Geçmiş Yıllar Zararları
Net Dönem Karı/(Zararı)
Toplam Kaynaklar
UFRS
12/31/2012 12/31/2013 30 Haziran 2014
8,517
25,365
367
34,249
8,873
34
39
8,946
3,649
5,910
2,502
24
22
31
12,138
9,575
21,876
3,824
112
185
35
35,607
-
276
276
7,044
139
7,183
29,860
53
392
30,305
10,000
8,730
10,000
8,730
10,000
8,730
10,000
8,730
6,937
(4,786)
(3,594)
1,811
19,098
53,347
(1,633)
5,154
1,063
23,314
32,536
(16)
3,015
3,202
516
25,447
44,768
8,094
3,042
3,691
(735)
32,822
98,734
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
53
Ekler
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler (1/2)
Safe Bulkers, Inc.
Safe Bulkers, Inc. provides marine dry bulk transportation services worldwide. The company is involved in the acquisition, ownership, and operation of dry bulk vessels for transporting
bulk cargoes, primarily coal, grain, and iron ore. As of February 25, 2014, it had a fleet of 30 dry bulk vessels with an aggregate carrying capacity of 2,786,600 deadweight tons. Safe
Bulkers, Inc. was incorporated in 2007 and is based in Athens, Greece.
Belships ASA
Belships ASA operates as a shipping company worldwide. It owns and operates dry bulk ships on long-term charter. The company is engaged in the transportation of semifinished
industry products through a fleet of three Supramax dry bulk carriers. It also provides technical maritime management services for approximately 20 ships; and crewing services. The
company was founded in 1918 and is headquartered in Oslo, Norway. Belships ASA is a subsidiary of Sonata AS.
Globus Maritime Limited
Globus Maritime Limited, an integrated dry bulk shipping company, provides marine transportation services worldwide. It owns, operates, and manages a fleet of dry bulk vessels that
transport iron ore, coal, grain, steel products, cement, alumina, and other dry bulk cargoes. The company charters its vessels to operators; trading houses, including commodities
traders; shipping companies and producers; and government-owned entities. As of December 31, 2013, its fleet consisted of seven dry bulk vessels, including four Supramaxes, two
Panamax, and one Kamsarmax vessels with an aggregate carrying capacity of 452,886 deadweight tonnage. The company was founded in 2006 and is based in Athens, Greece.
Globus Maritime Limited is a subsidiary of Firment Trading Limited.
Costamare Inc.
Costamare Inc. owns and charters containerships to liner companies worldwide. As of February 17, 2014, it had a fleet of 67 containerships with a total capacity of approximately
445,000 twenty foot equivalent units. The company was founded in 1975 and is based in Athens, Greece.
Dampskibsselskabet Norden A/S
Dampskibsselskabet NORDEN A/S, an independent shipping company, owns and operates dry cargo and tanker vessels worldwide. It operates in two segments, Dry Cargo and
Tankers. The company’s dry cargo vessels comprise Capesize, Post-Panamax, Panamax, Supramax, and Handysize vessel types that transport ore, coal, grain, steel, cement, sugar,
and fertilizers, as well as various other types of dry cargo. Its Tanker segment operates Medium Range and Handysize product tankers, which carry refined oil products, such as
gasoline, jet fuel, and gas oil, as well as various chemicals and vegetable oil. The company’s fleet consisted of 285 owned and chartered vessels. It also operates 58 vessels from third
parties in pools. Dampskibsselskabet NORDEN A/S was founded in 1871 and is headquartered in Hellerup, Denmark.
Kaynak: Capital IQ
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
54
Ekler
GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler (2/2)
Pacific Basin Shipping Ltd.
Pacific Basin Shipping Limited, an investment holding company, provides dry bulk shipping services internationally, and towage services to the harbor and offshore sectors in Australia
and New Zealand. It provides dry bulk cargo services to agricultural products, such as grains, fertilizers, and sugar; minerals, including salt, and sand and gypsum; metals comprising
alumina, ores, and concentrates and other metals; energy products consisting of coal and petcoke; and construction materials, such as logs and forest products, steel and scrap, and
cement and cement clinker. The company also offers a range of marine logistics and towage services that include project logistics, heavy lift and module transportation, ship assist and
harbor towage, terminal towage and escort duties, bulk cargo and ocean towage, offshore support, and salvage support services under the PB Towage and PB Sea-Tow brands. In
addition, it provides ship and crew management, shipping consulting and ship agency, crewing, and secretarial services; and is engaged in property holding activities. The company
operates through a fleet of 334 vessels comprising 278 dry bulk ships, 52 towage vessels, and 4 RoRo vessels. Pacific Basin Shipping Limited was founded in 1987 and is
headquartered in Central, Hong Kong.
Western Bulk ASA
Western Bulk ASA, a chartering and shipholding company, provides dry bulk shipping services worldwide. The company operates in two segments, WB Chartering and WB
Shipholding. The WB Chartering segment operates a fleet of handysize, supramax/ultramax, and panamax vessels owned by third parties. This segment runs a fleet of approximately
153 vessels. The WB Shipholding segment holds a fleet of handysize and supramax/ultramax vessels through partly ownership or long-term lease of vessels with purchase options.
This segment’s fleet consists of 9 vessels and 18 new buildings. The company was founded in 1982 and is based in Oslo, Norway. Western Bulk ASA is a subsidiary of Kistefos AS.
Kaynak: Capital IQ
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
55
Önemli Uyarı
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (“GSD Denizcilik”, “Şirket” veya “Müşteri”) ve GSD Dış Ticaret A.Ş. (“GSD Dış Ticaret”) Yönetim Kurulları (birlikte
“Şirketler” olarak anılacaktır), GSD Dış Ticaret'in GSD Denizcilik’e devredilmesi suretiyle birleştirilmesine karar vermişlerdir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu
(“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu (“Rapor”) hazırlamış bulunmaktayız. Raporumuz bu amaç
dışında Müşteri Yönetimi kullanımı haricinde başka kişi ve kuruluşlara yazılı iznimiz olmadan verilemez.
KPMG veya bu raporu imzalamış ya da raporla ilgili diğer kişilerin, daha önceden bir anlaşma yapılmadığı sürece, bu raporla ilgili olarak müşteri lehine ve ya aleyhine bir
mahkeme veya herhangi bir dava takibinde ek danışmanlık vermeleri veya şahitlik yapmaları istenemez.
Genel olarak çalışmamız, hisse değerlerine temel teşkil eden varsayımların ve değerlemelerin dayanağı hususlarında güvence vermeye yönelik değildir. Genellikle
olayların ve şartların umulduğu gibi gerçekleşmemesinden dolayı, öngörülen veya tahmin edilen sonuçlar ile fiili sonuçlar arasında farklılıklar çıkabilmekte ve bu
farklılıklar, eğer varsa, önemli olabilmektedir.
Şirket hissedarlarının sorumluluk içinde hareket ettiği ve Şirket Yönetimi’nin ise konusunda uzman kişilerden olduğu varsayılmıştır.
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu
bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
56
© 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.,
bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG
International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup,
müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir
tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.
KPMG adı, Logosu ve “cutting through complexity” sloganı KPMG International’ın
tescilli ticari markasıdır.