(Ortak Girişim) Karar Sayısı

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı
Karar Sayısı
Karar Tarihi
: 2012-5-69
: 12-42/1276-424
: 28.08.2012
(Ortak Girişim)
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan
Üyeler
: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR
: Nazlı AKSOY
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN
: - Orka Tekstil Sanayi ve Turizm Ticaret A.Ş. ve
Or-pa Pazarlama ve Tekstil Sanayi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Itır ÇİFTÇİ
Barbaros Mah. Ihlamur Sokak Ağaoğlu My Prestige
K:2 D:13 Batı Ataşehir/İstanbul
(1)
D. DOSYA KONUSU: Orka Tekstil Sanayi ve Turizm Ticaret A.Ş. ve Or-pa Pazarlama
ve Tekstil Sanayi A.Ş.’nin %30 oranında hissesinin Investcorp Bank B.S.C. iştiraki
olan Gulf Turk Fashion tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2)
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 03.08.2012 tarih ve 6119 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 09.08.2012 tarih ve 2012-5-69/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3)
F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4)
Bildirim konusu işlem, Orakçıoğlu Ailesi’nin kontrolünde bulunan Orka Tekstil Sanayi ve
Turizm Ticaret A.Ş. (Orka) ve Or-pa Pazarlama ve Tekstil Sanayi A.Ş. (Or-pa)’nin %30
oranındaki hissesinin sadece bu amaçla kurulmuş olan Gulf Turk Fashion unvanlı şirket
tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5)
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya
devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak girişimin
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6)
Dosya mevcudundan; Orka ve Or-Pa’nın, Gulf Turk Fashion ve Orakçıoğlu ailesinin ortak
kontrolünde olacağı, ayrıca halen bağımsız birer varlık olarak ticari faaliyetlerini sürdüren
anılan şirketlerin bu özelliğinin devir işlemi sonrasında da geçerliliğini koruyacağı
anlaşılmıştır. Dolayısıyla, yeni oluşumun, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü
fıkrası anlamında, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek
bir ortak girişim niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır.
(7)
Yapılan değerlendirmede, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülmüş olan eşikleri aştığı, bu çerçevede işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
12-42/1276-424
(8)
Söz konusu işlemde, hedef şirketler olan Orka ve Or-Pa, Türkiye’de erkek giyim ürünlerinin
imalat ve ticareti konusunda faaliyet göstermektedir. Devralan teşebbüs olan Gulf Turk
Fashion’ın ise Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup, Gulf Opportunity Fund
1 tarafından kontrol edilmektedir. Gulf Opportunity Fund 1, Türkiye dahil olmak üzere Orta
Doğu ve Kuzey Afrika ülkelerinde yatırım yapan ve Investcorp Bank B.S.C. tarafından
dolaylı olarak kontrol edilen bir fondur. Yine kendisi tarafından kontrol edilen Gulf Investors
Agro S.a.r.l. aracılığıyla gıda ve tarım alanında Türkiye’de faaliyet gösteren Tiryaki Agro
Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin %20’sine sahiptir. Investcorp Bank B.S.C. ise
alternatif finansal yatırım ürünlerinin kullanımı ve yönetimi alanında faaliyet gösteren bir
banka olup, kontrolünde bulunan şirketler aracılığıyla çeşitli bölgelerde yatırım
yapmaktadır. Gulf Opportunity Fund 1 ve Investcorp Bank B.S.C.’nin, Orka ve Or-pa ile
aynı alanda hiçbir faaliyeti bulunmamaktadır.
(9)
Bu çerçevede, söz konusu devralma işleminin temel amacının finansal bir yatırım faaliyeti
olduğu, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinde herhangi bir örtüşmenin, dolayısıyla etkilenen
pazarın bulunmadığı dikkate alındığında, anılan işlemin, Türkiye’deki erkek giyim ürünleri
pazarında herhangi bir yoğunlaşmaya yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2