Uygunluk Aşırı Yüklemesİ: Canavarı Terbİye Etmenİn 5

TOP
®
TONE
at the
Sayı 69 | Ağustos/Eylül 2014
Üst yönetim, yönetim kurulları ve denetim komitelerine yönetişim ile ilgili
konularda özet bilgiler
Uygunluk Aşırı Yüklemesİ:
Canavarı Terbİye Etmenİn 5 Adımı
Eğer denetim komiteniz ve yönetim kurulu toplantılarınız
uygunlukla ilgili konulara boğulmuşsa, muhtemeldir ki
yalnız değilsiniz. Mevcut mevzuat ortamı nedeniyle,
özellikle belirli sektörlerde etkili uygunluk gözetimi için
ihtiyaç duyulan zaman artmaktadır. Çalışmayı ölçen bir
ölçü sistemi olmaksızın, uygunlukla ilgili konular zaten
meşgul olan yönetim kurulu ve denetim komitesinin
gündemini boğabilir. Uyumla ilgili konular bir zamanlar
yönetim kurulu gündeminin planlayıcıları için dönemsel
bir konu iken, günümüzdeki toplantılar artık aşağıdaki
gibi uygunlukla ilgili çeşitli faaliyetleri içermektedir:
■■
Kapsamlı kurumsal uygunluk programını daha
proaktif şekilde gözetim altında bulundurma
■■
Uygun yasal, düzenleyici ve etik gerekliliklere
riayeti başarabilmek amacıyla tasarlanan uygunlukla
ilgili anahtar politikaları ve uygulamaları gözden
geçirme
■■
Etik veya davranış kurallarını yürürlüğe koyma,
güçlendirme ve her türlü ilgili ihbar hattının
etkililiğini ölçüp biçme
■■
Yönetimin cevapları ve eylem planlarını da içerecek şekilde tamamlanan uygunluk
faaliyetlerin ve denetimlerin bulgu ve önerilerini (iç
denetim sonuçlarının ötesinde) gözden geçirme ve
güçlendirme
■■
Üst düzey uyum yetkilisi (chief compliance officer)
(veya eşdeğeri) ile düzenli (veya daha sıklıkla), mümkünse yılda en az bir defa bir icrai oturumda toplanma
■■
Mümkünse yıllık uyum planını gözden geçirme ve
onaylama ve gidişatın bu plana uygunluğunun izlenmesi
■■
Yeterli kaynakların ve uygun yetkinliklerin uygunluğa
riayet edildiğinin tayin edilmesi
■■
Şikayetleri inceleme protokolleri, yardım hattı istatistikleri ve iç raporlama mekanizmalarını da içerecek
şekilde öndegelen uygulamaları birleştirmek için
yönetimle birlikte çalışma
Yönetim kurulu üyeleri risklerin büyüdüğünün iyice farkındadırlar. BDO Amerika LLP tarafından son
dönemde yapılan bir ankete göre kurumlardaki
direktörlerin üçte ikisinden fazlası bugün işyerlerinin
karşılaştığı en büyük riskin uygunluk aşırı yüklemesi olduğu ortaya çıkmıştır. Ancak hemen hemen
tüm dünyada denetim komiteleri ve yönetim kurulları
riskleri anlıyorken iş takvimleri birbiriyle çelişen önceliklerle tıklım tıklım dolu durumdadır.
Ankete katılan direktörlerin hemen hemen yarısı
halefiyet planlaması gibi konulara yönetim kurulunun
1
TONE AT THE TOP | Ağustos/Eylül 2014
zaman harcamasını tercih etmekte (% 47) ve sektördeki rakipleri hakkında çalışmayı tercih
etmektedir (% 45). Bazıları risk yönetimine (% 38) ve
yönetimin performansını değerlendirmeye (% 32) daha
fazla zaman harcamayı arzu etmektedir. Ancak sadece
altıda biri veya yüzde 16’sı uygunluğa daha fazla
zaman harcamak istemektedir.
Şansımız var ki, uyum sorumluluğunu kontrol altında
tutmaya yardımcı olacak bir kaç etkili yol vardır. Eğer
denetim komiteniz ve yönetim kurulunuz artakalan
zamanları içerisinde artan taleplerle karşılaşıyorlarsa,
aşağıdaki ipuçları yardımcı olabilir:
1
Uygunluğu görüş alanı
içinde tutun
CEO Learning Network’ün kurucusu ve başkanı olan
Martin Coyne, diğer ana risklerle birlikte- bir ana
gündemdeki iş yoğunluğunun yönetilmesinin anahtarı,
bunun önemini kendisine uygun çerçeve içinde
tutmaktır demektedir. Bir dizi kurulda ve denetim
komitesinde hizmet vermiş olan Eastman Kodak’ın
eski bir üst düzey çalışanı olan Coyne, iç denetimden
elde ettiği bilgileri esas riskleri zihnin üst tarafında
tutmak için hazır referans olarak kullandığını söylüyor.
“Dört ila altı arasındaki büyük risklerin başlıklarını
alıp -başkanı veya üyesi olayım- her denetim
komitesi toplantısında önümde hazır bulunduruyorum.”
demektedir Bay Coyne. “Sürekli bunlar hakkında
düşündüğümüzden, düşük seviyedeki değil esas
risklere odaklandığımızdan en azından kendi aklımda
emin olmalıyım.”
Coyne, bir şablonun denetim komitesine aciliyetin
zorbalığının kurbanı olmaktan kaçınmasına yardım
edebileceğini belirtmektedir. Bir şablon, diğer
önceliklerin dikkate alınması gereğini sürekli olarak
hatırlatır. “Aksi takdirde, hızlı bir şekilde raydan
çıkabilirsiniz.“ demektedir. “Birdenbire farkedersiniz
ki, iki saatlik bir toplantının birbuçuk saati geçmiştir ve
siz hala birinci konudasınızdır.”
Coyne, denetim komitesi toplantıları için ihtiyaç duyulan bilgilerin üyelere oldukça önceden
dağıtılmasını da tavsiye etmektedir.
2
TONE AT THE TOP | Ağustos/Eylül 2014
2
Diğer komiteleri listeye
alın
KPMG’nin dünya çapındaki denetim komitesi anketine
cevap verenlerin yüzde kırk üçü kendi “uzmanlıklarının
ve yüklü gündemlerinin” uygunluk gibi ana bir riski
gözetmelerini artan derecede zor hale getirdiğini ifade
etmişlerdir.
Bazı yönetim kurulları bu zorluğa bazı riskler için
gözetim sorumluluklarını diğer komitelere
devrederek karşılık vermektedirler. Gerçekten de, ankete
cevap verenlerin dörtte biri, son dönemde risk gözetim
sorunluluklarını devrettiklerini veya dengelediklerini
ifade etmişler ve çoğu da uygunluk gibi riske veya
spesifik bir risk alanına odaklanması için yeni komiteler
oluşturmuşlardır. Fakat denetim komitelerinin her yeni
komiteyle bağlantılarını sürdürmeleri ve bunların
faaliyetlerini gözetim altında tutmaları mecburidir.
3
Bir Uygunluk Yöneticisi
atayın
St. John’s Üniversitesi’nden ERM Mükemmellik Merkezi direktörü Ph.D. Paul Walker’e göre
kurumlara bir uygunluk yöneticisi atamak denetim
komitesi seviyesinde uygunluk aşırı yüklemesin önlemek ve iç denetim kaynaklarının stratejik risklerin her
yönünde dengeli dağılmasını sağlamak için mükemmel
bir yoldur. Uygun konumlandırılan ve güçlendirilen
bir uygunluk yöneticisi kurumların en önemli uyum
risklerinin hak ettiği dikkati çekmesine yardımcı olabilir.
Aynı önemdeki bir başka konu da yönetim kuruluna
veya diğer uygun bir kurula erişimi olan bir uygunluk
yöneticisinin uygunluk raporlamasını ve artan protokolleri anlamlı bir biçimde denetleyebileceğidir.
Fazla sayıda mevzuata tabi endüstrilerdeki büyük
şirketler için tam zamanlı bir uygunluk yöneticisi bir
gerekliliktir, ancak daha küçük ve daha az mevzuata
tabi olan şirketlerin uygunluğu etkili bir şekilde yürütebilmeleri için sorumluluklarını ve kaynaklarını
tahsis etmeleri gerekmektedir. Bazı kurumlar iç denetim ve uygunluk fonksiyonlarını başarılı bir
şekilde biraraya getirirken, diğerleri risk ve uygunluk yöneticisi kadroları oluşturmakta veya uygunluk
hem yeterlilik hem de tecrübe açısından ölçme
ihtiyacı var mı?
sorumluluklarını hukuk veya araştırma fonksiyonlarıyla
biraraya getirmektedir.
4
Birleştirilmiş, koordine
edilmiş bir yaklaşım
oluşturduğunuzdan emin
olun
Kurumsal Uygunluk Anlayışları için son yazdığı bir
makalede Protiviti’de icrai başkan yardımcısı ve iç
denetim küresel lideri olan Brian Christensen, “yönetimin sıklıkla esas faaliyet süreçlerine nasıl yaklaşıyorsa
uygunluğu yönetmeye de aynı şekilde yaklaşması
ve kalite odaklı bir taahhütte bulunması” taraftarı
olduğunu savunmaktadır. Christensen etkili risk yönetimi ve kontrol için faaliyet yönetimi, risk ve uyum ile iç
denetimin net bir şekilde tanımlanmış rollerinin olduğu
Üçlü Savunma Hattı modelini desteklemektedir.
Üçlü Savunma Hattı modelinde olduğu gibi
birleştirilmiş, koordineli bir yaklaşım kullanarak,
kurumlar kişisel sorumlulukların net bir şekilde
tanımlandığından ve uygunluk kapsamıyla gereksiz
hizmet tekrarı arasında bir boşluk bulunmadığından
emin olmalarına yardım edebilirler.
5
Doğru soruları sorun
Eğer doğru soruları sorarak başlamazsanız
doğru konularda değerli komite zamanına odaklanmak
imkansızlaşır. Kurumunuzun büyüklüğüne, bulunduğu
endüstriye ve diğer faktörlere göre “doğru” sorular
çeşitlilik gösterecektir, ancak aşağıdaki soruları sormayı
düşünebilirsiniz:
■■
■■
■■
■■
Uygunluk riskleri doğru bir şekilde önceliklendirildi mi ve anahtar risklere odaklanıyor muyuz?
Uygunlukla ilgili olması nedeniyle ve en zayıf bir
anahtar nokta olması nedeniyle “itibar riskini” (bir
şeylerin yanlış gitmesi halinde şirketin markasına
yönelik risk) değerlendirmeye alıyor muyuz?
Yönetim kurulu komitelerinde nelerin tamamen
tartışılması gerektiğine ve nelerin en iyi şekilde
ele alınabileceğine karar verme amacıyla yönetim
komitelerinin yapısından etkili şekilde yararlanıyor
muyuz? Ve son dönemde komitelerin yapılarına ve
sorumluluklarına tekrar baktık mı?
Kurumun uygunluk konularına vakfettiği kaynakları
■■
Gereksiz uygunluk çalışmaları var mı ve eğer varsa
zaman ve para tasarrufu için daha verimli hale getirilebilirler mi?
■■
İkinci savunma hattı fonksiyonlarının (örneğin
uygunluk) ve üçüncü savunma hattı fonksiyonlarının
(iç denetim) ne kadar iyi işbirliği yaptıklarını ölçtük
mü?
Uygunluk zorlukları büyüyor, uygunluk faaliyetlerinin
verimli ve etkili gözetimini gözardı edemeyecek kadar
çok önemli hale getiriyor. Eğer kurumunuzun uygunluk
ve diğer stratejik riskleri etkili bir şekilde
dengelediğinden emin değilseniz, harekete geçmenin
zamanı gelmiştir.
Risk ve Uygunluk Kapsamının
Dengelenmesi
Üçlü Savunma Hattı modeli üst yönetimin ve
yönetim kurulunun riski ortaya çıkarmada ve
işaret etmede itimat edebileceği üç grubu tasvir
etmektedir:
■■
Faaliyetlerin yönetimi
■■
Risk ve uygunluk fonksiyonları
■■
İç denetim
Üçlü Savunma Hattı hakkında daha fazla
öğrenmek için Tone at the Top’un Şubat 2013
sayısını okuyunuz.
Hızlı Anket Soruları
1. Kurumunuzun uygunluk talepleriyle
diğer stratejik riskleri etkili bir şekilde
dengelediğinden ne kadar eminsiniz?
2. Gelecek 3 yılda, iç denetimin uyum
taleplerine cevap vermek için ihtiyaç duyacağı
kaynakların artacağını mı, azalacağını mı yoksa
aynı seviyede kalacağını mı bekliyorsunuz?
Cevaplamak için aşağıdaki sayfayı ziyaret ediniz ve
diğerlerinin cevaplarını görünüz.
www.theiia.org/goto/quickpoll
3
TONE AT THE TOP | Ağustos/Eylül 2014
IIA Hakkında
Okuyucu Görüşleri
Institute of Internal Auditors (Uluslararası İç Denetçiler
Enstitüsü) 190 ülkede 180.000 üyesi bulunan küresel bir
mesleki birliktir. IIA, iç denetim mesleğinin savunucusu,
uluslar arası standartların düzenleyicisi, baş araştırmacı ve
eğiticisidir. www.globaliia.org
tone@theiia.org adresine görüş ve yorumlarınızı gönderiniz.
Ücretsiz Abonelik
Ücretsiz abonelik için;
www.globaliia.org/Tone-at-the-Top sitesini ziyaret ediniz ya da
+1-407-937-1111 numarasını arayınız.
İçerik Danışma Kurulu
Üst yönetim ve yönetim kurullarındaki deneyimleriyle birlikte,
aşağıda belirtiler saygıdeğer uzmanlar, bu yayının içeriğine
doğrudan katkı sağlamaktadırlar.
Martin M. Coyne IINancy A. Eckl
Michele J. Hooper Kenton J. Sicchitano
TOP
®
TONE
at the
247 Maitland Ave.
Altamonte Springs, FL 32701-4201 USA
Hızlı Anket Sonuçları:
Kurumunuz etik kararlarının
nasıl verilmesi gerektiği hususunda
eğitim veriyor mu?
HAYIR
EVET
%
%
57
38
BİLMİYORUM
%
5
*676 cevap verene göredir. Kaynak: İç Denetçiler Enstitüsü Tone at the Top Haziran 2014 anketi
Uluslararası İç Denetçiler Enstitüsünün (Institute of Internal Auditors Inc., ‘’ IIA ‘’ ) Telif Hakkı © 2013 kesinlikle saklıdır. IIA isminin veya logosunun çoğaltılmasında ABD federal
ticari marka tescil sembolü olan ® kullanılacaktır. Bu materyalin hiçbir kısmı IIA tarafından öncesinde yazılı izin verilmeksizin çoğaltılamaz.
Değiştirildiği onaylanmadıkça tüm maddi yönlerden orijinali ile aynı olan bu çevirinin yayınlanması için telif hakkı sahibi olan Uluslararası İç Denetçiler Enstitüsü ( Institute
of Internal Auditors Inc. , ‘’ IIA ‘’ ) 247 Maitland Avenue, Altamonte Springs, Florida 32701-4201, ABD isimli kurumdan izin alınmıştır. Bu belgenin hiçbir kısmı IIA tarafından
öncesinde yazılı izin verilmeksizin çoğaltılamaz, bir geri alma sisteminde depolanamaz, veya hiçbir formda veya elektronik, mekanik, fotokopi, kaydetme veya başka bir şekilde
hiçbir suretle aktarılamaz.
İşbu belge Türkiye İç Denetim Enstitüsü tarafından 25/09/2014 tarihinde çevrilmiştir.
09/140490
TONE AT THE TOP | Ağustos/Eylül 2014