Bimeks Dış Ticaret Pazarlama Anonim Şirketi`nin

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı
Karar Sayısı
Karar Tarihi
: 2008-3-239
: 08-75/1189-458
: 25.12.2008
(Devralma)
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan
Üyeler
: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
: Tuncay SONGÖR, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Erdem AKTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN
: İspaş Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama A.Ş.
Organize Sanayi Bölgesi 43. Cadde No: 37/A Kayseri
Bimeks Dış Ticaret Pazarlama A.Ş.
Organize Sanayi Bölgesi 43. Cadde No: 37/A Kayseri
20
D. TARAFLAR
: İspaş Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama A.Ş.
Bimeks Dış Ticaret Pazarlama A.Ş.
30
E. DOSYA KONUSU: Bimeks Dış Ticaret Pazarlama Anonim Şirketi’nin tüm aktif
ve pasiflerinin İspaş Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama Anonim Şirketi
tarafından devralınması suretiyle iki şirketin birleştirilmesi işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.12.2008 tarih ve 8001 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
17.12.2008 tarih ve 2008-3-239/Öİ-08-MBA sayılı Birleşme/Devralma Raporu,
19.12.2008 tarih ve REK.0.07.00.00-120/277 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-75
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
50
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Bimeks Dış Ticaret Pazarlama
Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasiflerinin İspaş Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama
Anonim Şirketi tarafından devralınması suretiyle iki şirketin birleştirilmesi işleminin,
işlem ile birlikte kontrol değişikliği söz konusu olmadığından, 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında bir işlem olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
08-75/1189-458
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. İspaş Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama A.Ş. (İspaş)
İspaş, “İstikbal” markalı mobilya ve ev tekstili ürünlerinin 11 ilde1 pazarlamasını
yapmaktadır. 2007 yılı cirosu (…………….) YTL olan şirketin mevcut ortaklık yapısı
Tablo 1’de sunulmuştur.
60
Tablo-1: İspaş’ın Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı
Boydak Holding A.Ş.
Yusuf BOYDAK
Memduh BOYDAK
Bekir BOYDAK
Mustafa BOYDAK
Hacı BOYDAK
Şükrü BOYDAK
Diğer
TOPLAM
Sermaye Miktarı (YTL)
(…………)
(…………)
(…………)
(…………)
(…………)
(…………)
(…………)
(…………)
12.000.000,00
Pay Oranı (%)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
100,00
Ortaklık yapısından görüldüğü üzere, Boydak Holding A.Ş. İspaş’ın hisselerinin
%(…)’ini ve şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır. İspaş’ın yönetim kurulu
üyeleri; Nazif Türkoğlu, Memduh Boydak, Hacı Boydak, İlyas Boydak, Bülent Alıcı,
Bilal Uyanık ve Yılmaz Dost’dan oluşmaktadır.
70
H.1.2. Bimeks Dış Ticaret Pazarlama A.Ş. (Bimeks)
Bimeks. İspaş’ın da faaliyet gösterdiği 11 ilde “Bellona” markalı mobilya ve ev tekstili
ürünlerinin pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir. Şirket 2007 yılında
(…………..) YTL ciro elde etmiştir. Şirketin devralma öncesi ortaklık yapısına Tablo
2’de yer verilmiştir.
Tablo-2: Bimeks’in Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı
Boydak Holding A.Ş.
Yusuf BOYDAK
Memduh BOYDAK
Bekir BOYDAK
Mustafa BOYDAK
Hacı BOYDAK
Şükrü BOYDAK
Diğer
TOPLAM
Sermaye Miktarı (YTL)
(…………)
(…………)
(…………)
(…………)
(…………)
(…………)
(…………)
(…………)
7.500.000,00
Pay Oranı (%)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
100,00
Bimeks’in yönetim kurulu üyeleri; Nazif Türkoğlu, Hacı Boydak, Memduh Boydak,
Bekir Boydak, Mehmet Boydak, Bilal Uyanık Ve Yılmaz Dost’dan oluşmaktadır.
1
Nevşehir, Kırşehir, Yozgat, Tokat, Sivas, Kayseri, Malatya, Elazığ, Tunceli, Bingöl, Muş.
2
08-75/1189-458
80
Tablo 2’den de görüldüğü üzere Bimeks’in de İspaş gibi en büyük hissedarı %(…)
payla Boydak Holding A.Ş.’dir. Bimeks de İspaş gibi Boydak Holding A.Ş. tarafından
kontrol edilmekte, iki şirket de aynı ekonomik birlik içerisinde yer almaktadır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bimeks’in tüm aktif ve pasiflerinin İspaş tarafından devralınması suretiyle iki şirketin
birleştirilmesi işlemi, İspaş Yönetim Kurulu’nun 17.10.2008 tarih/28 sayılı kararı ve
Bimeks Yönetim Kurulu’nun 17.10.2008 tarih/21 sayılı kararı uyarınca
gerçekleştirilmektedir.
90
100
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde; 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesi çerçevesinde
teşebbüsler arası birleşme ve devralma kabul edilecek hususlar sayılmakta ve bunlar
hakkında Tebliğ’in 4. maddesindeki koşullara bağlı olarak Rekabet Kurumu’ndan izin
alınması gerektiği belirtilmektedir. Söz konusu maddede sayılan hususlar; bağımsız
teşebbüslerin birleşmesi, herhangi bir teşebbüs ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığının ya da hisselerinin bir kısmını ya da tümünü veya kendisine yönetimde
hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması ya da bağımsız bir iktisadi varlık
olarak ortaya çıkan ortak girişimlerin kurulmasıdır. Bildirimin Tebliğ kapsamında bir
birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki
kontrolde bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir.
Kararın “Taraflar” bölümünde İspaş ve Bimeks’in aynı teşebbüs tarafından kontrol
edildiği ifade edilmiştir. Bu bakımdan, söz konusu şirketler aynı ekonomik bütünlük
içerisinde yer almakta ve tek bir teşebbüs niteliği arz etmektedir. Nitekim bildirime
konu olan devralma işlemi incelendiğinde, işlemin Bimeks’in kontrolünde herhangi bir
değişikliğe yol açmayacağı görülmektedir. Bu itibarla inceleme konusu işlem, 1997/1
sayılı Tebliğ’in 2/b maddesi kapsamında bir devralma işlemi değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
110
Bildirim konusu işlemin, kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında olmadığına, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
3