Ülker Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 29 Haziran 2004 Tarihinde Yapılan A ve B Grubu Hisse Senedi Sahipleri Toplantı Tutanağı Ülker Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin A ve B Grubu Hisse Senedi Sahipleri Toplantısı 29 Haziran 2004 tarihinde, saat 11.45'de, Davutpaşa Caddesi No:10 Zeytinburnu- İSTANBUL adresinde, İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 28.06.2004 tarih ve 38481 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Tuncay ÇALIŞKAN‘ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 9 Haziran 2004 tarih ve 6067 sayılı nüshasında, günlük neşredilen Dünya Gazetesi ile Referans Gazetesi’nin 7 Haziran 2004 tarihli baskılarında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 22.171.000 TL’lik sermayesine tekabül eden 22.171 adet A ve B grubu hisseden 16.845.000. TL’lik sermayeye karşılık 16.845 adet hissenin asaleten, 2.547.000 TL’lik sermayeye karşılık 2.547 adet hissenin de vekaleten olmak üzere 19.392 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Sn. Orhan ÖZOKUR tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Divan heyeti’nin seçiminden hemen önce Yönetim Kurulu üyesi Orhan ÖZOKUR tarafından saygı duruşu daveti yapıldı. Divan heyeti’nin seçimine geçilerek, divan başkanlığına Orhan ÖZOKUR’un, oy toplayıcılığına Hilmi DURMAZ’ın ve katipliğe Kadir ERTEM’in seçilmelerine, toplantı tutanağının imzalanması hususunda başkanlık divanı’na yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. 2- Birleşme neticesinde halka açık şirket statüsüne gelen ve esas sermaye sistemine tabi olan şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23.01.2004 tarihli ve OFD/125-1301 sayılı , Sanayi ve Ticaret Bakanlığı 13.02.2004 tarih 871 sayılı yazıları ile onaylanan kayıtlı sermaye sistemine geçişine ve kayıtlı sermaye tavanının 500 trilyon TL olarak belirlenmesine ilişkin olarak esas sözleşmenin ‘’Şirketin Sermayesi’’ başlığı altındaki 7. ve ‘’Sermaye Artırılması’’ başlığı altındaki 8.maddelerinin tadili ile ilgili olarak aşağıda yer alan tadil tasarıları görüşüldü ve oy birliğiyle kabul edildi. ÜLKER GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME MADDE TADİL TASARISI ESKİ ŞEKİL II Sermaye ve hisse senetleri 1 - Şirketin Sermayesi : Madde 7 –Şirketin sermayesi beheri 1.000.- Türk Lirası itibari değerde 217.000.000.000 (İkiyüzonyedimilyar) paya bölünmüştür. Şirketin sermayesi; 216.999.955.658 adet C grubu hamiline, 14.855 adet A grubu hamiline, 22.171 adet D grubu hamiline, 7.316 adet B grubu nama yazılı hisse senedinden oluşmuştur ve toplam sermaye tutarı 217.000.000.000.000.- (İkiyüzonyeditrilyon) Türk Lirası’dır. YENİ ŞEKİL II Sermaye ve hisse senetleri 1 - Şirketin Sermayesi : Madde 7 – Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.01.2004 tarih ve 2/24 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.000.000.- (Beşyüztrilyon) Türk Lirası olup beheri 1.000 (Bin) Türk Lirası itibari değerde 500.000.000.000. (Beşyüzmilyar) paya bölünmüştür. Önceki 117.000.000.000.000,-(Yüzonyeditrilyon) Türk Liralık sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 100.000.000.000.000,-(Yüztrilyon) Türk Liralık kısım ise Ülker Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Anadolu Gıda Sanayii A.Ş. birleşmesi nedeniyle yapılan değerleme çalışması sonucunda oluşmuştur ve Anadolu Gıda Sanayii A.Ş. ortaklarına payları oranında bedelsiz olarak verilmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1.000.- Türk Lirası itibari değerde 217.000.000.000 (İkiyüzonyedimilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi; 216.999.955.658 adet C grubu hamiline, 14.855 adet A grubu hamiline, 22.171 adet D grubu hamiline, 7.316 adet B grubu nama yazılı hisse senedinden oluşmuştur ve toplam sermaye tutarı 217.000.000.000.000.(İkiyüzonyeditrilyon) Türk Lirası’dır. Şirket fonlarından çıkarılacak hisse senetleri, mevcut Önceki 117.000.000.000.000,-(Yüzonyeditrilyon) Türk şirket ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Şirket Yönetim Kurulu hisse senetlerini müteaddit hisseyi ihtiva edecek küpürler halinde bastırılabilir. Liralık sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 100.000.000.000.000,-(Yüztrilyon) Türk Liralık kısım ise Ülker Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Anadolu Gıda Sanayii A.Ş. birleşmesi nedeniyle yapılan değerleme çalışması sonucunda oluşmuştur ve devrolarak fesih olan Anadolu Gıda Sanayii A.Ş. ortaklarına payları oranında bedelsiz olarak verilmiştir. Şirket fonlarından çıkarılacak hisse senetleri, mevcut şirket ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Şirket Yönetim Kurulu hisse senetlerini müteaddit hisseyi ihtiva edecek küpürler halinde bastırılabilir. 2 – Sermayenin Artırılması : Madde 8 – Şirket sermayesi umumi heyet kararı ile ve kanuni şekil dahilinde artırılabilir. Esas mukavele değişikliği demek olan bu kararın tatbiki her türlü ahvalde Sanayi ve Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun müsaadesine bağlıdır. Ancak sermayenin tamamı ödenmedikçe bu yolda karar alınamaz. Sermayenin artırılması hissedarların artırmaya katılmaları şirkete hariçten yeni hissedarlar alınması yeni hisse senetleri çıkarılması ve halkın iştirake açıkça davet olunması veya fevkalade yedek hesaplarında birikmiş paraların sermayeye katılması şeklinde yapılabilir. Genel kurul tarafından hisse senetleri çıkarılması suretiyle sermaye artırılmasına karar verildiği takdirde şirketin mevcut hissedarlarının yeniden çıkarılacak hisse senetlerini satın almak hususunda rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan hakkının hangi şartlar içerisinde ve ne kadar müddet içinde ve ne şekilde kullanılacağını Sermaye Piyasası Mevzuatına göre umumi heyet tayin eder. Umumi heyet de bu hususun tayinini idare meclisine bırakabilir. Fevkalade birikmiş fonların sermayeye katılması suretiyle sermaye artırılmasına karar verildiği takdirde her hissedar şirketteki hissesi nisbetinde ve para vermeden yeni hisseye sahip olur. 2 - Sermayenin Artırılması : Madde 8 – a) Çıkarılmış Sermayenin Artırılması; Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda imtiyazlı veya nama veya hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden küpürler halinde birleştirmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar vermeye yetkilidir. b) Kayıtlı Sermayenin Artırılması; Şirketin Kayıtlı Sermayesi Genel Kurul kararı ile ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak arttırılabilir. Esas mukavele değişikliği demek olan bu kararın tatbiki her türlü ahvalde Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. 3- Dilek ve temennilerden sonra toplantı sona erdi. KOMİSER DİVAN BAŞKANI OY TOPLAYICI KÂTİP Tuncay ÇALIŞKAN Orhan ÖZOKUR Hilmi DURMAZ Kadir ERTEM