OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2016 - 31.12.2016 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU İÇİNDEKİLER Genel Bilgiler……………………………………………………………………………………….........3 Tanıtıcı Bilgiler…………………………………………………………………………………………..3 Merkez ve Merkez Dışı Örgütler…………………………………………………………………..…….3 Yetki Belgeleri…………………………………………………………………………………..….........4 Sermaye ve Ortaklık Yapısı…………………………………………………………………….……...4-5 Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı……………………………...........5 Son Durum İtibarıyle Ortaklık Sermaye Piyasası Araçlarının Kote Edildiği Borsalar veya İşlem Gördüğü Teşkilatlanmış Piyasalar………………………………………………………….…………...6 İştirakler/Bağlı Ortaklıklar…………………………………………………………………………........6 Ana Ortaklığın Üst Yönetiminde Yıl İçerisinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı-Soyadı ve Mesleki Tecrübeleri………………………………………………..……..7 Ana Ortaklığın Yönetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticiler ve Personele Sağlanan Hak Ve Menfaatler…………………………………………………………………………………………...7 İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler, İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler, İşletmenin Bu Değişikliklere Karşı Uyguladığı Politikalar, İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım ve Temettü Politikası………….......8 İşletmenin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları………………………………….….8-9 Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri…………………………………………………………...9 Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri……………………………9-10-11 Yatırımlardaki Gelişmeler, Teşviklerden Yararlanma Durumu, Yararlanılmışsa Ne Ölçüde Gerçekleştirildiği……………………………………………………………………………………….11 Mevzuat Uyarınca Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Düzenleme Yükümlülüğünün Bulunması veya İsteğe Bağlı Olarak Hazırlanmış Olması Halinde Sözkonusu Rapor………………...11 Faaliyet Yılı İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Bilgiler………………..11 Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler…………………………………………………………11 Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar………………………………………….11 Faaliyet Yılı İçerisinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları………………………………...11 Faaliyet Yılı İçerisinde Yapılan Bağış, Yardım ve Sosyal Sorumluluk Projeleri Hakkında Bilgi……..12 İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör İçerisindeki Yeri………………………………………………..12 Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar İçin Faydalı Olacak Diğer Hususlar…………..12 Hesap Döneminin Kapanmasından İlgili Finansal Tabloların Görüşüleceği Yönetim Kurulu Toplantı Tarihine Kadar Geçen Sürede Meydana Gelen Önemli Olaylar…………………………………….12-13 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU GENEL BİLGİLER Adres Telefon/Faks İnternet / e-Posta Adresi KEP Adresi Ticaret Tarih /Sicil No. Mersis No. Vergi Dairesi / Vergi Sicil No. Maslak Mah., Büyükdere Cad. No:257 İç Kapı No.69 Nurol Plaza 34398 Sarıyer/İstanbul 0212 366 88 00 - 0212 328 40 70 www.osmanlimenkul.com.tr / info@osmanlimenkul.com.tr osmanlimenkul@hs03.kep.tr 19.12.1996/ İstanbul Ticaret Sicili /358869-306451 0470008738800016 Boğaziçi Kurumlar Vd./ 4700087388 TANITICI BİLGİLER Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.10.2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.16-1339 sayılı yazısı ile Shua Securities Holding Limited’in sahibi olduğu payların 7.664.888 adedini Ömer Zühtü Topbaş’a devretmiştir. Şirket, 15.10. 2010 tarihli Olağan Genel Kurul’da alınan ve 01.11. 2010 tarihli TTSG’nde yayınlanan karar ile de “Orion Investment Menkul Değerler A.Ş.” olan ünvanını “Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş.” olarak değiştirmiştir. Ana ortaklık olan Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin unvanı 22 Eylül 2016 tarih 9102 sayılı resmi sicil gazetesinde yayınlandığı üzere Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Ana Ortaklık’ın ilişikteki konsolide finansal tablolarda konsolide ettiği bağlı ortaklığı konumundaki Osmanlı Portföy Yönetimi A.Ş.’nin faaliyet konusu; SPK’nın ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yatırım fonlarının kurulması ve yönetimidir. Osmanlı Portföy Yönetimi A.Ş. 11 Mart 2015 tarihinde kurulmuş olduğundan Ana Ortaklık tarafından ilk defa olarak 2015 tarihi itibariyle konsolidasyona dahil edilmiştir. MERKEZ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER Merkez Adresi: Maslak Mah. Büyükdere Cad. No:257 İç Kapı No:69 Nurol Plaza Sarıyer/İstanbul Merkez Dışı Örgüt Adı Faaliyete Başlamasına İlişkin İzin Tarihi Ankara Şube 01.08.2011 Denizli Şube 09.03.2012 İzmir Şube 26.02.2013 Bursa Şube 01.09.2015 Adana Şube 27.06.2016 İletişim Bilgileri Eskişehir Yolu Mustafa Kemal Mah. Tepe Prime A-Blok No:34 Ankara Tel: 0312 466 93 28 Saraylar Mah. 464 Sk. No:1 Kat:3 Denizli Tel: 0258 262 18 88 –Faks:0258 262 17 77 Cumhuriyet Bulvarı No: 99/19 Pasaport/Konak/İzmir Tel: 0232 484 35 70 – Faks:0232 484 35 80 Zeno Business Center k:7/29 Odunluk Mah. Akademi Cad. No:2/C 16110 Nilüfer /Bursa Tel: 0224 252 34 36 Çınarlı Mah. Fatih Terim Sk. No:51 / A Bulvar İş Merkezi Kat : 3 / 8 Seyhan – Adana Tel: (0322) 458 91 3 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU YETKİ BELGELERİ Yetki Belgesine İlişkin Bilgiler Sahip Olunan Yetki Belgesi Türü Geniş Yetkili Aracı Kurum Veriliş Tarihi Sayısı 30.12.2015 G-024 (389) İzin Verilen Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri 1. Emir İletimine Aracılık Faaliyeti Yurt İçinde 1.i. Paylar (-) Yurt Dışında (-) 1.ii. Diğer Menkul Kıymetler (-) (-) 1.iii. Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri (-) (-) 1.iv. Paya Dayalı Türev Araçlar (-) (-) 1.v. Pay Endekslerine Dayalı Türev Araçlar (-) (-) 1.vi. Diğer Türev Araçlar (-) (-) 2. İşlem Aracılığı Faaliyeti Yurt İçinde 2.i. Paylar İzni Var Yurt Dışında İzni Var 2.ii. Diğer Menkul Kıymetler İzni Var İzni Var 2.iii. Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri İzni Var (-) 2.iv. Paya Dayalı Türev Araçlar İzni Var İzni Var 2.v. Pay Endekslerine Dayalı Türev Araçlar İzni Var İzni Var 2.vi. Diğer Türev Araçlar İzni Var İzni Var 3. Portföy Aracılığı Faaliyeti Yurt İçinde 3.i. Paylar İzni Var 3.ii. Diğer Menkul Kıymetler İzni Var 3.iii. Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri İzni Var 3.iv. Paya Dayalı Türev Araçlar İzni Var 3.v. Pay Endekslerine Dayalı Türev Araçlar İzni Var 3.vi. Diğer Türev Araçlar İzni Var 4. Bireysel Portföy Yöneticiliği Faaliyeti İzni Var 5. Yatırım Danışmanlığı Faaliyeti İzni Var 6. Halka Arza Aracılık Faaliyeti 6.i. Aracılık Yüklenimi (-) 6.ii. En İyi Gayret Aracılığı İzni Var 7. Saklama Hizmeti 7.i. Sınırlı Saklama Hizmeti İzni Var 7.ii. Genel Saklama Hizmeti (-) 4 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU Ana ortaklığın faaliyeti ile ilgili sahip olduğu diğer yetki belgeleri Geniş Yetkili Aracı Kurum Belgesi Belge No Belge Tarihi G-024(389) 30.12.2015 SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI Kayıtlı Sermaye Tavanı : Çıkarılmış Sermayesi: Ödenmiş Sermayesi : 50.000.000.TL 19.700.000 TL 19.700.000 TL Ödenmiş Sermayenin Ortaklar arasındaki dağılımı; Hissedar Ömer Zühtü TOPBAŞ Georg Robert WİEDERKEHR Ali Fuat Kutlucan Pay Tutarı Hisse Grubu (A) (B) (B) (B) 45.000 12.079.155 1.943.225 1.192.050 Oran (%) 0,23 61,32 9,86 6,05 Eskandar MALEKİ (B) -- -- Mehmet Taylan TATLISU Diğer Toplam (B) (B) 1.012.784 3.427.786 19.700.000 5,14 17,40 100,00 Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olarak çalışanlara hisse opsiyonu verilmesi uygulamasına 2015 yılında 20 Şubat 2015 tarihi 3 nolu Yönetim Kurulu kararı ile aynı tarihte yapılan KAP açıklaması ile çalışanlarına verilen hisse alım opsiyonu verilmesi amacı ile 2016 – 2017-2018 yılları için aşağıdaki listede detayı verilen hisse adet ve fiyatları üzerinden çalışanlara hisse opsiyonu verilmesine 25.03.2015 tarihli Genel Kurulu ile karar verilmiştir. Yıl Çalışanlara Verilecek Toplam Pay Alım Bedelli Sermaye Opsiyonu Neticesinde Alınabilecek Opsiyon Kullanım Arttırımı sonrası Maksimum Pay Adedi (*) Fiyatı (TL ) (*) Revize Fiyat 2016 108.800 2,40 1,87 2017 155.700 2,80 2,11 2018 198.200 3,25 2,39 Toplam 462.700 - (*) Bedelli veya bedelsiz sermaye artırımı gibi hallerde söz konusu tutarlar, Çalışanlara Hisse Opsiyonu Verilmesi Sözleşmesi'nde belirtildiği şekilde revize edilecektir. 5 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU SON DURUM İTİBARİYLE ORTAKLIK SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KOTE EDİLDİĞİ BORSALAR VEYA İŞLEM GÖRDÜĞÜ TEŞKİLATLANMIŞ PİYASALAR Edilen/İşlem Gören Sermaye Piyasası Aracının Türü Kote Edildiği/İşlem Görmeye Başladığı Tarih İlgili Piyasanın /Borsanın Bulunduğu Ülke İlgili Piyasanın / Borsanın İsmi Piyasanın / Borsanın İlgili Pazarı HİSSE SENEDİ 14.02.2012 TÜRKİYE Borsa İstanbul A.Ş. GİP Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve Şirketin Dahil Olduğu Endeksler: Gelişen İşletmeler Piyasası İŞTİRAKLER / BAĞLI ORTAKLIKLAR Sermayedeki Pay Oranı Osmanlı Portföy Yönetimi A.Ş. % 100 Kuruluş ve Faaliyet Yeri İstanbul / Türkiye Esas Faaliyet Konusu Portföy Yönetimi Osmanlı Portföy Yönetimi A.Ş., 2.000.000 TL sermaye ile 11 Mart 2015 tarihinde kurulmuş olup 18 Haziran 2015 tarihinde faaliyete geçmiştir. Bu sermaye, her biri 1,00 Türk Lirası değerinde 2.000.000 paya ayrılmıştır. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000 TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 5.000.000 (Beş milyon) adet paya bölünmüştür. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2015-2019 yılları (5 yıl) için geçerlidir. ANA ORTAKLIĞIN ÜST YÖNETİMİNDE YIL İÇERİSİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREV BAŞINDA BULUNANLARIN ADI-SOYADI VE MESLEKİ TECRÜBELERİ Adı Soyadı /Unvanı Sorumluluk Alanı Ömer Zühtü Topbaş Yönetim Kurulu Başkanı Hüsnü Serdar Akıner Yönetim Kurulu Üyesi Pınar Çakılkaya Yönetim Kurulu Üyesi İç Denetimden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Kredi Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Genel Müdür, Acil ve Beklenmedik Durum Planı Uygulamasından Sorumlu-Kredi Komitesi Üyesi Mesleki Tecrübesi 24 20 22 Ana Ortaklığın Dönem İçinde Görev Alan Yönetim Ve Denetim Kurulu Üyeleri Adı- Soyadı Görevi Görev Süresi Ömer Zühtü Topbaş Yönetim Kurulu Başkanı 16.06.2016-Devam Hüsnü Serdar Akıner Yönetim Kurulu Üyesi 16.06.2016-Devam Pınar Çakılkaya Yönetim Kurulu Üyesi 16.06.2016-Devam Pınar Çakılkaya Genel Müdür 16.06.2016-Devam Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of Grant Thornton International Denetçi / Bağımsız Denetim Kuruluşu 16.06.2016-Devam 6 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU ANA ORTAKLIĞIN YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER Ana Ortaklığın 31.12.2016 tarihi itibariyle, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı 1.137.283 TL Ana Ortaklığın 31.12.2016 tarihi itibariyle 73 kişi, (31.12.2015: 67) Şirketimiz personeli herhangi bir sendikaya bağlı değildir ve toplu sözleşme görüşmeleri yapılmamaktadır. Personel ücretleri Şirket’in kârlılığı, diğer şirketlerdeki ücret seviyeleri ve personelin performansları göz önüne alınarak tespit edilmektedir. Dönem içinde personele sağlanan hak ve menfaatler; ücretler, maaş, prim ve ikramiyeler, çeşitli tazminatlar, SGK işveren payı, SGK İşsizlik Sigortası işveren payı ve SGK Sosyal Güvenlik Destekleme Primi işveren payından oluşmaktadır. Bunun yanı sıra personelimize ulaşım için yol yardımı ve yemek imkanı sağlanmakta, sağlık sigortası yapılmaktadır. 31.12.2016 itibariyle ana ortaklık personel dağılımı aşağıda yer almaktadır. Faaliyet Alanı 31.12.2016 31.12.2015 Satış ve Pazarlama 28 36 Şube 29 15 Bilgi İşlem 2 2 Mali ve İdari İşler (Operasyon) 9 9 İnsan Kaynakları 1 1 İç Denetim-Teftiş 1 1 Yönetim 3 3 TOPLAM 73 67 İŞLETMENİN PEFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER, İŞLETMENİN FAALİYETTE BULUNDUĞU ÇEVREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER, İŞLETMENİN BU DEĞİŞİKLİKLERE KARŞI UYGULADIĞI POLİTİKALAR, İŞLETMENİN PERFORMANSINI GÜÇLENDİRMEK İÇİN UYGULADIĞI YATIRIM VE TEMETTÜ POLİTİKASI, Bağlı ortaklık’ın ana faaliyet konusu, SPK’nın ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde işlem ve portföy aracılık işlemleri, yatırım danışmanlığı, halka arza aracılık ve saklama hizmeti sunulmasıdır. Ayrıca, sermaye piyasaları ile ilgili danışmanlık hizmeti sunulması, kredi ya da ödünç verilmesi, finansman sağlanmasında aracılık hizmeti verilmesi, servet yönetimi ve finansal planlama yapılması ve bireysel emeklilik poliçesi satışı gibi yan hizmetlerde faaliyet konusu kapsamındadır. Grup’un 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal tablolar Ana Ortaklık’ın yönetim kurulu tarafından 10 Mart 2017 tarihinde onaylanmıştır. Mevzuat çerçevesinde Ana Ortaklık’ın yetkili kurullarının ve düzenleyici kurumların finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır. Şirket, rekabet gücünü ve sermaye piyasalarında ürün penetrasyonunu arttırmak için hisse senedi ve VİOP aracılık işlem, Opsiyon işlemleri ve hizmetleri dışında portföy yönetimi, farklı kurum yatırım fonları, yabancı işlemleri, fx platformu, elektronik alım satım platformları gibi yeni alanlara da yatırım yapmaktadır. 7 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU Şirket, 28.02.2002 tarih ve 24861 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan "Bireysel Emeklilik Aracıları” Hakkında Yönetmelik’in 5. maddesi uyarınca 2013 yılında AVİVASA Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin kurucusu olduğu bireysel emeklilik fonlarının satışına aracılık yapmak üzere anlaştığı lisanslı personeli aracılığı ile ürünlerin satışına devam etmektedir. Şirketimiz, hisse senedi, varant, viop, varlık yönetimi, tahvil bono işlemleri, Kaldıraçlı İşlemleri aracılık hizmetlerini irtibat büroları ve online işlem platformları üzerinden sağlamaktadır. İnternet işlemleri ile çevresel farkların ortadan kalktığı günümüzde bilgi teknolojilerine önemli yatırımlar yapılmaktadır. Artan müşteri sayısı ve elektronik işlem platformu kullanan müşteri ihtiyaçları gözönüne alınarak müşteri ilişkileri yönetimi sistemi ve çağrı merkezi hizmeti altyapısı oluşturulmuştur. İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI Şirket müşteri kredi finansman ihtiyacını ağırlıklı öz sermaye üzerinden karşılamakta kısmen İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde oluşturulan Borsa Para Piyasası’ndan karşılamaktadır. Risk yönetim politikaları, Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin değerlendirmeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmaktadır. Bu çerçevede Şirketin ana faaliyet konusunu oluşturan daha önce ihraç edilmiş sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık hizmetinde sermaye piyasası araçlarının kredili alımı, açığa satış ve ödünç alma ve verme işlemlerinde, türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde ilgili mevzuat hükümleri yanında müşterilerin ödeme güçlerini, teminatlarının likiditesini ve piyasa riskini dikkate alan bir değerlendirme/teminatlandırma yapısı oluşturulmuştur. Bu yapıda rapor döneminde temel bir değişiklik olmamıştır. Öte yandan Şirket kaynaklarının yatırılacağı alanlara ilişkin olarak yapılan değerlendirmeler sonucunda Yönetim Kurulu kararıyla oluşturulan yatırım ve işlem limitleri ile zararı durdurma sınırında da dönem içinde bir değişiklik yapılmamıştır. Borsa üyeleri, müşterilerinin GİP’te işlem görecek menkul kıymetlerin birincil ve ikincil piyasa işlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GİP Listesi’ne kabul edilme kriterleri, piyasa danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve Hisse Senetleri Piyasası arasındaki farklılıklar ve GİP’te işlem görecek menkul kıymetlere yatırım yapmanın riski ve karşılaşabilecekleri diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. GİP Risk Bildirim Formu’nu müşterilerinin emirlerinin GİP’e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müşterilerine imzalatmaları zorunludur. Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek amacıyla TTK md. 378 hükmü çerçevesinde riskin erken saptanması komitesi oluşturulmuştur. YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ Bilgi işlem altyapısının sürekli geliştirilmesi yönünde faaliyetler sürdürülmektedir. Yurtdışı ve yurtiçi rekabet ve müşteri ihtiyaçları gözönüne alınarak elektronik işlem platformları ve internet siteleri sürekli geliştirilmekte ve ihtiyaca uygun geliştirilmektedir. 8 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ Eski Şekil GENEL KURUL Madde 12- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır. a) Davet Şekli; Genel Kurullar Olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonunda itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Vekaletnamelerin şeklini sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy kullanmada sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket olağan genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantı nisaplarında Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezi binasında veya merkezin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. Yeni Şekil GENEL KURUL Madde 12- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır. a) Davet Şekli; Genel Kurullar Olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonunda itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Vekaletnamelerin şeklini sermaye piyasası mevzuatına 9 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU uymak kaydıyla Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy kullanmada sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket olağan genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantı nisaplarında Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezi binasında veya merkezin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. f) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER, TEŞVİKLERDEN YARARLANMA YARARLANILMIŞSA NE ÖLÇÜDE GERÇEKLEŞTİRİLDİĞİ, DURUMU, Yoktur. MEVZUAT UYARINCA KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU DÜZENLEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN BULUNMASI VEYA İSTEĞE BAĞLI OLARAK HAZIRLANMIŞ OLMASI HALİNDE SÖZ KONUSU RAPOR: Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu düzenleme yükümlülüğü yoktur. FAALIYET YILI İÇERISINDE YAPILAN ÖZEL DENETIME VE KAMU DENETIMINE İLIŞKIN BILGILER Yoktur. ŞIRKET ALEYHINE AÇILAN VE ŞIRKETIN MALI DURUMUNU VE FAALIYETLERINI ETKILEYEBILECEK NITELIKTEKI DAVALAR VE OLASI SONUÇLARI HAKKINDA BILGILER: Yoktur. MEVZUAT HÜKÜMLERINE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENIYLE ŞIRKET VE YÖNETIM KURULU ÜYELERI HAKKINDA UYGULANAN İDARI VEYA ADLI YAPTIRIMLARA İLIŞKIN AÇIKLAMALAR: Yoktur. 10 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU FAALİYET YILI TOPLANTILARI: İÇERİSİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL Yoktur. FAALIYET YILI İÇERISINDE YAPILAN BAĞIŞ, YARDIM VE SOSYAL SORUMLULUK PROJELERI HAKINDA BILGI: Yoktur. İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ Pay Piyasasında Hisse Senedi İşlemleri İşlem Hacmimiz 7.243.588.388 TL olup işlem yapan 63 Yatırım Kuruluşu arasında 39’uncu sırada yer almaktayız. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında 2.774.741.476 TL, Repo/Ters Repo Pazarında 1.338.714.000 TL işlem hacmimiz bulunmakta, Vadeli İşlem Piyasasında 16.675.753.709TL işlem hacmi ile 61 Yatırım Kuruluşu arasında 17’inci, opsiyon piyasasında ise 5.114.682.650 TL işlem hacmi 40 kurum arasında 3’üncü sırada yer almaktayız. Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri ise 2.508.803.731 USD işlem hacmi ile 46 aracı kurumdan biridir. FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR Düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finasal durum, karlılık ve borç ödemelerine ilişkin temel rasyolar (*) Oran Cari Oran 1,41 Borç-Aktifler Oranı, Finansal Kaldıraç 1,41 Finansal Duran Varlıklar-Duran Varlıklar Oranı 0,17 Karlılık Oranı 0,08 Hisse Başına Kazanç 0,08 *Rasyolar, finansal tablo esas alınarak hesaplanmıştır. HESAP DÖNEMİNİN KAPANMASINDAN İLGİLİ FİNANSAL TABLOLARIN GÖRÜŞÜLECEĞİ YÖNETİM KURULU TOPLANTI TARİHİNE KADAR GEÇEN SÜREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ OLAYLAR YOK. 11 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 31 ARALIK 2015 TARİHİ İTİBARIYLA KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) Cari Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş (Konsolide) 31.12.2015 Önceki Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bireysel) 31.12.2014 DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar 65.047.289 1.066.632 27.881.202 40.369.345 568.248 17.155.585 150.569 31.186.858 2.185.244 19.624.330 -4.460.319 56.251 243.458 2.000 -773.777 35.619 14.118 12.424 DURAN VARLIKLAR Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı 4.978.136 169.951 1.625.485 169.951 -4.146.058 366.356 -933.714 326.536 227.009 68.762 58.436 136.848 70.025.425 41.994.830 VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR 12 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 31 ARALIK 2015 TARİHİ İTİBARIYLA KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) KAYNAKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıkları - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar - Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Paylara İlişkin Primler Değer Artış Fonları Diğer Kazanç/ (Kayıplar) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları/ (Zararları) Net Dönem Karı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR 13 Cari Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş (Konsolide) 31.12.2015 Önceki Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bireysel) 31.12.2014 43.052.401 10.552.284 25.657.132 8.349.991 7.237.350 23.866.528 230.297 1.959.823 13.889.042 203.464 -257.024 358.462 -231.407 -- 353.580 110.000 86.876 424.057 510.000 89.348 414.424 219.660 414.424 -- 219.660 -- 26.558.600 26.558.600 19.700.000 12.912.575 1.986.552 1.545 14.399 814.234 (11.829.458) 2.958.753 -- 16.118.038 16.118.038 12.200.000 12.912.575 1.985.287 1.545 33.855 662.494 (14.803.152) 3.125.434 -- 70.025.425 41.994.830 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 31 ARALIK 2015 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) Cari Dönem Önceki Dönem Bağımsız Bağımsız Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş (Konsolide) (Bireysel) 01.01.01.01.31.12.2015 31.12.2014 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Hasılat Satışların Maliyeti (-) 961.210.712 (947.322.205) 1.183.256.108 (1.171.467.627) BRÜT KAR / (ZARAR) 13.888.507 11.788.481 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (1.946.053) (11.215.775) 1.548.356 (82.745) (1.102.319) (9.150.662) 277.739 (33.444) 2.192.290 1.779.795 2.021.458 (11.153) 1.742.408 (47.676) FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI / ZARARI 4.202.595 3.474.527 Finansman Geliri Finansman Gideri (-) 316.042 (1.128.472) 338.577 (801.131) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) 3.390.165 3.011.973 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) - Dönem Vergi Gelir / (Gideri) - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) (431.412) (358.462) (72.950) 113.461 -113.461 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) 2.958.753 3.125.434 DÖNEM KARI / (ZARARI) 2.958.753 3.125.434 Dönem Karı Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları -2.958.753 -3.125.434 0,2098 0,2098 0,2562 0,2562 (24.320) 4.864 37.173 (7.435) (19.456) 29.738 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 2.939.297 3.155.172 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları -2.939.297 -3.155.172 ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) Pay Başına Kazanç - Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç DİĞER KAPSAMLI GELİR Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar - Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/kayıpları - Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri) DİĞER KAPSAMLI GELİR 14 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 31 ARALIK 2015 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir ve Giderler Ödenmiş Sermaye Sermaye Avansı 01.01.2014 tarihi itibarıyla bakiyeler Geçmiş yıl karı /(zararına) transfer Yasal yedeklere transfer Toplam kapsamlı gelir 12.200.000 ---- ----- Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları Paylara ilişkin Değer primler/ Artış iskontolar Fonu 12.912.575 1.985.287 ---- ---- 1.545 ---- Diğer Kazanç/ (Kayıplar) 4.117 --29.738 Birikmiş Karlar / (Zararlar) Kardan Ana Ayrılmış Cari Dönem Ortaklık'a Kısıtlanmış Geçmiş Karı/ ait Yedekler Yıllar Zararı (Zararı) özkaynaklar 635.047 (15.370.536) -27.447 -- 594.831 (27.447) -- 594.831 (594.831) -3.125.434 12.962.866 --3.155.172 Kontrol Gücü Olmayan Toplam Paylar Özkaynaklar ----- 12.962.866 --3.155.172 31.12.2014 tarihi itibarıyla bakiyeler 12.200.000 -- 12.912.575 1.985.287 1.545 33.855 662.494 (14.803.152) 3.125.434 16.118.038 -- 16.118.038 01.01.2015 tarihi itibarıyla bakiyeler 12.200.000 -- 12.912.575 1.985.287 1.545 33.855 662.494 (14.803.152) 3.125.434 16.118.038 -- 16.118.038 Geçmiş yıl karı/ (zararına) transfer Yasal yedeklere transfer Hisse senedi ihraç primi Toplam kapsamlı gelir Nakit sermaye arttırımı 31.12.2015 tarihi itibarıyla bakiyeler ----7.500.000 19.700.000 ------ -- ------ 12.912.575 --1.265 --- 1.986.552 ------ 1.545 ---(19.456) -- 14.399 -151.740 ---- 3.125.434 (151.740) ---- 814.234 (11.829.458) (3.125.434) --2.958.753 -- 2.958.753 --1.265 2.939.297 7.500.000 26.558.600 ----- -- --1.265 2.939.297 7.500.000 26.558.600 OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş 01.01.2016-31.12.2016 DÖNEMİ KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 31 ARALIK 2015 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) Cari Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş (Konsolide) 01.01.31.12.2015 A. İşletme Faaliyetlerinden Nakit Akışları Önceki Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bireysel) 01.01.31.12.2014 (9.157.538) (7.484.137) Dönem Karı/ (Zararı) 2.958.753 3.125.434 Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler -Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler -Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler -Personel prim karşılığı -Kıdem tazminatı karşılığı -Kullanılmamış izin karşılığı -İptal edilen diğer karşılıklar (232.708) 155.285 (316.042) (104.144) 140.321 (338.577) 274.057 188.069 14.946 (400.000) 431.412 (580.435) 359.480 140.306 49.723 -(113.461) (341.936) (11.883.583) (10.145.182) (9.527.853) (6.898.886) 15.255.013 52.450 (359.480) (17.625) (229.340) (12.680) (10.505.427) (2.935.409) (6.991.176) (616.521) (10.701) 325.723 (249.269) (28.074) --- (363.678) (153.478) (363.678) (153.478) 10.019.485 7.388.422 2.202.293 315.927 1.265 7.500.000 7.049.902 338.520 --- 498.269 (249.193) -- -- Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış 498.269 (249.193) E. Dönem başı nakit ve nakit benzeri değerler 568.191 817.384 1.066.460 568.191 -Vergi gideri/geliri ile ilgili düzeltmeler -Kar/ zarar mutabakatı ile ilgili diğer düzeltmeler İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler -Alım satım amaçlı finansal varlıklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler -Ticari alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler -Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler -Ticari borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler -Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler -Ödenen personel primi -Ödenen kıdem tazminatı -Ödenen vergiler -İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler B. Yatırım Faaliyetinden Kaynaklanan Nakit Akımları Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları Finansal borçları ile ilgili nakit girişleri(+)/çıkışları(-) Tahsil edilen faizler Hisse senedi Emisyon primi Nakit ödenen sermaye artırımı Yabancı Para Çevirim Farklarının Etkisinden Önce Nakit Ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış (Azalış) (A+B+C) D. Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit Ve Nakit Benzerleri Üzerindeki Etkisi Dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler A+B+C+D+E