GİRİŞ 2008 yılı ara dönem Faaliyet Raporu, İzmir Demir Çelik
advertisement
ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 1 GR 2008 yılı ara dönem Faaliyet Raporu, zmir Demir Çelik Sanayi A. .'nin 01.01.200831.03.2008 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 1.00 YÖNET M VE DENET M KURULU ÜYELER 8 Mayıs 2007 tarihinde yapılan 2006 yılına ait 32. Ola an Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve üç yıl süre ile görev yapacak Denetim Kurulu üyeleri seçilmi lerdir. Buna göre üyelerin görevleri ve görev süreleri a a ıda belirtilmi tir: Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Halil AH N Nuri AH N Adil KOÇ Ahmet BA TU Serkan AH N Görevi Görev Süresi Ba kan Ba kan Yardımcısı Üye Üye Üye 08.05.2007- 08.05.2010 08.05.2007- 08.05.2010 08.05.2007- 08.05.2010 08.05.2007- 08.05.2010 08.05.2007- 08.05.2010 Denetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Ünal USLU Ersan ERDO AN Meriç KAPTAN Görevi Görev Süresi Üye Üye Üye 08.05.2007- 08.05.2008 08.05.2007- 08.05.2008 08.05.2007- 08.05.2008 Yönetim Kurulu üyelerimize ili kin bilgilere Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporunda yer verilmi tir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul’da belirlendi i ekilde yıllık brüt 1.000 YTL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sa lanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans de erleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözle menin 27. maddesinin c bendine göre; vergiler ve birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra, SPK tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrılarak kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine da ıtılabilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun 08 Mayıs 2007 tarihli ve 13 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'ye, yönetim kurulundaki görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, Halil AH N ve Nuri AH N'in, üye olarak seçilmelerine karar verilmi tir. irketimizde iç kontrol, Yönetim Kurulunca görevlendirilen Denetim Komitesi üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gere i görev yapan Denetim Kurulu tarafından sa lıklı bir ekilde yerine getirilmektedir. irketimiz tarafından yatırım danı manlı ı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmeti alınmamakta ve herhangi bir derecelendirme kurulu u ile yapılmı bir anla ma bulunmamaktadır. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 2.00 ANA SÖZLE ME DE Sayfa No: 2 KL KLER Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Ana Sözle memizde Genel Kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip oldu u haklar ve bu hakların kullanılmasına ili kin esaslar açıklanmı tır. Bu bilgilere irket merkezi ve Ticaret Sicil Memurlu u yanında a a ıdaki internet adreslerinden de ula ılabilir. www.izdemir.com.tr http://kap.spk.gov.tr Yıl içinde Ana Sözle me de i ikli i yapılmamı tır. 3.00 SERMAYE VE ÇIKARILMI BULUNAN MENKUL KIYMETLER 31.03.2008 tarihi itibarıyla çıkarılmı sermayenin tamamı nama yazılı olmak üzere, 121,24 milyon YTL'lik kısmı kaydi paylar tarafından, 3,26 milyon YTL'lik kısmı fiziki paylar tarafından temsil edilmektedir. Geçmi yıllara ait bedelsiz hisse senedi da ıtımına ve de i im i lemlerinin yapılmasına irket Merkezimizde devam edilmektedir. 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa 4487 sayılı Kanunla eklenen 10/A maddesi ile Sermaye piyasası araçları ve bunlara ili kin hakları kayden izlemek üzere Merkezi Kayıt Kurulu u (MKK) olu turulmu tur. Sermaye Piyasası araçları ve bu araçlara ili kin haklar MKK tarafından bilgisayar ortamında, ihraççılar, aracı kurulu lar ve hak sahipleri itibarıyla tutulmaktadır. Takasbank’taki Mü teri smine Saklama Sistemi'nde fiziken saklanmakta olan hisselere ait hesap kayıtları 28.11.2005 tarihinden itibaren MKK tarafından devralınarak hisseler hak sahibi bazında kayden izlenmeye ba lanmı tır. Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydile tirilmemi hisse senetleri ise, MKK'nın belirledi i usul ve esaslar dahilinde MKK üyesi aracı kurulu lar ile ihraççı kurulu lar veya ihraççı kurulu larca yetkilendirilmi MKK üyesi aracı kurulu lar vasıtasıyla MKK'ya teslim edilebilecektir. 31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine ba lı mali haklar, bu tarihten sonra MKK'da kayden izlenecek ve yönetime ili kin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak sahiplerinin 31 Aralık 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini bu düzenlemedeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK'da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır. Kaydile memi hisse senetlerine ait 2007 ve sonraki yıllara ili kin kar payı alacakları; Sermaye Piyasası Kanunu’nun Geçici 6. maddesi ve Merkezi Kayıt Kurulu u A. .’nin 30.01.2008 tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gere i ödenmeyecektir. Hisse senetleri kaydile tirildikten sonra, pay sahiplerince ilgili yılın kar payı kuponları kar ılı ında söz konusu kar payı alacakları talep edilebilecek, bu kuponların seri numaralarına isabet eden hisse senetlerinin kaydile ti i Merkezi Kayıt Kurulu u A. .’nin kayıtlarından tesbit edildikten sonra zaman a ımı süresi boyunca irket Merkezinde hak sahiplerine ödenecektir. Pay sahiplerince tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ise, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri IV, No:27 Tebli i ve irketlerin Müruru Zamana U rayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye ntikali hakkındaki 2308 sayılı Kanun gere i, da ıtım tarihinden itibaren 5 yıllık zaman a ımı süresi sonunda Hazine’ye aktarılacaktır. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 3 31.03.2008 itibarıyla ortaklık yapımız a a ıdaki gibidir. Ortaklar Sermaye Tutarı (YTL) ahin-Koç Çelik Sanayi A. . 70.424.672 Halil ahin 9.000.000 Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar 6.406.001 Di er Ortaklar 38.669.327 Toplam 124.500.000 Sermaye çindeki Payı (%) 56,57 7,23 5,15 31,05 100,00 Hisse senedi fiyatlarımızın MKB'de 01 Ocak 2008 -31 Mart 2008 tarihleri arasındaki geli imi, toplam i lem hacmi ve DÇ hisse senetlerinin borsa i lemlerindeki payı a a ıda verilmi tir. Aylar Ocak ubat Mart Toplam MKB’deki Toplam lem Hacmi Tutar Miktar (YTL) (Adet) 34.414.259.608 8.638.618.707 32.254.478.994 9.568.861.456 29.191.702.562 8.609.495.836 95.860.441.164 26.816.975.999 zmir Demir Çelik lem Miktarı Payı (Adet) (%) 7.240.191 0,08 13.481.735 0,14 9.122.200 0,11 29.844.126 DÇ’nin MKB’deki Hisse Senedi Fiyatı En Dü ük En Yüksek Kapanı (YTL) (YTL) (YTL) 1,87 2,60 2,04 1,90 2,44 2,34 2,21 2,68 2,56 ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 4.00 FAAL YET GÖSTERD Sayfa No: 4 M Z SEKTÖR VE SEKTÖR Ç NDEK YER M Z .01 SEKTÖRÜN TANIMI Demir Çelik Sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden ba layan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan i lemler ve sistemler bütününden olu maktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, di eri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çe itli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çe itli sıcak ve so uk i lem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri di er ürünlere dönü türülmektedir. Demir Çelik Sektörü, teknolojik açıdan sürekli geli me göstermesi, dünya ticaretindeki payının yüksekli i, büyük i gücü istihdam etmesi, di er sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik geli me düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir. .02 SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAK YER 2007-2013 dönemini kapsayan 9. Kalkınma Planı'nda, imalat sanayii üretim ve ihracatında a ırlı ı devam eden demir-çelik sektöründe kaliteli ve katma de eri yüksek ürünlerin geli tirilmesine ve çevrenin korunmasına yönelik Ar-Ge çalı malarının desteklenece i yer almaktadır. .03 TALEP TAHM NLER Uluslararası piyasalarda demir cevheri ve kömür fiyatlarının beklentilerin üzerinde yükselmesi, hurda ve mamul fiyatlarının da 2008 yılının ba ından itibaren artmasını zorunlu kılmı ve piyasaların bu düzeltmeye olumlu yanıt vermesi 2008'e iyi bir ba langıç yapılmasını sa lamı tır. Mevcut piyasa ko ullarında, olu an fiyat seviyelerine ve talebe bakıldı ında 2008 yılının 2007 yılından daha iyi geçmesi ve olumlu havanın sürmesi beklenmektedir. .04 SEKTÖR Ç NDEK YER M Z DÇ 2007 yılında tamamlanan yatırımlarıyla ula tı ı 1,32 milyon ton kapasiteli çelikhanesi ve 900 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir çelik kurulu larından biridir. 2008 yılı ilk üç ayında 283.553 ton kütük üretilmi , 232.402 ton çelik çubuk üretimi yapılmı ve fason ürettirilen 63.911 ton dahil satılabilir üretim 296.313 tona ula mı tır. Türk ham çelik üretiminde % 4,12, Elektrik Ark Ocaklı tesislerin ham çelik üretiminde ise % 5,55 payı olan DÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik sektöründeki saygınlı ını 2008 yılı ilk üç ayında da devam ettirmi tir. Geli en üretim ve pazar ko ullarına göre teknolojik üstünlü ünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli geli tiren DÇ; hammadde, enerji ve i gücü verimlili i açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak, sahip oldu u uluslararası EN ISO 9001:2005, Almanya, ngiltere, talya, spanya, Bulgaristan, Singapur, Romanya ve Rusya kalite belgeleri ile de dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar sa layarak, 2008 yılı ilk üç ayında haddehane üretiminin % 94'ini ihraç etme ba arısını göstermi tir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 5 .05 GRUP RKETLER M Z Ba lı ortaklıklarımız; Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . 2008 yılının ilk üç ayında tamamı irketimiz adına 59 bin ton mamul üretmi , ikinci kalite mamul ve kütük satı ları ile birlikte toplam 4.262.741 YTL hasılat elde etmi tir.31.03.2008 itibarıyla personel mevcudu 107 ki idir. irketimiz, Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. .'nin 3.097.362 YTL olan sermayesinde %90 oranında payı temsil eden 2.787.630 YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte i tirak oranımız %99,98'dir. Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. .'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. DÇ Liman letmeleri A. . 330 m. uzunlu unda 22 m. geni li inde iskelesi, modern makine parkı ve yeti mi elemanları ile yıllık 3 milyon ton tahmil tahliye kapasitesine sahiptir. 2008 yılının ilk üç ayında 74adet gemiye, 503 bin tonu irketimize, 116 bin tonu dı arıya olmak üzere toplam 619 bin ton yükleme ve bo altma hizmeti verilmi , toplam hasılat 3.497.578,74 YTL olarak gerçekle mi tir. 31.03.2008 itibarıyla personel mevcudu 49 ki idir. irketimiz, DÇ Liman letmeleri A. .'nin 13.638.000 YTL olan sermayesinde %99,81 oranında payı temsil eden 13.612.561 YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte i tirak oranımız %99,98'dir. DÇ Liman letmeleri A. .'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. zdemir Enerji Elektrik Üretim A. ., tesisimiz için gerekli elektrik enerjisinin sa lanması ve artan kısmın satılması amacıyla 27.07.2007 tarihinde kurulmu tur. irketimiz, zdemir Enerji Elektrik Üretim A. .’nin 1.000.000 YTL olan sermayesinde, %60 oranında payı temsil eden 600.000 YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte i tirak oranımız %74,80’dir. irket, enerji piyasasında faaliyet göstermek amacıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na gerekli ba vuruları yapmı tır. zdemir Enerji Elektrik Üretim A. .'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. II. OCAK-MART 2008 DÖNEM FAAL YETLER M Z A. YATIRIM FAAL YETLER M Z Önceki yıllarda üretkenli i arttırmak ve daha yüksek ürün kalitesi elde etmek amacıyla ba lanan yatırımlarımız hayata geçirilmi tir. 2008 yılının ilk üç ayında yapılan revizyon çalı malarının entegre edilmesi a amasında ya anan sıkıntılar giderilmi tir. 2008 yılı gelecek aylarında yatırımlarımızın olumlu etkisinin üretimlerimize yansıyaca ını dü ünmekteyiz. 31.12.2007 31.03.2008 31.03.2008 Sabit Kıymetler Fiili Artı / Azalı Sabit Kıymetler ( YTL ) ( YTL ) ( YTL ) Arsa ve Araziler 9.011.969 525.000 9.536.969 Yerüstü Düzenleri 9.415.025 9.415.025 Binalar 181.314.072 446.538 181.760.610 Makine ve Tesisler 377.367.627 2.346.567 379.714.194 Ta ıt Araçları 7.803.367 33.792 7.837.159 Demirba lar 5.801.392 92.128 5.893.520 Toplam 590.713.452 3.444.025 594.157.477 Henüz aktifle tirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların 31.03.2008 itibarıyla tutarı 13,8 milyon YTL'dir. Yukarıda belirtilen yatırımlarda yatırım te viklerinden yararlanılmamı tır. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU B. Sayfa No: 6 ÜRET M ve SATI FAAL YETLER M Z 2007 ve 2008 yılları Ocak-Mart ayları kar ıla tırmalı fason üretilen ve ürettirilenler hariç üretimlerimiz a a ıda verilmi tir. Mamul Cinsi Kütük Hadde Mamulü 2007 Ocak-Mart Üretimi (Ton) 213.965 222.741 2008 Ocak-Mart Üretimi (Ton) 283.553 232.402 De i im Oranı (%) 32,52% 4,34% Ocak-Mart ayları yıllar itibarıyla kar ıla tırmalı olarak kapasite ve kapasite kullanım oranındaki de i imler a a ıda verilmi tir. Çelikhane Haddehane 2007 Üç Aylık Kapasite (Ton/3 Ay) 212.500 190.000 2007 Üç Aylık Kapasite Kullanım Oranı 100,69% 117,23% 2008 Üç Aylık Kapasite (Ton/3 Ay) 330.000 225.000 2008 Üç Aylık Kapasite Kapasite Kullanımındaki De i im Kullanım Oranı 85,93% -14,76% 103,29% -13,94% 2007/2008 ÜÇ AYLIK KAR ILA TIRMALI ÜRET M M KTARLARI Aylar Ocak ubat Mart Toplam Fason Ürettirilen Çelikhane 2007 73.510 66.376 74.079 213.965 53.756 2008 90.936 87.066 105.550 283.553 - (Ton) Haddehane 2007 72.428 70.333 79.980 222.741 54.972 2008 81.040 65.750 85.612 232.401 63.911 2008 yılı ilk üç ayında 230 ton yarı mamul ve 297.805 ton mamul satı ı gerçekle tirilmi tir. 2007 yılının ilk üç ayında 264.965 ton mamul olan ihracatımız, 2008 yılı ilk üç ayında 279.616 ton mamul olarak gerçekle mi tir. hracattan 201.289.649 USD, proje ve mühendislik hizmetlerinden 5.935 USD olmak üzere toplam 201.295.584 USD döviz girdisinin 91.664.635 USD kısmı, ithalat ve dı kredi ödemeleri için kullanılmı olup, ülkemizin dı ticaret dengesine 109.630.949 USD net katkı sa lanmı tır. 31 Mart 2008 itibarıyla 2008 yılı ilk üç ayında 1.467.955 YTL vergi, 1.726.061 YTL SSK Primi ve Fon ve 16.911.190 YTL elektrik bedeli ödenerek kamuya 20.105.206 YTL tutarında kaynak sa lanmı tır. irketimiz tarafından dönem içinde 76.800 YTL ba ı yapılmı tır. irket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat de i ikli i olmamı tır. irket aleyhine açılan davalara ili kin bilgiler mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 7 2008 yılı ilk üç ayında ödenen toplam 2.324 YTL tutarındaki cezaların, 4 YTL kısmı vergi cezalarından, 802 YTL kısmı trafik cezalarından, 1.519 YTL kısmı gümrük cezalarından olu maktadır. Bunların dı ında Kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası yoktur. Kurulu umuzdan bu yana üretti imiz mamullerin kalitesine verdi imiz önem ve sahip oldu umuz kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine imkan vermektedir. irketimiz; - TSE - Türkiye - BS EN ISO 9001 : 2005 - Uluslararası - CARES - ngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl - Almanya - Politecnico Di Torino - talya - CSIC Eduardo Torroja - spanya - Bulgarkontrola SA - Bulgaristan - ICECON SA - Romanya - NIIZHB - Rusya - TÜV SÜD - PSB – Singapur kalite belgelerine sahiptir. C. F NANSAL YAPIYA L K N B LG LER Bilanço kalemlerindeki de i imler a a ıda verilmi tir. 31.03.2008 31.12.2007 Dönen Varlıklar Duran Varlıklar K.V.Yabancı Kaynaklar U.V.Yabancı Kaynaklar Azınlık Payları Ana Ortaklı a Ait Özkaynaklar 256.935.347 YTL 215.528.386 YTL 161.070.268 YTL 8.227.161 YTL 3.438 YTL 303.162.866 YTL 213.205.691 211.956.184 116.730.843 8.350.580 3.540 300.076.912 YTL YTL YTL YTL YTL YTL Grup içi irketler ve di er ili kili ki i ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki i lemlerin dökümü mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. 2007 yılı Genel Kurul’u da dahil olmak üzere her Genel Kurul’da Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile i lem yapmasına ve rekabet edebilmesine ili kin bu gündem maddesi tartı ılarak, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde yeterli oybirli i ile kabul edilmi tir. Finansal Oranlar 31.03.2008 31.12.2007 Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) % 160 183 Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) % 72 64 Toplam Borçlar / Maddi Öz Sermaye % 56 42 Maddi Duran Varlıklar / Maddi Öz Sermaye % 62 62 Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % 54 50 Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % 46 50 Net letme Sermayesi (YTL) (Dön. Var.-K.V.Borç.) 95.865.079 96.474.848 2008 yılı ilk üç ayında, 3.085.852 YTL'si faaliyet karından, 26.628.816 YTL'si i letme faaliyetlerinden olmak üzere toplam 29.714.668 YTL nakit yaratılmı , bunun 7.521.825 YTL'si alınan kredilerin geri ödemesinde, 6.362.399 YTL kısmı sabit kıymetlerde kullanılmı , dönem ba ında 25.859.945 YTL olan nakit mevcudu dönem sonunda 41.690.389 YTL olarak gerçekle mi tir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU D. 1.00 Sayfa No: 8 DAR FAAL YETLER M Z FAAL YET DÖNEM NDE GÖREV YAPAN YÖNET C LER M Z Adı Soyadı Görevi Giri Tarihi Mehmet GÜRDAL Nasuhi zzet ULU hsan ÇOLAK Genel Müdür Yardımcısı (Dı Ticaret) 19.10.2005 Fabrika Müdürü 20.06.1989 Proje ve Mühendislik Müdürü 01.03.1981 31.03.2008 itibarıyla ORGAN ZASYON EMASI 2.00 FAAL YET DÖNEM NDEK PERSONEL ve 01.01.2008 Mevcudu Genel Müdürlük stanbul Büro Fabrika Toplam 64 9 667 740 Dönem çinde Giren 3 56 59 Ayrılı Tarihi - Ç S RKÜLASYONU Dönem çinde Ayrılan 1 1 28 30 31.03.2008 Mevcudu 66 8 695 769 Toplam personel sayımız 31.03.2008 itibarıyla Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. ., DÇ Liman letmeleri A. . ve ta eronlarla birlikte 1.050'dir. 3.00 PERSONEL ve Ç YE SA LANAN HAK ve MENFAATLER Eylül 2006 ve A ustos 2008 dönemini kapsayan Grup Toplu Sözle mesi MESS ve TÜRK METAL SEND KASI arasında, 01 Eylül 2006 tarihinden geçerli olmak üzere imzalanmı ve kapsam içi personelin ücret artı ları, birinci yıl birinci dönem olan 01 Eylül 2006 - 28 ubat 2007 için % 10, birinci yıl ikinci dönem olan 01 Mart 2007 - 31 A ustos 2007 için % 5,63, ikinci yıl birinci dönem olan 01 Eylül 2007 - 28 ubat 2008 için % 1,67, ikinci yıl ikinci dönem olan 01 Mart 2008 – 31 A ustos 2008 için ise % 7,31 oranında gerçekle mi tir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU III. Sayfa No: 9 KAR DA ITIM ÖNER S 6 Mayıs 2008 tarihinde yapılan Genel Kurul'da, 2007 yılı mali tablolarında yer alan ve Vergi Usül Kanunu’na göre hesaplanan 45.434.546,96 YTL da ıtılabilir dönem karından, Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan 9.912.174,46 YTL 1.temettü, 3.954.878,46 YTL Kurucu ntifa Senetlerinin sahiplerine ve 1.000.000 YTL Yönetim Kurulu üyelerine kar payı ile 864.205,29 YTL tutarındaki 2. tertip yasal yedek akçe dü üldükten sonra kalan 29.703.288,75 YTL’nin irket yasal kayıtlarında ola anüstü yedekler hesabına aktarılmasına karar verilmi tir. irketimizin Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan 31.03.2008 tarihli mali tablolarında vergi sonrası 5.538.454 YTL, SPK mevzuatı uyarınca hazırlanan 31.03.2008 tarihli mali tablolarında ise vergi sonrası 3.085.954 YTL, kar olu mu tur. Esas sözle memizde temettü avansı da ıtmak konusunda hüküm bulunmaması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13 Kasım 2001 tarih 24582 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SER : IV, NO: 27 sayılı tebli i uyarınca bu karın da ıtılmasına imkan bulunmamaktadır. IV. SONUÇ Sayın Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ve mali yapımız ile ilgili detaylı bilgiler sunduk. 2008 yılı ilk üç ayında dı ticaret hacmi, 292.960.219 USD olan irketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara ra men emin adımlarla büyümeye ve geli meye devam etmektedir. 2005 ve 2006 Bilanço verilerine göre DÇ, Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kurulu u de erlendirmesinde; 2006 2005 - hracat sıralamasında 25. 15. - Üretimden Satı lar sıralamasında 64. 42. - Öz Sermaye sıralamasında 73. 67. - Satı Hasılatı sıralamasında 77. 49. - Net Aktifler sıralamasında 100 87.'inci olmu tur. 2007 ve 2008 yılı de erlendirmeleri açıklandı ında daha iyi bir noktada olaca ımızı dü ünüyoruz. Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan irketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalı ıp, dü ük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak; üretim ve satı lardaki artı ı devam ettirmek, ülkemiz ve ortaklarımız adına en yüksek faydayı sa lamak amaçlarıyla yenilikçi ve geli meye açık bir irket olmayı daima sürdürecektir. Saygılarımızla, ZM R DEM R ÇEL K SANAY ANON M RKET YÖNET M KURULU ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 10 F NANSAL TABLO VE FAAL YET RAPORLARININ KABULÜNE L K N YÖNET M KURULU’NUN KARAR TAR H : 19.06.2008 KARAR SAYISI : 11 SERMAYE P YASASI KURULUNUN SER :XI, NO:29 SAYILI TEBL N ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDES GERE NCE SORUMLULUK BEYANI irketimizin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya li kin Esaslar Tebli i uyarınca düzenlenmi , ba ımsız denetimden geçmi 01.01.2008 - 31.03.2008 ara hesap dönemine ili kin Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları ile Faaliyet Raporunun; - Tarafımızca incelendi ini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip oldu umuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu konsolide finansal tablolar ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçe e aykırı bir açıklama ve açıklamanın yapıldı ı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu do urabilecek herhangi bir eksiklik içermedi ini, -Görev ve sorumluluk alanımızda sahip oldu umuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmı finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte letmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçe i dürüst bir biçimde yansıttı ını ve faaliyet raporunun i in geli imi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte i letmenin finansal durumunu, kar ı kar ıya oldu u önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttı ını beyan ederiz. 19.06.2008 lker YALÇIN Muhasebe Müdürü Nuri AH N Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 11 ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SPK’NIN SER : XI NO: 29 SAYILI TEBL BA IMSIZ DENET M RAPORU NE GÖRE HAZIRLANAN zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi’nin (“ irket”) ve mü terek yönetime tabi ortaklıklarının (birlikte "Grup") ekte yer alan 31 Mart 2008 tarihli konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren üç aylık konsolide gelir tablosu, öz sermaye de i im tablosu, nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmi tir. letme yönetiminin sorumlulu u, söz konusu ara dönem finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir ekilde sunumudur. Bizim sorumlulu umuz bu ara dönem finansal tabloların incelenmesine ili kin ula ılan sonucun açıklanmasıdır. ncelemenin Kapsamı ncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan ba ımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmı tır. Ara dönem finansal tabloların incelenmesi, a ırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu ki ilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve di er inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan ba ımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan ba ımsız denetim çalı masına göre daha dar oldu undan, inceleme, ba ımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sa lamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir ba ımsız denetim görü ü açıklanmamı tır. Sonuç ncelememiz sonucunda, ara dönem finansal tablolarının, zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi’nin ve mü terek yönetime tabi ortaklıklarının 31 Mart 2008 tarihi itibariyle finansal pozisyonunu, üç aylık döneme ili kin finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde do ru ve dürüst bir biçimde yansıtmadı ı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamı tır. stanbul, 19 Haziran 2008 Dr. AL YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak, Ba denetçi ATA Uluslararası Ba ımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Mü avirlik A. Member Firm of Kreston International ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU ZM R DEM R ÇEL K SANAY ANON M SPK’NIN SER : XI NO: 29 SAYILI TEBL KONSOL DE GEL R TABLOSU ( YTL ) Sayfa No: 12 RKET NE GÖRE HAZIRLANAN 31.03.2008 31.03.2007 245.151.775 (229.751.900) 15.399.875 220.272.831 (210.418.316) 9.854.515 15.399.875 9.854.515 (1.911.609) (2.538.804) (1.850.028) (2.561.011) 15.448.144 (18.072.635) 3.970.961 (923.742) 8.324.971 8.490.695 1.792.539 (6.858.324) 4.860.383 (6.966.411) SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER VERG ÖNCES KARI / ZARARI 3.259.186 6.384.667 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri Dönem Vergi Gelir / Gideri Ertelenmi Vergi gelir / Gideri (173.334) (859.634) 686.300 (791.717) (681.552) (110.165) SÜRDÜRÜLEN FAAL YELER DÖNEM KARI / ZARARI 3.085.852 5.592.950 DÖNEM KARI / ZARARI 3.085.852 5.592.950 Dönem Karı / Zararının Da ılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse Ba ına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Ba ına Kazanç (102) 3.085.954 0,02479 0,02479 180 5.592.770 0,04492 0,04492 SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER Satı Gelirleri Satı ların Maliyeti (-) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Di er Gelirler Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Di er Giderler (-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar) BRÜT KAR / ZARAR Pazarlama, Satı ve Da ıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Ara tırma ve Geli tirme Giderleri (-) Di er Faaliyet Gelirleri Di er Faaliyet Giderleri (-) FAAL YET KARI / ZARARI Özkaynak Yönetimiyle De erlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar (Esas Faaliyet Dı ı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dı ı) Finansal Giderler (-) DURDURULAN FAAL YETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / Zararı ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU ZM R DEM R ÇEL K SANAY ANON M SPK’NIN SER : XI NO: 29 SAYILI TEBL KONSOL DE B LANÇOLAR ( YTL ) Sayfa No: 13 RKET NE GÖRE HAZIRLANAN VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Di er Alacaklar Stoklar Canlı Varlıklar Di er Dönen Varlıklar Ara Toplam 31.03.2008 31.03.2007 256.935.347 213.205.691 41.690.389 25.859.945 20.813.529 18.565.420 32.843 140.934.436 127.859 138.781.716 53.464.150 256.935.347 29.870.751 213.205.691 215.528.386 211.956.184 2.469 1.893.452 2.389 1.893.452 187.548.552 383.269 22.978.546 1.667.170 1.054.928 184.852.621 424.774 23.321.369 1.268.611 192.968 472.463.733 425.161.875 Satı Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar DURAN VARLIKLAR Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Di er Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynaklar Yöntemiyle De erlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar erefiye Ertelenmi Vergi Varlı ı Di er Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU KAYNAKLAR KISA VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Di er Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Di er Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Te vik ve Yardımları Dönem Karı ve Vergi Yükümlülü ü Borç Kar ılıkları Di er Kısa Vadeli Yükümlülükler Ara Toplam Sayfa No: 14 31.03.2008 31.03.2007 161.070.268 116.730.843 25.840.664 33.367.438 126.697.056 2.923.520 74.187.145 2.050.976 859.634 14.737 4.734.657 161.070.268 174.239 14.737 6.936.308 116.730.843 8.227.161 8.350.580 1.321.824 1.316.875 5.801.237 5.641.864 1.104.100 1.391.841 303.166.304 300.080.452 303.162.866 124.500.000 172.763.962 300.076.912 124.500.000 172.763.962 7.819.303 (5.006.353) 3.085.954 7.819.303 (57.843.324) 52.836.971 3.438 472.463.733 3.540 425.161.875 Satı Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar li kin Yükümlülükler UZUN VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Di er Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Di er Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Te vik ve Yardımları Borç Kar ılıkları Çalı anlara Sa lanan Faydalara li kin Kar ılıklar (veya Kıdem Tazminatı Kar ılı ı) Ertelenmi Vergi Yükümlülü ü Di er Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZSERMAYE Ana Ortaklı a Ait Özsermaye Ödenmi Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar ılıklı tirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi hraç Primleri De er Artı Fonları Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmı Yedekler Geçmi Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Azınlık Payları TOPLAM VARLIKLAR ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 15 KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyanı irketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, a a ıda sunulan açıklamalar çerçevesinde uydu unu beyan etmektedir. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri a a ıda açıklanmı tır. Kurumsal Yönetim lkelerine uyum konusudaki çalı malarımız sürmektedir. BÖLÜM I - PAY SAH PLER 2. Pay Sahipleri le li kiler Birimi Pay sahipleriyle ili kiler, irketimiz bünyesinde Te vik Uygulama ve Menkul Kıymetler efli i tarafından yürütülmektedir. Bu birim, pay sahiplerine ait kayıtların sa lıklı bir ekilde tutulması, hisse senedi de i im, temettü ve bedelsiz i lemleri, irket ve faaliyetlerine ili kin ticari sır niteli inde olmayan yazılı bilgi taleplerinin yanıtlanması, sermaye artırım i lemlerinin yapılması, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata ve Ana Sözle meye uygun olarak yapılması ve pay sahiplerinin katılımının sa lanması, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımına ili kin çalı maların yapılması ve benzeri faaliyetlerden sorumludur. Muhasebe Müdürü lker YALÇIN’a ba lı olarak görev yapan birim a a ıda adı geçen bir ef ve bir görevliden olu maktadır. Ali Levent DAYI Onur DANI KAN ef Görevli Birim çalı anlarına 0 232 441 50 50 nolu telefondan ve menkul@izdemir.com.tr adresinden ula ılabilmektedir. Te vik Uygulama ve Menkul Kıymetler efli ine ba vuru ve yanıt sayıları bir sonraki maddede verilmi tir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Te vik Uygulama ve Menkul Kıymetler efli i tarafından, pay sahiplerinin her sorusu; Sermaye Piyasası Kurulu'nun hükümleri çerçevesinde kalmak ve ticari sır niteli i ta ımamak kaydıyla, en kısa sürede ve e itlik ilkesi gözetilerek cevaplanmakta, önerileri de irket yönetimine iletilmektedir. Dönem içinde ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; irket karlılı ı, temettü da ıtımı, sermaye artırımı, geçmi hisse haklarının ne ekilde kullanılaca ı, hisse senetlerinin nasıl kaydile tirilece i konularında yo unla mı tır. 2008 yılı ilk üç ayında, bilgilenmek amacıyla, 8 orta ımızın elektronik postayla, birçok orta ımızın ise telefonla yaptı ı ba vuruların tümü yanıtlanmı , 31.03.2008 tarihine kadar 41 orta ımızın hisse senedi de i imi, sermaye artırımı ve temettü i lemleri yapılmı tır. SPK’nın Seri VIII No: 39 Tebli i gere i, kamuya açıklanması gereken tüm özel durumlar süresi içinde MKB'ye gönderilmekte ve www.imkb.gov.tr sitesinde yayımlanmaktadır. Ayrıca kamuya açıklanan tüm özel durumlar süresi içinde KAP sistemine bildirilmekte ve irketimizin internet sitesinde de yayımlanmaktadır. Ana Sözle memizde, pay sahiplerinin talebi do rultusunda özel denetçi atanmasına ili kin bir madde bulunmamaktadır, bu konuda TTK 348. madde hükümleri geçerlidir ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemi tir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 16 4.Genel Kurul Bilgileri 2006 yılı Ola an Genel Kurul Toplantısı, 08 Mayıs 2007 tarihinde 15 pay sahibinin katılımıyla gerçekle mi tir. Menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden 37 ki i toplantıya i tirak etmi tir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındı ı gün, ilgili özel durumun MKB'ye gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmi ; 11 Nisan 2007 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 11 Nisan 2007 tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni ile gündem ve vekaletname ilan edilmi tir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11. maddesi uyarınca Genel Kurul Toplantısı'na davet için pay sahiplerimize ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemi tir. 2007 yılı Ola an Genel Kurul Toplantısı'na ili kin bilgiler 01.01.2008 - 30.06.2008 dönemi Faaliyet Raporunda verilecektir. Pay sahiplerimizin, 2006 ve 2007 yılları Genel Kurullarına ili kin belgelere www.izdemir.com.tr adresinden ula maları mümkündür. Genel Kurul toplantı tutanakları, www.izdemir.com.tr adresinin yanı sıra, irket merkezindeki Te vik Uygulama ve Menkul Kıymetler efli i'nde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmaktadır. irketimizin bütün hisse senetleri nama yazılı olup, pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılımı için Genel Kurul tarihinde MKK sisteminden alınacak Genel Kurul blokaj listesinde adlarının yer alması zorunludur. Faaliyet raporu ve mali tablolar, Genel Kurul tarihinden yirmi bir gün önce irket Merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine sunulmaktadır. Pay sahiplerimiz, Genel Kurul’da en uygun ko ullarda soru sorma, bilgilenme ve öneride bulunma hakkına sahiptir. 2006 yılı Ola an Genel Kurul’umuzda pay sahiplerimizden ikisi irketimizle ilgili bazı konularda bilgi almak için sorular yöneltmi , dü ünce ve önerilerini payla mı tır. Ana Sözle memizin 3.maddesinde yer alan amaç ve konu kapsamındaki önemli tutarda malvarlı ı alımı, satımı, kiralanması gibi konulara ili kin kararlar sadece Yönetim Kurulu tarafından alınmakta ve özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu’nun gerekli gördü ü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulaca ı tabiidir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana Sözle memizde oy hakkında imtiyaz, azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine ili kin hüküm bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında irketimiz ile hakimiyet ili kisini getiren, kar ılıklı i tirak ili kisi içinde bulunan irketler bulunmamaktadır. 6. Kar Da ıtım Politikası ve Kar Da ıtım Zamanı Kar da ıtım kararı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve di er mevzuat hükümleri ile da ıtılabilir karın %5’inin Kanuni Yedek Akçeye ayrılaca ı, kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılaca ı, daha sonra kalan kârın; yüzde onunun kurucu intifa senedi sahiplerine, azami yüzde onunun ise Yönetim Kurulu Üyelerine da ıtılaca ının belirtildi i Esas Sözle memiz çerçevesinde alınmaktadır. irketimiz, kar da ıtım politikası olarak; her yıl tatminkar oranda, nakit, bedelsiz hisse senedi ya da iki yöntemin belirli oranda birlikte kullanılması suretiyle ve her zaman oldu u gibi yasal süresi içinde temettü da ıtılmasını benimsemektedir. Ancak, bu politika, Yönetim Kurulu tarafından, her yıl, irketin devamlılı ını ve karlılı ını sürdürebilmek için öngörülen yatırım projelerine, fonların durumuna, sektörel, ulusal ve global ekonomik artlara göre tekrar gözden geçirilir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 17 7. Payların Devri 815 sayılı Kabotaj Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun Gemiye Türk Bayra ı çekilmesine ili kin 823. maddesi uyarınca; ço unluk hisselerimizin yabancılara satı ını engellemek amacıyla, Ana Sözle me’mizin 6. maddesinde de i iklik yapılarak, sermayenin tamamı için nama hisse senedi basılmı , geçici maddede ise Türk Ticaret Kanununun 823. maddesi ile çeli memesi artıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak kullanılması sa lanmı tır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK 8. irket Bilgilendirme Politikası irketimizin kamuya hangi bilgilerin ne ekilde ve ne sıklıkta ve hangi yollarla duyurulaca ı konusunda yazılı bir bilgilendirme politikası bulunmamaktadır. irketimiz tarafından süresi içinde yapılan özel durum bildirimleri ve periyodik mali tabloların ilanı dı ında, zaman zaman irket yöneticileri tarafından, mevzuatın izin verdi i ölçüde ve Yönetim Kurulu’muzun bilgisi dahilinde beyanat verilmektedir. Ayrıca, Kurumsal Yönetim lkeleri uyarınca internet sitemizde bulunması gereken bilgiler www.izdemir.com.tr adresinde yer almakta ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. 9. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri uyarınca, 2008 yılı ilk üç ayında 3 özel durum açıklaması, süresi içinde MKB'ye gönderilmi tir. Bu bildirimlerle ilgili olarak MKB tarafından herhangi bir ek bilgi talebinde bulunulmamı tır. Duyurular, Kamuyu Aydınlatma Projesi kapsamındaki test çalı maları çerçevesinde Bildirim lemleri Yazılımı sistemine de gönderilmi tir. irketimiz hisseleri, yurtdı ı borsalara kote olmadı ından, bu borsalarda özel durum açıklaması yapılmamı tır. 10. irket nternet Sitesi ve çeri i SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde 1.11.5’te sayılan bilgilere www.izdemir.com.tr adresindeki irket internet sitesinde yer verilmekte ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. Hisse de erine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklaması olarak kamuya duyuruldu u gibi internet sitemizde de yer almaktadır. 11. Gerçek Ki i Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 31.03.2008 itibarıyla irketimiz’in % 56,57’sine ahin-Koç Çelik Sanayi A. ., %7,23'üne Halil ahin ve % 5,15'ine Al Rajhi Ailesi ve di er yabancı ortaklar sahiptir. 12. çeriden Ö renebilecek Durumda Olan Ki ilerin Kamuya Duyurulması Yasal bir gereklilik olmaması ve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durumun olu maması nedeniyle içeriden bilgi edinebilecek ki iler kamuya duyurulmamı tır. Ancak, irketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurulları ve üst düzey yöneticileri açıklanmaktadır. Bunlar dı ında kalan, tüm personelimiz, ba ımsız denetçiler, mesleklerini veya görevlerini yerine getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar ile bunlarla temasları nedeniyle do rudan ve dolaylı olarak bilgi sahibi olabilecek olanların listelenmesi ise teknik olarak imkansızdır. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 18 BÖLÜM III - MENFAAT SAH PLER 13.Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda internet adresimizde yer alan bilgilerin yanı sıra a a ıdaki araçlarla da bilgilendirilmekte ve haklarının korunmasına çalı ılmaktadır: - Pay sahipleri; Ana Sözle me yanında, özel durum açıklamaları ve mali raporların www.imkb.gov.tr adresinde yayımlanması ve KAP sistemine bildirilmesi ile, - Çalı anlar; bireysel sözle meler ve toplu i sözle meleri yanında, yönetmelikler, düzenlenen toplantılar ve elektronik posta ile, - Alacaklılar, Mü teriler, Tedarikçiler; kendileri ile yapılan sözle melerle, - Sendika; toplu i sözle mesi ile, - irkete yatırım yapmayı dü ünebilecek tasarruf sahipleri ise özel durum açıklamaları ve mali raporların www.imkb.gov.tr adresinde yayımlanması ve KAP sistemine bildirilmesi ile. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı irketimizin Ana Sözle mesinde ve iç düzenlemelerinde, menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda herhangi bir çalı ma yapılmamasına ve model olu turulmamasına ra men, irket yönetimince, menfaat sahiplerinin bilgi ve görü leri daima dikkate alınmaktadır. 15. nsan Kaynakları Politikası irketimizin insan kaynakları politikasının ana esasları; - Mevcut i lerimize uygun niteliklere sahip, e itimli i gücünün temin edilmesi, - Periyodik e itimlerle personelin bilgi birikimi ve motivasyonunun yükseltilmesi, - Kariyer planlaması, - irketin kurulu undan bu yana, uygulamaların sınırlarını yönetmeliklerle belirleyerek kurumsal davranı biçiminin geli tirilmesi, - çi - i veren ili kilerinin diyalog ve kar ılıklı güvene dayandırılması, - barı ı ve huzuru içerisinde yaratılan çalı ma ortamının devamlılı ı olarak sıralanabilir. yerimizde Türk Metal Sendikası yetkilidir. Çalı anlar ile ili kilerimiz; - çi Sendika Ba temsilcimiz brahim ERKOÇ, - Temsilcilerimiz Hakkı CÜNEY T ve Hüseyin A ÇI aracılı ı ile yürütülmektedir. Bu ki iler ayrıca, i çi ve i veren temsilcilerinden olu an; - çi Sa lı ı Güvenli i, - Yıllık zin Kurulu, - Disiplin Kurulu, - Hasar Tespit Komisyonu gibi kurullarımızda da çi Temsilcisi olarak görev yapmaktadırlar. irketimize ayrımcılık konusunda herhangi bir ikayet intikal etmemi tir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 19 16. Mü teri ve Tedarikçilerle li kiler Hakkında Bilgiler Demir çelik sektöründe faaliyet gösteren irketimiz, in aat sektörüne düz ve nervürlü çelik çubuk üretmektedir. Mü teri memnuniyeti konusunda, faaliyet raporunun ilgili bölümünde de yer alan; - TSE – Türkiye - BS EN ISO 9001 : 2005 – Uluslararası - CARES – ngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl-Almanya - CSIC Eduardo Torroja – spanya - Politecnico Di Torino - talya - Bulgarkontrola SA – Bulgaristan - ICECON SA – Romanya - NIIZHB – Rusya - TÜV SÜD - PSB – Singapur kalite belgelerindeki kalite standartlarının sa lanması ve korunmasına azami özen gösterilmektedir. Kalitemiz yanında, zamanında teslime de büyük önem verilmekte, limanımız sayesinde talepler zamanında ve istenen ekilde kar ılanabilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Özel durum bildirimlerinde de yer alan çevreye yönelik yatırımlarımız, de i en yönetmelikler paralelinde sürdürülmektedir. Çevre ile ilgili olarak herhangi bir problem ya anmadı ı ve aleyhimize dava açılmadı ı gibi yerel sanayi odalarından alınan ödüllerle de irketimiz bu konuda takdir edilmektedir. 2002 yılında tesisimizin ÇED kapsamında olmadı ına ili kin bir yazı alınmı tır. irketimiz, sektörel ihtiyaçların belirlenmesi, bölge alt yapısının geli tirilmesi ve yönetmeliklerin düzenlenmesi sırasında kamu ve sektör temsilcileri ile yapılan grup çalı malarında etik kurallar çerçevesinde öncülük etmektedir. Ayrıca sanayi ile meslek yüksekokulları / üniversite i birli inin gerçek anlamda hayata geçirilmesi konusunda destek vermektedir. BÖLÜM IV - YÖNET M KURULU 18. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Olu umu ve Ba ımsız Üyeler A grubu imtiyazlı hisse ço unlu unun ahin-Koç Çelik Sanayi A. .'nde olması nedeniyle, Yönetim Kurulu üye adayları ahin-Koç Çelik Sanayi A. tarafından belirlenmektedir. Ayrıca, ba ımsız Yönetim Kurulu üyesi ataması konusunda Ana Sözle memizde ve Türk Ticaret Kanununda herhangi bir yasal düzenleme bulunmaması ve bir çıkar çatı masına sebebiyet vermemesi nedeniyle, bugüne kadar Yönetim Kurulu'nda ba ımsız üye bulunması ihtiyacı ortaya çıkmamı tır. Yönetim Kurulu üyelerinin irket dı ında ba ka görev veya görevler alması belirli kurallara ba lanmamı , Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile TTK 334. ve 335. maddeleri do rultusunda i lem yapma hakkı tanınmı tır. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 20 31.03.2008 itibarıyla görevde olan Yönetim Kurulu üyelerine ili kin bilgiler a a ıda verilmi tir. RKETTEK GÖREV GÖREV SÜRES Halil AH N Ba kan, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi 3 Yıl Nuri AH N Ba kan Yardımcısı, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi 3 Yıl Adil KOÇ Üye 3 Yıl Ahmet BA TU Üye 3 Yıl Serkan AH N Üye 3Yıl SM RKET DI INDAK GÖREV zdemir Enerji Elektrik Üretim A. . Yönetim Kurulu Ba kanı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı DÇ Liman letmeleri A. . Yönetim Kurulu Ba kanı DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı Trakya plik Pazarlama A. . Yönetim Kurulu Ba kanı ahin-Koç Çelik Sanayi A. .Yönetim Kurulu Ba kanı ahin Kömür Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Orta ı skenderun Ticaret ve Sanayi Odası Ba kanı Dünya Ticaret Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi Demir - Çelik Üreticileri Derne i Yüksek sti are Konseyi Ba kanı Ege hracatçı Birlikleri Demir ve Demirdı ı Metaller hracatçı Birlikleri Ba kanı zdemir Enerji Elektrik Üretim A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı ahin-Koç Çelik Sanayi A. .Yönetim Kurulu Üyesi ahin Kömür Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Orta ı Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. ti. Orta ı zdemir Enerji Elektrik Üretim A. . Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A. . Yönetim Kurulu Üyesi ahin-Koç Çelik Sanayi A. .Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı Koç Haddecilik ve Tekstil n aat Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı Dagi Giyim Sanayi Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yrd. Koç Yapı Pazarlama ve Ticaret Limited irketi Orta ı Koç Dı Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı zdemir Enerji Elektrik Üretim A. . Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A. . Yönetim Kurulu Üyesi ahin Kömür Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Orta ı Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. ti. Orta ı Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. ti. Orta ı zdemir Enerji Elektrik Üretim A. . Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A. . Yönetim Kurulu Üyesi Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. ti. Orta ı Yönetim Kurulu üyeleri icrada görevli de ildir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 21 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri irket Ana Sözle mesinde Yönetim Kurulu üyelerinin asgari niteliklerine ili kin esaslar bulunmamakla birlikte, 33 yıllık irket tarihimiz boyunca Yönetim Kurulu'muzda görev yapan tüm üyeler SPK Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan artlara sahiptir. 20. irketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan irketimizin vizyonu; Yüksek ve modern teknoloji ile çalı arak, dü ük maliyetli, kaliteli üretim yaparak, ülkemiz ve pay sahiplerimiz adına en yüksek faydayı sa lamak ve daima yenilikçi ve geli meye açık bir irket olarak sektörde ilk olmayı sürdürmektir. Misyonumuz ise; - Sektörde en ileri teknolojiyi takip etmek, - Bilgi, tecrübe ve yaratıcılı a dayalı kaliteli üretim anlayı ımızla kalıcı ili kiler kurmak, - Sosyal ve ekonomik de er yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak, - Know-How transfer etmek, yurt dı ında tesisler kurmak, geli tirmek, iyile tirmek, i letmeye almak, - Mü terilerimiz, tedarikçilerimiz, çalı anlarımız, pay sahiplerimiz ve ülkemiz için sürekli fayda yaratmaktır. Yönetim Kurulumuz, irket yöneticileri tarafından olu turulan stratejik hedefleri onaylar ve takip eder. Yönetim Kurulu Üyeleri her Yönetim Kurulu toplantısında irketin faaliyetlerini ve performansını kontrol eder. 21.Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizması ç Kontrol, Yönetim Kurulu’nca görevlendirilen Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gere i görev yapan Denetim Kurulu tarafından yerine getirilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları irket Ana Sözle mesinin; 10, 11 ve 12. maddelerinde Yönetim Kurulu’nun sorumlulukları belirtilmi tir. Ana Sözle mede yer almayan konularda, Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerlidir. Yöneticileri Yönetim Kurulu belirler ve yetkilendirir. Yöneticiler Yönetim Kurulu'na kar ı sorumludur. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu gündemi; irket yönetimi, Yönetim Kurulu Ba kanı ve di er Yönetim Kurulu üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, irket i lerinin ve i lemlerinin gerektirdi i zamanlarda, Yönetim Kurulu Ba kanı’nın daveti ile toplanır. 2008 yılının ilk üç ayında 4 toplantı yapılmı tır. irketin Genel Müdürlük sekreteryasından yararlanılarak Yönetim Kurulu üyelerinin, toplantı konusunda bilgilendirilmesi sa lanılır. Bugüne kadar Yönetim Kurulu toplantılarında farklı görü açıklanan konulara ili kin kar ı oy gerekçesi karar zaptına geçirilmemi olmasına ra men, buna engel bir durum yoktur. Yönetim Kurulu’nda ba ımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölüm madde 2.17.4’te yer alan ve a a ıda açıklanan önemli konuların görü üldü ü toplantılara fiilen katılmaktadırlar. a- irketin faaliyet gösterece i konuların belirlenmesi ile i ve finansman planlarının onaylanması, b-Genel Kurul’un ola an / ola anüstü toplantıya ça ırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 22 c-Genel Kurul’a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinle tirilmesi, d-Yönetim Kurulu Ba kanı’nın, Ba kan Vekili’nin seçilmesi ve yeni üye atanması, e- dari birimlerin olu turulması veya faaliyetlerine son verilmesi, f- cra Ba kanı’nın ve veya Genel Müdür’ün atanması veya azledilmesi, g-Komitelerin olu turulması, h- irketin tamamının veya duran varlıklarının %10’unun satılması veya %10’unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10’un üzerinde tutarlarda gider yapılması, i- irketin kar da ıtım politikasının ve da ıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi, j-Sermaye artırımı veya azaltımı. Yönetim Kurulu kararına konular tartı ıldıktan sonra varılan nihai sonuç yazılır. Bu nedenle Yönetim Kurulu toplantısı sırasında Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular karar zaptında yer almamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin a ırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 24. irketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa ı 2006 yılı Genel Kurul’u da dahil olmak üzere her Genel Kurul’da Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile i lem yapmasına ve rekabet edebilmesine ili kin gündem maddesi tartı ılarak mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirli i ile kabul edilmi tir. 25.Etik Kuralları Yönetim Kurulu tarafından olu turulmu ve kamuya açıklanmı yazılı etik kuralları bulunmamakla birlikte bu konuda çalı malar sürdürülmektedir. Genel etik kurallarının irketimiz için de geçerli oldu u tabiidir. 26. Yönetim Kurulu’nda Olu turulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Ba ımsızlı ı Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sa lıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, Denetimden Sorumlu Komite ilk olarak 11.12.2002 tarihinde 32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile olu turulmu tur. 08.05.2007 tarihli 13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile seçilen Komite üyeleri a a ıda verilmi tir; Halil AH N Nuri AH N Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Yönetim Kurulu Ba kanı Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, mali tabloların ve raporlardaki di er mali konulardaki bilgilerin, ortaklı ın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçe i do ru biçimde yansıtıp yansıtmadı ını tespit eder ve Yönetim Kurulu’na öneride bulunur. Yönetim Kurulu’nda ba ımsız üye olmadı ı için, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmi tir. Yazılı prosedürü olmamakla birlikte, gerek duyuldu unda Yönetim Kurulu toplantısından önce Denetimden Sorumlu Komite de toplantı yapmaktadır. 27. Yönetim Kurulu’na Sa lanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyeleri 06.05.2008 tarihinde yapılan 33.Ola an Genel Kurul Toplantısı'nda belirlendi i ekilde, yıllık brüt 1.000 YTL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sa lanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans de erleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözle me’nin 27. maddesinin c bendine göre birinci tertip yedek akçe ve SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrıldıktan sonra kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 23 da ıtılabilmektedir. Bu çerçevede 06.05.2008 tarihinde yapılan Ola an Genel Kurul Toplantısı'nda alınan karar gere i Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine 2007 yılı karından brüt 200 bin YTL. da ıtılmı tır. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır.
