2012 Yılı Faaliyet Raporu - Ülker Yatırımcı İlişkileri

2012 FAALİYET RAPORU
ÜLKER 2012 FAALİYET RAPORU
İçindekiler
02 Başlıca Finansal Göstergeler
02 Üretim Göstergeleri
04 Sermaye Yapısı
04 İMKB’de Ülker ve Hisse Performansı
06 Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı
08 Yönetim Kurulu
10 CEO’nun Mesajı
12Stratejilerimiz
13 2012 Yılı Faaliyetleri
14 Genel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye’de Gıda Sektörü
16 Önemli Gelişmeler
18 Üretim ve Kapasite
22Yatırımlar
23 Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar
26 İnsan Kaynakları
32 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları
38 Sosyal Sorumluluk
42 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
56 Risk Yönetimi
57 Yatırımcı İlişkileri
59 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi
60 Kâr Dağıtım Politikası
61 Denetim Kurulu Raporu
62 Bağlı Şirket Raporu Sonucu
63 Esas Sözleşme Tadil Tasarısı
73 Bağımsız Denetim Raporu
1
1944 yılından bugüne ve geleceğe uzanan,
hayata mutlu anlar katan, Türkiye’nin
en güçlü markalarından Ülker, güçlü
performansıyla büyümesini sürdürüyor.
Türkiye’nin en sevilen markalarından biri
olan Ülker, bünyesinden kendisi kadar
güçlü markalar çıkardı. Sürekli kendisini
yenileyen Ülker, 2012 yılında da yepyeni
markalar sunmaya devam etti.
2011 yılında büyük ölçüde tamamlanan
yeniden yapılanma sürecinden güçlenerek
çıkan Ülker için 2012, uygulama, geliştirme
ve sonuçlarını alma yılıydı. Organizasyon
yapısı değişti, Türkiye’nin en güçlü ve
yaygın dağıtım-satış kanalı optimize edildi.
Ülker, Kurumsal Yönetim İlkelerini iyileştirdi
ve bunun ilk meyvelerini de piyasa
değerinde yaşanan güçlü artışla aldı.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Başlıca Finansal
Göstergeler
Faaliyet Kârı (milyon TL)
2010
2011
Özkaynaklar (milyon TL)
1.527
58
1.097
113
202
2012
1.080
Üretim
Göstergeleri
2012 Yılı Toplam Üretim (Ton)
432.003
Bisküvi Üretim (Ton)
236.290
Çikolata Üretim (Ton)
136.555
Kek Üretim (Ton)
59.158
2-3
Toplam Kaynaklar (milyon TL)
2.886
2.670
3.157
Ülker, 2012 yılında
202 milyon TL
faaliyet kârı
gerçekleştirmiştir.
2012 Yılı Toplam Satış (Ton)
422.008
Bisküvi Satış (Ton)
231.659
Çikolata Satış (Ton)
133.784
Kek Satış (Ton)
56.565
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Sermaye Yapısı
Ülker’in 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıda paydaşların bilgisine sunulmuştur. Şirket
hissedarları arasında %10’un üzerinde pay sahibi gerçek kişi bulunmamaktadır. Ülker’in 31.12.2012 tarihi
itibarıyla paylarının %23’ü halka açıktır.
Pay Tutarı
31 Aralık 2012
Pay Oranı
Pay Tutarı
31 Aralık 2011
Pay Oranı
Yıldız Holding A.Ş.
151.778.531
%44,38
112.496.289
%41,88
Dynamic Growth Fund
73.308.031
%21,44
73.308.031
%27,29
Diğer
116.913.438
%34,18
82.795.680
%30,83
342.000.000
%100,00
268.600.000
%100,00
İMKB’de Ülker ve
Hisse Performansı
%23’ü halka açık olan Ülker’in hisseleri İMKB ulusal pazarında ULKER.IS kodu ile işlem görmektedir. 2011
yılında da uzun vadeli yatırımı tercih eden ve istikrarlı bir getiri arayışında olan yatırımcıların tercihi olan
Ülker’in hisse fiyatı 31 Aralık 2012 itibarıyla 9,66 TL olmuştur. Yılsonunda Şirket’in toplam piyasa değeri
3.303 milyon TL, halka açık piyasa değeri ise 760 milyon TL’ye ulaşmıştır.
Şirket
Ülker Bisküvi
31.12.2012 itibarıyla
Reuters & Foreks Kodu
ULKER.IS
Fiyat (TL)
9,66
Bloomberg Kodu
ULKER TI
Halka Açıklık (%)
23,0
Sektör
Gıda
ULUSAL PAZAR
İMKB TÜM
İMKB GIDA, İÇECEK
Kapsamında Bulunduğu
İMKB Endeksleri
İMKB SINAİ
İMKB TEMETTÜ
İMKB TEMETTÜ 25
İMKB ULUSAL
İMKB 100
İMKB 100-30
Piyasa Değeri (TL)
3.303 milyon
4-5
%34,18
%44,38
Diğer
Yıldız Holding A.Ş.
%21,44
Dynamic Growth Fund
Hisse Performansı (%)
2010
2011
2012
TL
57,2
(0,8)
103,8
ABD Doları
52,7
(19,0)
115,9
İMKB 100 ve Ülker
ÜLKER
12,00
İMKB (sağ eksen)
90
80
10,00
70
8,00
60
50
6,00
40
30
4,00
20
2,00
10
0
0,00
Ocak 2011
Nisan 2011
Temmuz 2011
Ekim 2011
Ocak 2012
Nisan 2012
Temmuz 2012
Ekim 2012
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Yönetim Kurulu
Başkanı’nın Mesajı
2012 Faaliyet Kârı Artışı
%79
İnovasyon kültürümüzün Ülker’in tüm iş
modellerinde başarı ile uygulandığı 2012’de
yürüttüğümüz çalışmalar, mali
sonuçlarımıza da pozitif yansımıştır.
2012 yılında hep
birlikte çalışmanın,
başarmanın ve
“mutlu anlar”
üreterek tüketicilere
sunmanın kıvanç ve
gururunu yaşadık.
6-7
2012 yılı her ne kadar Avrupa’da borç krizinin derin
etkilerinin devam ettiği bir yıl olarak geçse de
dünya ekonomisinde yaşanan pozitif gelişmeler,
ülkemizdeki gıda ve içecek sektörüne de yansımıştır.
Şirketimiz açısından da 2012 yılı başarılarla ve
yoğun bir çalışma temposuyla dolu bir yıl olarak
kayda geçmiştir. 2011 yılında Ülker’in benzer faaliyet
kollarında iş yapan iştiraklerinin birleşmesinden
sonra, 2012 yılında Şirketimiz bünyesinde önemli
değişikliklere gidilmiştir. Bunun yanı sıra, 2012 faaliyet
dönemi inovasyon kültürümüzün Ülker’in tüm iş
modellerinde başarı ile uygulandığı bir yıl olmuştur.
Yıl içerisinde yürüttüğümüz tüm bu çalışmalar, mali
sonuçlarımıza da pozitif yansımıştır. Bu doğrultuda,
Şirketimiz 2012 yılında konsolide satışlarını %31,
faaliyet kârını ise %79 oranında artırmıştır. 2012
yılında elde ettiğimiz başarıları, çalışanlarımız ve
en önemlisi müşterilerimizin bize olan güveni ve
teveccühü ile gerçekleştirilmiştir.
Yıl içerisinde hep birlikte çalışmanın, başarmanın
ve “mutlu anlar” üreterek, tüketicilere sunmanın
kıvanç ve gururunu yaşadık. Yıl sonunda elde
ettiğimiz sonuçlar; stratejilerimizin doğruluğunu
ve uygulamalarımızdaki başarıyı gözler önüne
sermektedir.
Şirketimiz açısından 2012 yılında önem taşıyan
bir başka gelişme ise, temettü imtiyazlı senetlerin
temettü imtiyazlarının kaldırılmasıdır. Bunun yanı
sıra, Yönetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazı
bulunan senetlerimizden de bu imtiyazları
kaldırmak suretiyle tüm hisse senetlerimizi temsil
ve temettü hakları bakımından eşit hale getirmek
için çalışmalar yürütüyoruz. Gerçekleştirdiğimiz
bu adımlarla Şirketimiz, hisse değerinde de önemli
gelişmeler sağlanmıştır. Yeniden düzenlediğimiz
ve Genel Kurul onayına sunacağımız kâr dağıtım
politikamız ile de Şirketimizin sağladığı değeri siz
değerli hissedarlarımızla paylaşmaktan mutluluk
duyuyorum.
2013 yılının özellikle kaliteden taviz vermeyeceğimiz,
müşteri beklentilerine her zaman olduğu gibi
öncelik vereceğimiz bir faaliyet dönemi olmasını
öngörmekteyim. Yeni yılda da çalışanlarımızın
toplumumuzun ve tüketicilerimizin önceliklerine
değer vererek kaliteli, rekabetçi, sonuç odaklı
ve çevreye saygılı faaliyet göstererek ve bütün
paydaşlarımıza güven vererek, 2012 yılından daha
başarılı bir yıl olacağına inanıyorum.
Lider bir gıda şirketi olarak, değişen pazar koşulları
doğrultusunda paydaşlarımızın beklentilerine en iyi
şekilde cevap vermek öncelikli hedefimiz olmaya
devam edecektir.
Bu duygu ve düşüncelerle tüm hissedarlarımıza
saygılar sunarım.
Murat ÜLKER
Yönetim Kurulu Başkanı
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Yönetim Kurulu
Murat Ülker
Mehmet Tütüncü
Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme
Bölümü’nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma
yaşamına başladı. 1984 yılında Kontrol Koordinatörü olarak
Grup’ta görev alan Murat Ülker, yurt dışında çeşitli mesleki
kurslara (AIB ve ZDS) katıldı ve ABD’de Continental Baking
şirketinde staj yaptı. İki yıl süreyle Orta Doğu’da ihracat
konusunda çalışan Murat Ülker, ABD ve Avrupa’da da bisküvi,
çikolata ve gıda sektöründe faaliyet gösteren yaklaşık 60 kadar
fabrika ve tesiste üç yıl boyunca incelemelerde bulundu. Çeşitli
IESC projelerinde görev alan Murat Ülker, dikey entegrasyon
ilkesine bağlı olarak birçok yeni yatırımı gerçekleştirdi. Murat
Ülker, İşletmelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Genel
Müdür, İcra Komitesi Üyeliği ve Grubun çeşitli şirketlerinde
Yönetim Kurulu Üyeliği yaptıktan sonra 2000 yılında Yıldız
Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı’na seçildi. Evli ve üç çocuk
babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca bilmekte; yelken
sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten hoşlanmaktadır.
Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu Başkanı
olmuştur. 2009 Ekim ayından itibaren Sakız ve Şekerleme
şirketleri, Gıda Grubu’na dahil olmuştur. 2011 Eylül ayından
beri diğer sorumluluklarının yanı sıra bisküvi çikolata kek
operasyonlarına CEO olarak atanmıştır. 1981 yılında Milli Eğitim
Bakanlığı Yapı İşleri Bölümü’nde mühendis olarak iş hayatına
başlayan Mehmet Tütüncü, 1983-1987 yılları arasında Sanayi
ve Ticaret Bakanlığı’nda Yerli Sanayi Uzmanı olarak çalışmış.
1987-1996 yılları arasında Best Rothmans Entegre Sigara ve
Tütün Sanayi A.Ş.’de sırasıyla; Üretim Müdürü, İşletme Müdürü
ve Genel Müdür olarak görev almıştır. Gruba, 1996 yılında
İşletmeler Koordinatörü olarak katılan Mehmet Tütüncü, 1998
yılında Ülker Bisküvi ve Çikolata fabrikaları Genel Müdürü, 2000
yılında da Ülker Grubu Başkan Yardımcılığı görevlerine atanmıştır.
Gazi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği
Bölümü’nden mezun olup 1987 yılında IRI bursunu kazanarak
İtalya’da Üretim, Kalite Kontrol ve Bakım Uygulamaları konularında
eğitim gören Mehmet Tütüncü, ayrıca Endüstri ve Örgüt
Psikolojisi dalında Bilim Uzmanlığı derecesine sahiptir. 1993 1994 yıllarında Boğaziçi Üniversitesi, İş İdaresi Eğitim Programı’na
katılarak Pazarlama Teknikleri, Uluslararası Pazarlama, Fabrika
Organizasyonu ve Yönetim konularında eğitim almıştır. Tütüncü,
Harvard Business School ‘da Stratejik Marketing eğitiminin yanı
sıra IMD/İsviçre, Insead /Singapore ‘da çeşitli eğitimlere katılmıştır.
İngilizce bilen Mehmet Tütüncü, TÜSİAD üyesidir. 1958 yılında
doğmuş olan Mehmet Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır.
Yönetim Kurulu Başkanı
Ali Ülker
Yönetim KuruluBaşkan Vekili
Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat
ve İş İdaresi bölümlerinde eğitim alan Ali Ülker; IMD, Harvard
ve Wharton’da çeşitli eğitim programlarına katıldı. Ülker,
De Boccard & Yorke Danışmanlık Şirketi ile Şirket İçi Kaizen
Çalışması’nda (1992) ve IESC Satış Sistemini Geliştirme ve Şirket
İçi Organizasyon Projesi’nde (1997) görev aldı. İş yaşamına 1985
yılında Ülker Gıda A.Ş. Kalite Kontrol Departmanı’nda stajyer
olarak başlayan Ali Ülker, 1986-1998 yılları arasında çikolata
üretim tesislerinde ve Atlas Gıda Pazarlama A.Ş’de stajyer,
Satış Yöneticisi, Satış Koordinatörü, Ürün Grup Koordinatörü ve
Ürün Grup Müdürü olarak görev yaptı. 1998 yılında Atlas Gıda
Pazarlama A.Ş.’nin Genel Müdürü, 2000 yılında Pazarlama ve
Zincir Mağazalardan Sorumlu Tüketici Grup Başkan Yardımcısı,
2001 yılında ise Merkez Gıda Pazarlama A.Ş.’nin Genel Müdürü,
2002 yılında da Gıda Grubu Başkan Yardımcısı olarak görev
yaptı. Ali Ülker, 2005 yılında Ülker Grubu (Bisküvi, Çikolata,
Şekerleme) Başkanı olarak atandı. Evli ve üç çocuk babası olan
Ülker, İngilizce ve Almanca bilmektedir. Ülker, balık avlamaktan,
sinemaya gitmekten, kitap okumaktan, basketbol ve bilardo
oynamaktan hoşlanmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyesi – CEO
Ahmet Özokur
Yönetim Kurulu Üyesi
Indiana Üniversitesi İşletme Fakültesi ve European Business
School’da işletme ve pazarlama dallarında yüksek eğitimini
tamamlayan Ahmet Özokur, 2004 yılında Hızlı Sistem A.Ş.’de
İcra Kurulu Üyesi olarak kariyerine başlamıştır. 2005 yılında
Datateknik Genel Müdürlüğü’ne getirilen Özokur, aynı yıl
Datateknik Bilişim Grubu’nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO)
olmuştur. 2006 yılında gerçekleşen satın almalar ve birleşmeler
ile Datateknik Bilişim Grubu, tam entegre bir grup olarak sistem
entegratörlüğü, bilgisayar bileşenleri dağıtımı, yazılım üretimi
ve dağıtımı, interaktif uygulama geliştirmesi ve Exper markalı
ürünlerin üretimi ve dağıtımını yapan sektöründe öncü ve
yenilikçi bir işletme halini almıştır. 2008 yılında Datateknik Bilişim
Grubu’nun Yıldız Holding bünyesinde yeniden yapılandırılması
ile birlikte Holding Yönetim Kurulu Başkanı asistanlığı görevine
getirilen Ahmet Özokur, aynı yıl Yıldız Holding Gayrimenkul
Yatırımları Grubu’nda Proje Liderliği ve Beta Marina İşletmeciliği
A.Ş.’de Murahhas Aza görevlerine atanmıştır. Daha sonra SAF
GYO ile birleşen Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de
Genel Müdürlük görevinde de bulunmuş olan Ahmet Özokur, su
sporlarına ilgi duymaktadır. Özokur, evli ve 2 çocuk babasıdır.
8-9
Mahmut Mahir Kuşculu
Yönetim Kurulu Üyesi
İstanbul Erkek Lisesi’nden mezun olan Kuşculu,
yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi’nde
tamamladıktan sonra ABD’de pazarlama konusunda yüksek
lisans yaptı. Kuşculu, 1970’ten itibaren aile şirketleri olan
Tamcam A.Ş. ve Arsal Cam Sanayii’nde İdareci ve Yönetim
Kurulu Üyesi olarak görev aldı. 1982 yılında Kutaş Dış Ticaret ve
Pazarlama A.Ş.’yi ve 1985’te Erdem Dış Ticaret A.Ş.’yi kurarak
bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu. 20 yıldan bu
yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası Meslek
Komitelerinde görev alan Kuşculu, İstanbul Sanayi Odası Meclis
Üyeliğini de 15 yıldır sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk
babasıdır.
Cengiz Solakoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi
İstanbul İktisadi Ticari İlimler Akademisi’nden 1964 yılında
mezun olan Cengiz Solakoğlu, iş yaşamına Beko Ticaret A.Ş.’de
satış elemanı olarak başladı. 1969 yılında Bölge Satış Müdürü,
1975 yılında Genel Satış Müdürü ve 1977 yılında Şirket Genel
Müdürü oldu. 1983 yılına kadar sürdürdüğü bu görevin ardından
yine Koç Topluluğu’na ait Atılım Şirketi’nin Genel Müdürlüğü
görevine getirildi. 8 yıl süren bu görevi sırasında “Arçelik Yetkili
Satıcılık Sisteminin Güçlendirilmesi” çalışmalarına önderlik etti.
1991 yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkan Yardımcılığı’na
getirildi. 1996-1998 yılları arasında Topluluk Yürütme Kurulu
Üyeliği görevini de yürüttükten sonra 2002 yılında Koç Holding
Tüketim Grubu Başkanlığı’na atandı, aralıksız 37 yıl Koç
Topluluğu’nda çalışan Solakoğlu, 60 yaş uygulaması nedeniyle
emekliye ayrıldı. 1907 Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri
Vakfı’nın kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist
dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi seçildi.
Solakoğlu, evli ve 2 çocuk babasıdır.
Alain Strasser
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
1947 yılında doğan Alain Strasser 1964 yılında matematik ve
felsefe bölümünden mezun oldu. E.S.C Paris’te 1968 yılında
işletme, 1970 yılında ekonomi alanlarında yüksek lisans derecesi
aldı. 1972 yılına kadar Dakar Üniversitesi’nde (Senagal) yönetim
dersleri verdi. Özel sektör kariyerine 1972 yılında Unilever’de
başlayan Alain Strasser çoğunlukla Fransa’da olmak üzere satış
ve pazarlama departmanlarında çeşitli görevlerde yer aldı.
1982 yılında temizlik ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands
firmasına geçen Alain Strasser bu firmada sırasıyla Fransa
Satış ve Pazarlama Direktörlüğü (1982-1983), Fransa Genel
Müdürlüğü (1983-1987), İngiltere Genel Müdürlüğü (1987-1989),
Avrupa Grup Başkan Yardımcılığı (1990-1993) Uluslararası
Başkanlık (1993-1994) gibi görevlerde bulundu. Tambrands’ın
P&G firmasına dahil olmasından sonra 1994 yılında Campbell
Soup’a Campbell Bisküvi Avrupa Başkanlığı görevine atandı.
Danone bünyesindeki Liebig Soup’un Campbell tarafından satın
alınma sürecini yönetti ve 1998 yılına kadar Delacre Bisküvi ve
Liebig Hazır Çorba Başkanlığı görevini yürüttü. 1998-2007 yılları
arasında Belçikalı Artal Grubu’nda Harry’s SAS firmasında İcra
Başkanlığı (CEO) görevini yürüttü. Alain Strasser bu firmanın
yeniden yapılandırılma ve stratejik ortaklık süreçlerini yönetti.
Alain Strasser’ın Londra’da SSL, Galapagos’ta Mood Media ve
Benedicta’da, Fransa’da Alpina, Çin’de Mankattan gibi birçok
firmada Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Alain Strasser
evli ve 3 çocuk babasıdır.
Duran Akbulut
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
1937 yılında Sivas’ın Suşehri kazasında doğdu. İlk ve orta
öğrenimini Sivas Suşehri’nde tamamladıktan sonra İstanbul’a
yerleşti. 1959 senesinde ticarete atılarak Goya mağazalarına
ortak oldu. 1970 yıllarda Cankurtaran Holding bünyesinde Esem,
Roventa, Adidas şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği, Aymasan
A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Adidas ve Esem şirketlerinde
ise 28 yıl ortaklık yaptı. 1983 yılında T.C. Futbol Federasyonu
üyeliği,1978’ten 1994’e kadar Büyük Kulüp Derneği Yönetim
Kurulu Üyeliği, iki sene boyunca da ikinci başkanlık görevinde
bulundu. 1996 senesinden bu yana Büyük Kulüp Derneği’nde
Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini icra etmektedir. Duran
Akbulut, evli ve iki erkek çocuk babasıdır.
Prof Dr. Ekrem Pakdemirli
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
1939 yılında İzmir’de doğdu. ODTÜ Makine Mühendisliği’ni bitirdi.
Aynı okulda, Master derecesi aldı. Londra Imperial College
Üniversitesi’nde doktorasını tamamladı. Devlet Planlama
Teşkilatı Müsteşar Yardımcılığı, Dokuz Eylül Üniversitesi Rektör
Yardımcılığı, Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı, Başbakanlık
Baş Danışmanlığı ve Merkez Büyükelçiliği görevlerinde bulundu.
1987-2002 yılları arasında dört dönem Manisa milletvekili olarak,
Ulaştırma Bakanlığı, Maliye ve Gümrük Bakanlığı, Devlet Bakanlığı
ve Başbakan Yardımcılığı yaptı. 2003-2008 yılları arasında
Bilkent ve Başkent Üniversitelerinde Öğretim Üyeliği yapmış
olup, 2008 yılından bu yana da İstanbul Ticaret Üniversitesi’nde
Öğretim Üyesi olarak görev yapmaktadır. Halen Saf GYO ve
Sinpaş GYO’da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinin yanı sıra
Albaraka Türk’te Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdüren Ekrem
Pakdemirli’nin bugüne kadar 500’den fazla makalesi ve 10 kitabı
yayınlanmıştır. Evli ve beş çocuk babasıdır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
CEO’nun Mesajı
Gıda ve İçecek Sektörü
Büyüme Oranı
%7,6
Yıl içerisinde %7,6 oranında büyüme kaydeden
gıda ve içecek sektörünün 2013 yılında %10
seviyesinde, 2014 yılında ise çift haneli büyüme
rakamlarına ulaşması beklenmektedir.
Ülker, yeni
odaklanma stratejisi
doğrultusunda
kurumsal yapısını
daha rekabetçi
ve verimli hale
getirmiştir.
10 - 11
Değerli Hissedarlarımız,
Türkiye’nin kalkınma konusunda yakalamış olduğu
ivme, 2012 yılında da devam etmiştir. Türkiye’deki
iyileşmeye paralel olarak dünya ekonomisinin 2012
yılında daha dengeli bir hale gelmesi, gıda ve içecek
sektörünü pozitif yönde etkilemiştir. Yıl içerisinde
%7,6 oranında büyüme kaydeden gıda ve içecek
sektörünün 2013 yılında %10 seviyesinde, 2014
yılında ise çift haneli büyüme rakamlarına ulaşması
beklenmektedir.
Şirketimizin 2012 yılı faaliyetlerinden elde ettiği
sonuçlar aşağıdaki şekilde özetlenebilir:
• 432 Bin Ton Üretim,
• 41 Milyon TL Yatırım,
• 2.341 Milyon TL Net Satış,
• 202 Milyon TL Faaliyet Kârı,
• 196 Milyon TL Net Dönem Kârı,
• 218 Milyon TL FAVÖK
Bu sonuçlar, Şirketimizin 2012 yılında başlamış
olduğu yeniden yapılanma çalışmaları ve odaklanma
stratejisinin ne kadar isabetli olduğunu gözler önüne
sermektedir. Bu strateji ışığında kurumsal yapımız
daha rekabetçi ve verimli hale gelmiş, iş süreçlerimiz
hız ve kalite açısından güçlenmiştir. Önümüzdeki
dönemde de, yeni odaklanma stratejimiz
doğrultusunda hissedarlarımız, iş ortaklarımız
ve müşterilerimiz adına daha verimli ve kârlı iş
süreçlerine imza atma kararlılığındayız.
Daha önceki yıllarda da olduğu gibi her zaman
destek ve katkılarını hissettiğimiz hissedarlarımıza,
iş ortaklarımıza, çalışanlarımıza ve müşterilerimize
şükranlarımı sunuyorum.
Saygılarımla,
Mehmet Tütüncü
CEO
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Stratejilerimiz
Ülker, uzun
vadeli stratejiler
çerçevesinde iş
süreçlerinde yüksek
oranda verimlilik
sağlamaktadır.
Verimlilik
• Tüm alanlarda sektörün en verimli şirketi haline
gelmek,
• Operasyonel verimlilik kapsamında ürün
kalitesinin arttırılması ve üretim maliyetlerinin
düşürülmesini sağlamak,
• Satış maliyetleri azaltarak, dağıtım kanallarında
ve satış noktalarında daha verimli ve etkin
olunmasını sağlamak,
Marka Yatırımları
• Güçlü markalarımızı makul fiyatlarla
tüketicilerimize ulaştırmak,
• Marka yatırımlarımızı sürekli kılmak,
Stratejilerimiz kapsamında
• Bisküvi, kek ve çikolata faaliyetlerinde daha
yüksek satış hacmine ve gelir artışına ulaşmak,
operasyonel kârlılığı artırmak,
• Bölgesel güç olacak şekilde genişlemek,
• En iyi seviyede kurumsal yönetim uygulamalarını
sürdürmek,
• Tüm paydaşlarımızı mutlu eden sonuçlara
ulaştırmaktır.
12 - 13
2012 Yılı Faaliyetleri
Gıda fiyatlarındaki
gerilemenin devam etmesine
rağmen Ülker, 2012 yılında
422.008 ton toplam satış
gerçekleştirmiştir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Güncel Ekonomik
Gelişmeler, Dünya ve
Türkiye’de Gıda Sektörü
Türkiye gıda endüstrisi,
ülkedeki mevcut
tarımsal ürün çeşitliliği
sebebiyle önemli
ihracat fırsatlarına
sahiptir.
Küresel ekonomi, genel olarak 2012 yılını “yaraları
sarma”, özellikle gelişmiş ekonomilerdeki sorunları
giderme gündemiyle geçirmiştir. 2012 yılının ikinci
çeyreğinde bir önceki yılın aynı dönemine göre
%0,5 oranında büyüyen G-20 ülkeleri, yılın üçüncü
çeyreğinde ise %0,6 oranında büyümüştür.
18 Aralık 2012 tarihinde açıklanan Birleşmiş Milletler
“Küresel Ekonomik Durum ve Beklentiler” raporunda
2012 yılı büyüme rakamları revize edilerek dünya
ekonomisi, gelişmiş ve gelişmekte olan ülkeler için
büyüme tahminleri sırasıyla %2,4, %1,1 ve %5,1 olarak
açıklanmıştır.
Avro Bölgesi’nde devam eden kamu borç krizinin
seyri, küresel ekonominin geleceği açısından
hayati önem taşımaktadır. 2013 yılında da,
küresel piyasalarda durgunluğun devam etmesi
beklenmektedir. Bununla birlikte, önümüzdeki
dönemde Avro Bölgesi’ndeki krizin küresel
ekonomide “ikinci bir dip” yaratma olasılığı oldukça
düşüktür.
2012 Yılı 3. Çeyrek
Sabit Fiyatlarla GSYH
Gelişme Hızı
%1,6
2012 yılında çeyrekler itibarıyla Sabit Fiyatlarla
GSYH Gelişme Hızı bir önceki yıla göre birinci
çeyrekte %3,4, ikinci çeyrekte %3 ve üçüncü
çeyrekte %1,6 olarak gerçekleşmiştir.
Küresel piyasalardaki durgunluğa paralel olarak, gıda
fiyatlarındaki gerileme 2012 yılında da devam etmiştir.
BM Gıda ve Tarım Örgütü (FAO) tarafından açıklanan
küresel gıda fiyatları endeksi, Aralık ayında yılın en
düşük seviyesine gerilemiştir. Bu düşüşte, şeker, yağ
ve süt ürünleri fiyatlarındaki azalma etkili olurken,
2012’nin tamamında ise endeks, bir önceki yıla kıyasla
%7 düşüşle 212 puan seviyesine gerilemiştir.
BM Gıda ve Tarım Örgütü (FAO), önümüzdeki
dönemde de, gıda fiyatlarının yüksek seviyede
seyredeceğini vurgulamıştır.
14 - 15
Kişi başı GSYH’de
gelecek yıllarda artış
beklenmektedir.
Türkiye Ekonomisi
Türkiye ekonomisi, küresel finansal kriz sonrası
dönemde küresel ortalamanın üzerinde bir büyüme
sergilemiştir. Bu sürecin baş aktörü konumunda olan
iç talep %10,3 seviyesinde büyüme rakamına ulaşarak
ortalamanın hayli üzerine çıkmıştır. Bununla birlikte,
yurt içi tasarrufların yetersiz oluşu ve dış finansmana
erişimin kolaylaşması, cari açığın yükselmesine neden
olmuştur. Önümüzdeki dönemde, iç talebi kontrol
etmeye yönelik adımlar sayesinde cari açığın önemli
oranda düşmesi beklenmektedir.
İç ve dış talep dengelenmesinin yaşandığı 2012
yılında çeyrekler itibarıyla Sabit Fiyatlarla GSYH
gelişme hızı bir önceki yıla göre birinci çeyrekte %3,4,
ikinci çeyrekte %3 ve üçüncü çeyrekte %1,6 olarak
gerçekleşmiştir.
Üçüncü çeyrekteki büyüme hızı düşüşündeki
iç talep yavaşlaması etkisinin özel sektör yatırım ve
tüketim harcamalarındaki daralmadan kaynaklandığı
görülmektedir. İhracattaki artış ve ithalattaki azalış
ise dış talep artışı olarak büyümeye olumlu katkı
sağlamaktadır.
Merkez Bankası tarafından yapılan büyüme
tahminlerine göre 2013 yılı büyüme hızı %4,2, 2014 yılı
büyüme hızı ise %4,7 olarak beklenmektedir.
Geçen yılsonunda %10,45 olarak gerçekleşen
enflasyon, bu yılsonunda kurdaki istikrar ve
iç talepteki zayıflamayla birlikte %6,6 olarak
gerçekleşmiştir. Ana harcama grupları göz önüne
alındığında ise Gıda ve Alkolsüz İçecekler grubunda
yıllık enflasyon %3,90 olarak gerçekleşmiştir.
Maliye Bakanlığı tarafından yapılan tahminlere
göre 2014 yılı için enflasyonun %5,3’e gerilemesi
beklenmektedir. Ancak başta gıda ve petrol olmak
üzere emtia fiyatlarındaki yükselme eğilimi, enflasyon
görünümü üzerinde risk oluşturmaktadır.
Genç ve artan nüfusuyla Türkiye’de hem üretim
hem de tüketim artış göstermektedir. Gıda ve Hızlı
Tüketim Ürünleri sektörleri de Türkiye ortalama
büyümesinin üzerinde gelişim göstermektedir.
Ayrıca Türkiye gıda endüstrisi, ülkedeki mevcut
tarımsal ürün çeşitliliği sebebiyle önemli ihracat
fırsatlarına sahiptir. Gelişmekte olan bir ülke olarak
tüketici harcamalarını da pozitif yönde etkileyecek
olan kişi başı GSYH’de gelecek yıllarda artış
beklenmektedir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Önemli Gelişmeler
Ülker, kurumsal
yönetim uygulamaları
kapsamında 2012
yılında bir adım daha
atarak tüm hisse senedi
sahiplerinin dağıtılan
kârdan eşit oranda
fayda sağlamalarının
temin edilmesi amacıyla
temettü imtiyazlarını
kaldırmıştır.
2012 Yılı Temettü
Dağıtımı
280
MİLYON
Ülker, kurumsal yönetim uygulamaları kapsamında
2012 yılında bir adım daha atarak tüm hisse senedi
sahiplerinin dağıtılan kârdan eşit oranda fayda
sağlamalarının temin edilmesi amacıyla temettü
imtiyazlarını kaldırmıştır.
Bu kapsamda, Şirket ödenmiş sermayesinin
73,4 milyon TL artırılarak 342 milyon TL’ye
yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının
tamamen kısıtlanarak sermaye artırımı nedeniyle
ihraç edilecek olan 73,4 milyon TL tutarındaki “C”
grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa
Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi
sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının
kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine
kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan
senetleri nispetinde ve kayden dağıtılması 19.03.2012
tarihli Olağanüstü Genel Kurul’da onaylanarak
temettü imtiyazı hakları tasfiye edilmiştir.
2012 Temettü Dağıtımı
2012 yılı içinde 22 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan
Genel Kurul’da onaylanarak 280 milyon TL temettü
dağıtımı gerçekleştirilmiş olup Sermaye Piyasası
Kurulu (SPK)’nun Seri: IV No: 56 ve 57 tebliğlerine
uyum kapsamında, Şirket Esas Sözleşme tadilleri
gerçekleştirilmiştir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Seçimi
9 Ağustos 2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü
Genel Kurul ile birlikte Duran AKBULUT, ve Ekrem
PAKDEMİRLİ bağımsız üyeler olarak Yönetim
Kurulu’na seçilmiştir. Böylece, üçü bağımsız üye
olmak üzere Ülker Yönetim Kurulu üye sayısı dokuza
yükselmiştir.
Kâr Dağıtım Politikası
22 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel
Kurul’da onaylanarak 280 milyon TL
temettü dağıtımı ve Şirket Esas Sözleşme tadilleri
gerçekleştirilmiştir.
18 Ocak 2013 tarihinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri
kapsamında, Şirketimiz’in 2012 ve izleyen yıllara
ilişkin kâr dağıtımı politikası belirlenmiştir.
16 - 17
Euroweek tarafından
“Yılın En İyi İşlemi” olarak
Ülker sendikasyonu seçilmiştir.
Konsolidasyon Kapsamındaki Değişiklikler
Şirket’in bağlı ortaklıklarından Ülker Çikolata Sanayi
A.Ş. bağlı ortaklığı olan ve aynı zamanda Şirket bağlı
ortağı olan Atlantik Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
devralınarak Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. çatısı altında
birleştirilmiş ve Atlantik Gıda Pazarlama ve Ticaret
A.Ş. Ülker Çikolata Sanayi A.Ş.’ye devrolması ile birlikte
konsolidasyon kapsamından çıkarılmıştır.
Kredi Kullanımı
Aralık 2012 tarihinde Ülker ile Bank of America Merrill
Lynch liderliğindeki 14 uluslararası banka arasında; 2 yıl
vadeli, 6 ayda bir faiz ödemeli 138 milyon ABD doları ve
135 milyon avro tutarında Libor / EULibor + 3,40 oranıyla
2013 içinde vadesi dolacak mevcut kredilerin geri
ödenmesi ve faaliyetlerin finansmanında kullanılmak
üzere sendikasyon kredi sözleşmesi imzalanmıştır.
İngiltere merkezli uluslararası finansal piyasalar
yayını Euroweek tarafından uluslararası yatırımcılar,
kredi alan kuruluşlar, özel sermaye kurumları ve
bankalar tarafından yapılan seçimle belirlenen finans
ödüllerinde, Türk şirketlerinin 2012 yılında yaptıkları
uluslararası borçlanma işlemleri arasında “Yılın En İyi
İşlemi” olarak Ülker sendikasyonu seçilmiştir.
Oy İmtiyazının Kaldırılması
Ülker Yönetim Kurulu, 2 Şubat 2013 tarihinde 6102 Sayılı
Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu’na uyum ile nama yazılı hisse senetlerindeki
Yönetim Kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlarının
kaldırılması ve Şirket Merkezi’nin taşınmasını içeren
Esas Sözleşme’nin ilgili maddelerinin tadil edilmesine
yönelik gerekli tüm izinlerin alınması için Sermaye
Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na
başvurulmasına karar vermiştir. Tadilin kabulüyle
Yönetim Kurulu ve temettü konularında hiçbir imtiyaz
kalmayacak olup her oy eşit hakka sahip olacaktır.
18 Ocak 2013 tarihinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri
kapsamında, Şirket’in 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kâr
dağıtımı politikası belirlenmiştir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Üretim ve Kapasite
Ankara Fabrikası,
2012’de %80 fiili
kapasite kullanım
oranına ulaşmıştır.
Gebze Fabrikası Kapasite
Kullanım Oranı
%79
2000 yılından bu yana bisküvi ve kraker
üretilen Gebze Fabrikası’nın 2012 yılı
kapasite kullanım oranı %79 düzeyinde
gerçekleşmiştir. Bu kapsamda 46.864 ton
üretim gerçekleştirilmiş, net satış miktarı ise
43.689 ton olmuştur.
Bisküvi
80.000 m²’si kapalı olmak üzere toplam 110.000 m²
alan üzerine kurulu olan Ankara Fabrikası, 2012 yılında
vardiya düzenine göre %80 fiili kapasite kullanım
oranına ulaşmıştır. Bu kapsamda yıl içinde 87.355
ton bisküvi üretilmiş, 82.959 ton net bisküvi satışı
gerçekleştirilmiştir. 1997 yılında Gebze Organize
Sanayi Bölgesi’nde kurulan Gebze Fabrikası,
41.000 m²’si kapalı olmak üzere 85.000 m²’lik
bir arazi üzerinde faaliyet yürütmektedir. 2000
yılından bu yana bisküvi ve kraker üretilen fabrikanın
2012 yılı kapasite kullanım oranı %79 düzeyinde
gerçekleşmiştir. Bu kapsamda yıl içinde 46.864 ton
üretim gerçekleştirilmiş, net satış miktarı ise 43.689
ton düzeyinde gerçekleşmiştir.
Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi,
Karaman Fabrikası’nda 20 tesiste bisküvi
üretimi gerçekleştirmektedir. 2012 yılında %71
düzeyinde kapasite kullanım oranıyla çalışan
Karaman Fabrikası’nda 88.023 ton bisküvi üretim
gerçekleştirilmiş olup net satış miktarı ise 86.236 ton
düzeyinde olmuştur.
Üretilen Başlıca Markalar
Pötibör, Çizi, Krispi, Haylayf, Mavi Yeşil, Hanımeller,
Bebe Bisküvisi, Biskrem, Krim Kraker, Probis,
Çokoprens, As Kraker, Başak, İkram, Canpare,
Rondo, Altınbaşak, 9 Kat Tat, Halley, Kat Kat Tat,
Çubuk Kraker, Alpella Ring, Hasat, Bolero.
18 - 19
Sürekli paylaşarak
istikrarlı büyümemizi
sürdürüyoruz.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Üretim ve Kapasite
Ülker Çikolata, 2012
yılı içinde Topkapı
Fabrikası’nda
100.061 ton üretim
gerçekleştirmiştir.
Çikolata
Ülker iştiraki olan Ülker Çikolata, 3 tesiste 26.742 m²’lik
alan üzerine kurulu toplam 67.745 m² kapalı alan
üzerinde faaliyetini sürdürmektedir. Ülker Çikolata,
2012 yılı içinde Topkapı Fabrikası’nda 100.061 ton
üretim gerçekleştirmiş olup net satış miktarı ise
96.396 ton olmuş, düzeyindedir. Şirket’in 2012
yılı kapasite kullanım oranı ise %51,7 düzeyinde
gerçekleşmiştir.
Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot, 28.742 ton üretim
gerçekleştirmiş olup, net satış miktarı 28.456 ton
olmuş, ayrıca Silivri şubesinde 7.752 ton üretim
gerçekleştirilmiş ve net satış miktarı 8.932 ton
düzeyinde olmuştur.
Üretilen Başlıca Markalar
Solid çikolata, çikolata kaplamalı ürünler,
krem çikolata, ikramlık çikolata ve toz kakao
kategorilerinde Ülker, Alpella ve Lovells markaları
altında üretim yapan Ülker Çikolata’nın başı çeken
ürünleri Ülker Çikolatalı Gofret, Çokokrem, Metro,
Albeni, Çokonat, Dido, Cocostar ve Caramio’dur.
Ülker Çikolata Kapasite
Kullanım Oranı
%51,7
Ülker Çikolata, 3 tesiste 26.742 m2’lik alan üzerine
kurulu toplam 67.745 m2 kapalı alan üzerinde
faaliyetini sürdürmektedir. Şirket, 2012 yılı
içinde Topkapı Fabrikası’nda 100.061 ton üretim
gerçekleştirmiş olup net satış miktarı 96.396 ton
seviyesine ulaşmıştır.
20 - 21
Kek
Esenyurt
Fabrikası’nda
2012 yılında
32.351 ton kek üretimi
gerçekleştirilmiştir.
Ülker, kek üretimini 1993 yılında kurulan
26.000 m² kapalı alana sahip Esenyurt Fabrikası’nda
gerçekleştirmektedir. Fabrikanın 2012 yılı kapasite
kullanım oranı %72 düzeyinde gerçekleşmiştir.
Bu kapsamda yıl içinde 32.351 ton üretim
gerçekleştirilmiş, net satış miktarı ise 30.146 ton’dur.
Ülker iştiraklerinden Biskot, 26.806 ton üretim
gerçekleştirmiş olup net satış miktarı ise 26.419 ton
düzeyinde olmuştur.
Üretilen Başlıca Markalar
Dankek, Kekstra, Halk ve Karsa.
Esenyurt Fabrikası
Kapasite Kullanım Oranı
%72
Ülker, kek üretimini 1993 yılında kurulan
26.000 m2 kapalı alana sahip Esenyurt
Fabrikası’nda gerçekleştirmektedir. Fabrikanın
2012 yılı kapasite kullanım oranı %72 düzeyinde
gerçekleşmiş olup net satış miktarı ise
30.146 tondur.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Yatırımlar
2012 yılında
çeşitli yatırımlar
gerçekleştiren Ülker,
piyasadaki hakim
konumunu daha da
güçlendirmiştir.
Konsolide
Modernizasyon
Yatırım Tutarı
41
MİLYON
Ülker, 2012’de yeni tesis kurulması, kapasite
artırımı, yenileme, üretim hatlarının tadilatı,
verimlilik artışı, hijyen ve depolama gibi alanlarda
yatırımlar gerçekleştirmiştir. Gerçekleştirilen tevsi
ve modernizasyon yatırımlarının tutarı konsolide
olarak yaklaşık 41 milyon TL düzeyindedir.
2012 yılında da fabrikalarda yeni tesis kurulumu,
kapasite artırımı, üretim hatlarının tadilatı,
verimlilik artışı, hijyen ve depolama gibi yatırımlar
gerçekleştiren Ülker, piyasadaki hakim konumunu
daha da güçlendirmiştir.
Ülker bünyesinde gerçekleştirilen yatırımlar, Şirket’in
piyasadaki hakim konumunu daha da güçlendirmek,
müşteri memnuniyetini artırmak, ürün kalitesini
geliştirmek ve verimliliğe katkıda bulunarak maliyet
tabanını daha da rekabetçi hale getirmek gibi bir dizi
hedefe hizmet etmektedir.
Ülker, 2012’de yeni tesis kurulması, kapasite artırımı,
yenileme, üretim hatlarının tadilatı, verimlilik
artışı, hijyen ve depolama gibi alanlarda yatırımlar
gerçekleştirmiştir. Gerçekleştirilen tevsi ve
modernizasyon yatırımlarının tutarı konsolide olarak
yaklaşık 41 milyon TL düzeyindedir.
22-23
Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar
Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar
(Yeniden yapılanma sonrası mevcut durum)
Biskot Bisküvi
Gıda Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
İmalat
Atlas Gıda
Pazarlama Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
Pazarlama/Ticaret
Ülker Çikolata
Sanayi A.Ş.
İstanbul Gıda
Dış Ticaret A.Ş.
İmalat
Pazarlama/Ticaret
Birleşik
Dış Ticaret A.Ş.
Rekor Gıda
Pazarlama A.Ş.
Pazarlama/Ticaret
Pazarlama/Ticaret
G New Inc.
Godiva Belgium BVBA
Yatırım
İmalat
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar
Biskot Bisküvi Gıda
Kek üretimi yapan AGS-Anadolu Gıda San. ve Tic.
A.Ş.‘nin 2011 yılsonu itibarıyla Biskot Bisküvi Gıda
San. ve Tic. A.Ş. ile birleşmesiyle Şirket, daha büyük
bir üretim hacmine ulaşmıştır. Faaliyetlerini yaklaşık
4.000 kişinin istihdam edildiği 102.000 m²’lik
kapalı bir alanda sürdüren Şirket, bölgenin en
önemli sanayi kuruluşu ve işverenlerinden biri
konumundadır. 2012 yılında toplamda 205 bin ton
kapasiteye sahip beş fabrikada Bisküvi, Çikolata ve
Kek üretimi 151.324 ton olmuştur. Biskot Bisküvi Gıda
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ürün portföyü; pötibör,
finger, bebe bisküvisi, kraker, kremalı bisküvi, sandviç
bisküvi, gofret, kek, çikolata kaplamalı bar, çikolatalı
gofret, çikolata kaplamalı kek, çikolata kaplamalı
pasta, rulokat, çokomel, krem çikolata, spesiyal
bisküvi, oyuncaklı yumurta çikolata ve ikramlık
çikolata kategorisindeki ürünlerden oluşturmaktadır.
Biskot Bisküvi Gıda ve
Ülker Çikolata
Ülker Çikolata
Ülker, 2012 yılında Yıldız Holding ve Dynamic
Growth Fund’un ana hissedarı olduğu Ülker
Çikolata hisselerini satın almıştır. Solid çikolata,
çikolata kaplamalı ürünler, krem çikolata, ikramlık
çikolata ve toz kakao kategorilerinde Ülker, Alpella,
Lovells, Golden ve MaviYeşil markaları altında
üretim yapan ve sektörde Pazar lideri olan Ülker
Çikolata Sanayi A.Ş., İstanbul Topkapı’da kurulu 3
fabrikada toplam 67.745 m² kapalı alanda üretim
faaliyetini sürdürmektedir. Şirket’in toplam materyal
depolama alanı ise 18.600 m²’dir. Toplamda 193.000
ton üretim kapasitesine sahip olan Şirket’in kapasite
kullanım oranı ortalama %51,7 seviyesindedir. Ülker
Çikolata, bugün, 5 ana marka (Ülker, Alpella, Golden,
Mavi Yeşil, Lovells) ve 91 alt marka ile 184 çeşit ürün
üretmektedir.
24-25
İstanbul Gıda ve
Birleşik Dış Tic.
İstanbul Gıda
Şirket, 2012 yılını, süt, içecek ve kişisel bakım gibi
ana iş koluyla ilgili olmayan kategorileri diğer holding
şirketlerine devretmiş olmasına rağmen, 2011
cirosuna yakın bir performans ile kapatmıştır. Sahip
olduğu güçlü satış ve dağıtım kanallarıyla İstanbul
Gıda, Ülker ürünlerini Balkanlar ve Orta doğu başta
olmak üzere Amerika, Avrupa, Türki Cumhuriyetler,
Afrika ve Uzak Doğu’da 80 ülkeye ihraç etmektedir.
Şirket’in miktar bazlı satışlarında bir önceki yıla
kıyasla çift haneli büyüme sağlanmıştır. 2012
yılsonu itibarıyla, Şirket bünyesinde 78 kişi istihdam
edilmektedir.
Birleşik Dış Tic.
2012 yılı, Birleşik Dış Ticaret A.Ş.’nin ana
kategorilerini oluşturan bisküvi, çikolata ve kek ürün
gruplarına odaklanma stratejisinin başarılı olduğunu
gösteren bir atılım yılı olmuştur. Bu anlamda satış
organizasyonunun başarılı çalışmaları sonucunda
önemli oranda organizasyonel, bölgesel etkinlik ve
verimlilik artışı sağlanmıştır.
Birleşik Dış Ticaret, sahip olduğu güçlü satış ve
dağıtım kanallarıyla Halk ve Karsa markalı Ülker
ürünlerini Balkanlar ve Orta Doğu başta olmak üzere
Türki Cumhuriyetler, ABD, Avrupa, Afrika ve Uzak
Doğu ülkelerine ihraç etmektedir.
Rekor Gıda
İhracat Yapılan
80
ÜLKE
İstanbul Gıda, Ülker ürünlerini Balkanlar ve
Orta Doğu başta olmak üzere Amerika, Avrupa,
Türki Cumhuriyetler, Afrika ve Uzak Doğu’da 80
ülkeye ihraç etmektedir. Şirket’in miktar bazlı
satışlarında bir önceki yıla kıyasla çift haneli
büyüme sağlanmıştır.
Şirket, 2012 yılında satış portföyüne eklediği Hobby
ve bazı Ülker markalı ürünlerin de desteğiyle 2011
yılına nazaran net satışlarını %58 oranında artırmayı
başarmıştır. Gelecek yılda da farklı markaların
portföye girmesiyle satışlarını daha yüksek oranda
artırmayı hedefleyen Rekor Gıda, tüm Türkiye’yi
kapsayan satış ve dağıtım kanalıyla yaklaşık 80
distribütörüyle faaliyetlerine devam etmektedir.
2012 yılı sonu itibarıyla Şirket bünyesinde 91 kişi
istihdam edilmektedir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
İnsan Kaynakları
Ülker, çalışanlarının
aidiyet bilincini
yükseltmek için 2012
yılında da bir dizi
etkinlik düzenlemiştir.
Tüketicileri, müşterileri, çalışanları ve hissedarları
her zaman memnun eden ve yüzünü güldüren bir
gıda ve içecek şirketi olmayı amaçlayan Ülker’in
insan kaynakları vizyonu, faaliyet gösterdiği tüm iş
alanlarında sınıfının en iyisi olan insan kaynakları
organizasyonunu ve uygulamalarını hayata geçirmek
üzerine kuruludur.
İnsan kaynakları misyonu ise, global bakış açısına
sahip liderler ve yenilikçi, sürdürülebilir insan
kaynakları sistemleri ile;
• Çalışanlarını geliştirerek, yetkilendirerek ve
bağlılığı artırarak,
• Etkin, yetkin ve esnek bir organizasyon
oluşturarak,
• Değerleri yansıtan bir performans kültürünü
benimseyerek,
en çok tercih edilen gıda şirketi olmaktır.
Şirket, insan kaynakları operasyonlarına;
“Müşteri Önceliğimizdir!”, “Kalitede Birinciyiz!”,
“Rekabetçiyiz!”, “Hep Beraber Başarırız!”, “Sonuca
Odaklıyız!” ve “Gücümüzü Değişimden Alırız!”
başlıklarında anlam bulan Yıldız Holding Değerleri
ve Yıldız Holding İnsan Kaynakları Stratejileri
doğrultusunda şekil vermektedir.
Eğitim Dağılımı (2012) (%)
47,6
Lise
3,4
Ön Lisans
5,4
43,6
İlköğretim
Lisans ve Üstü
26-27
İş süreçlerinde elde edilen üstün iş kalitesi ve
motivasyon düzeyi ile çalışanlar arasında geliştirilen
yüksek Şirket bağlılığı ve iş birliği çerçevesinde
oluşturulmuş etkin insan kaynakları uygulamalarıyla
Ülker’in yurt içi ve yurt dışı pazarlarda rekabet
gücünün artırılması amaçlanmaktadır.
Bu çerçevede Ülker; çalışanların Şirket’e bağlılıklarını
ve motivasyonlarını daha da geliştirmek amacıyla
bir taraftan çalışan bağlılığı araştırmaları yapmakta,
diğer taraftan ortaya çıkan sonuçlar doğrultusunda
gelişim programları ve çalışanların ailelerinin de
katılımıyla sosyal etkinlikler düzenleyerek çalışanlar
ile Şirket arasındaki bağlılık ilişkisini güçlendirmeye
odaklanmaktadır. Ayrıca, Ülker bünyesindeki
çalışanların memnuniyetini ve bağlılığını sürekli
kılmak için, anket ve değerlendirme formları
aracılığıyla çalışanların bilgisine başvurulmaktadır.
2011 yılında Yıldız Holding genelinde yapılan
“Yıldızların Sesi – Çalışan Bağlılığı Anketi”
uygulamasının sonuçları 2012 yılında “Odak Grup
& Gelişim Ekipleri” kurularak analiz edilmiş ve
iyileştirilebilir alanlara yönelik aksiyonlar uygulamaya
alınmıştır.
Yaş Dağılımı (2012) (%)
52,0
Ülker, her yıl çalışanları temsil eden yetkili sendika
ile ortaklaşa Endüstriyel İlişkiler Kurulu toplantıları
düzenlemektedir. Yapılan toplantılarda kapsam
içi çalışanlar ve işveren arasındaki iletişimin
geliştirilmesi ve Şirket’i ileri noktalara taşıyacak
fikirlerin paylaşılması hedeflenmektedir. Benzer
biçimde, Ülker bünyesinde düzenlenen Ortak
İletişim Toplantıları aracılığıyla kapsam dışı çalışanlar
ile Şirket arasında yeni iletişim kanalları yaratılarak
çalışan memnuniyeti ve bağlılığı artırılmaya
çalışılmaktadır.
Önceki yıllarda olduğu gibi 2012 yılında da fabrikada
çalışan tüm personelin motivasyonunu artırmak
ve çalışanların sosyal iletişim ağını, Şirket’e
bağlılığını kuvvetlendirmek amacıyla bir dizi etkinlik
gerçekleştirilmiştir:
• Şirket hakkında bilgilenmeleri amacıyla
çalışanların aileleri için fabrika ziyaretleri
gerçekleştirilmiştir.
• Geleneksel Ülker Pikniği ile çalışanlar ve ailelerinin
Şirket dışında eğlenceli sosyal bir ortamda
bir araya gelmeleri ve beraber vakit geçirerek
kaynaşmaları sağlanmıştır.
Kıdem Dağılımı (2012) (%)
10 Yıl Üstü
31-44 Yaşları Arası
7,9
40,1
30 Yaş ve Altı
45 Yaş ve Üstü
14,0
61,8
5 Yıl ve Altı
24,2
6-10 Yıl Arası
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
İnsan Kaynakları
“Akıl Küpü”
uygulaması
kapsamında
Verimlik, Enerji vb.
temalı kampanyalar
düzenlenerek
uygulanabilir ve
başarılı fikirler
hayata geçirilmiş ve
ödüllendirilmiştir.
Ülker Çalışanları
Hatıra Ormanı’nda
10.000
AĞAÇ
Çalışanların katkılarıyla 2011 yılında Ankara
Akyurt’ta bir sosyal sorumluluk projesi olarak
hayata geçirilen Ülker Çalışanları Hatıra Ormanı’nın
kapsamı, 2012 yılında yapılan bakım çalışmaları ve
eklenen ağaçlar ile birlikte toplam 10.000
sedir/çam ağacına ulaşmıştır.
• Ülker bünyesinde 10 yıl ve üzerinde görev
yapan ve özverili çalışmalarıyla Şirket’e değer
katan kıdemli çalışanlara teşekkür etmek için
törenle plaket takdim edilmiştir. Çalışanların
Şirket’e bağlılığının birer göstergesi olan plaket
törenleri tüm çalışanlar tarafından mutlulukla
karşılanmıştır.
• Dünya Kadınlar Günü, Dünya Engelliler Günü gibi
önemli günlerde çalışanlar ile birlikte kutlamalar
düzenlenmiştir.
• Anneler Günü kapsamında çalışanların çocukları
için Anneler Günü temalı Resim Yarışması
düzenlenmiştir.
• Ülker’in 23 Nisan Ulusal Egemenlik ve Çocuk
Bayramı kapsamında sponsor olduğu 23 Nisan
Sinema Şenliği etkinliklerine çalışan çocuklarının
katılımı sağlanmıştır.
• “Akıl Küpü” uygulaması kapsamında Verimlik,
Enerji vb. temalı kampanyalar düzenlenerek,
uygulanabilir ve başarılı fikirler hayata geçirilmiş
ve ödüllendirilmiştir.
• Ramazan ayında çalışanların ve Üst Yönetim’in
katıldığı iftar yemekleri tertip edilmiştir.
Düzenlenen bayramlaşma törenleri ile de bayram
coşkusu çalışanlarla paylaşılmıştır.
• Sportif sosyal aktivite (futbol turnuvası,
bowling turnuvası, masa tenisi turnuvası vb.)
organizasyonları ile çalışanların eğlenerek
kaynaşması sağlanmıştır.
• Çalışanların vefat, evlenme ve doğum gibi özel
günlerinde ziyaret programları düzenlenmiştir.
Bunun yanı sıra, çalışanların doğum günleri de
tebrik kartı ve hediyelerle kutlanmıştır.
28-29
• Çalışanların katkılarıyla 2011 yılında Ankara
Akyurt’ta bir sosyal sorumluluk projesi olarak
hayata geçirilen Ülker Çalışanları Hatıra
Ormanı’nın kapsamı, 2012 yılında yapılan bakım
çalışmaları ve eklenen ağaçlar ile birlikte toplam
10.000 sedir/çam ağacına ulaşmıştır.
• Çalışanların kültürel gelişimlerini desteklemek,
bilgiye erişimlerine katkı sağlamak amacıyla
Ülker fabrikalarındaki kütüphaneler yenilenerek
yerli ve yabancı kitap ve süreli yayınlarla
zenginleştirilmiştir. Aynı zamanda, çalışanlar,
kurum içi portalden Yıldız Holding’in anlaşmalı
olduğu online elektronik bilgi kaynaklarına erişim
olanağına sahip olmuştur.
• Çalışanların, sosyal hayatlarındaki ihtiyaçlarını
daha keyifli ve daha kolay karşılayabilmeleri
amacıyla gıda, sağlık, eğitim, ulaşım gibi
(dershane, ehliyet kursu, süpermarket, hastane,
akaryakıt istasyonu vb.) alanlarda indirim
anlaşmaları yapılmaya devam edilmiştir.
• Yıldız Holding bünyesinde kurulmuş bir hobi ve
etkinlik kulübü olan Fotoğraf Kulübü’ne Ülker
çalışanlarının katılımı teşvik edilerek, eğitim
ve gezilerle fotoğrafçılık alanında kendilerini
geliştirme olanağı sunulmuştur. Bunun yanı sıra,
kulüp katılımcılarının fotoğraflarından oluşan sergi
Ülker fabrikalarında sergilenmiştir.
• Ülker değer ve yetkinlikleri çerçevesinde
Şirket’e örnek tutum, davranış ve eylemleriyle
katkıda bulunan kapsam dışı çalışanlar, Anlık
Ödüllendirme Sistemi ile ödüllenmiştir.
Değerleri özümsemiş çalışanlarla kurumsal
başarının garanti altına alınacağından hareketle
Yıldız Holding’in güncellenen değerlerinin çalışanlar
tarafından benimsenmesi için 2012 yılında da çeşitli
faaliyetler yürütülmüştür. Bu kapsamda, tüm Yıldız
Holding Ailesi’ni bir araya getiren organizasyonlara,
Ülker’den kapsamiçi ve kapsamdışı çalışanların
katılımı sağlanmıştır. Yıldız Holding’in vizyonu,
misyonu ve değerlerinin paylaşıldığı, İstanbul ve
Ankara’da düzenlenen iki etkinlikte sahnelenen
teatral gösteri ile çalışanlar “mutlu anlar “ yaşamıştır.
Değerler algısının ölçümlenmesi amacıyla
gerçekleştirilen “Değerler Anketi” nin ardından
değerlerin vurgulanması amacıyla Değerler Görseli
Destekli Aktiviteler (Piknik, Değerler Yarışması,
Futbol Turnuvası, Doğum Günü Kartı, Değerler
Sertifikası, Değerler Elçisi) düzenlenmiştir.
Dünyadaki gelişime paralel olarak değişen koşullara
uyum sağlamak, aynı zamanda küresel rekabet
koşulları altında yüksek teknolojileri ve yeni
fırsatları iş hayatına yansıtmak amacıyla Ülker,
sürekli gelişime açık insan kaynakları politikası
uygulamaktadır. Bunun yanı sıra, Şirket, teknolojinin
yanı sıra insan kaynaklarına yaptığı büyük yatırımlarla
sektördeki rekabet avantajını korumaktadır.
Ülker, “en büyük sermayemiz” ve “en önemli
varlığımız” dediği çalışanlarına Şirket’in iş hedefleri
ve rekabet gücünün artırılmasının yanı sıra kişisel
gelişimleri için de destek vermektedir. Yaptıkları
işte en iyi olmaları, Ülker’i ve kendilerini geleceğe
hazırlamaları için, eğitim ve gelişim programları
düzenlenerek çalışanların kişisel ve mesleki
gelişimleri daha ileri noktalara taşınmaktadır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
İnsan Kaynakları
Ülker’de çalışanların
başarı ve
potansiyellerini
ödüllendirmek ve
gelişim alanlarını
belirlemek için
Performans
Yönetim Sistemi
uygulanmaktadır.
Ülker, çalışanlarına aşağıdaki başlıklarda özetlenen
konularda eğitim olanakları sunmaktadır.
• Kalite Sistemleri Eğitimleri (Hijyen, Kalite, ISO
14001 Çevre Yönetim Sistemi, OHSAS 18001 İş
Sağlığı Güvenliği, Enerji Yönetimi Sistemi vb.)
• İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitimleri (İŞKUR işbirliğiyle
Ağır ve Tehlikeli İşler Yönetmeliği’nde Belirtilen
Eğitim Programları, İş Sağlığı ve Güvenliği
Eğitimleri, Yangın Eğitimleri, İlk Yardım Eğitimi vb)
• Kişisel Gelişim Eğitimleri (Yaratıcı Düşünme
ve İnovasyon Teknikleri, Kişisel Motivasyon, İş
ve Yaşam Dengesi, İlişki Yönetimi ve İletişim
Becerileri vb.)
• Yönetici Eğitimleri (Liderlik Programı, Yönetici
Hazırlık Programı, Yönetici Gelişim Programı vb.)
• Yabancı Dil Eğitimleri (İngilizce vb.)
• Teknik Eğitimler (5S, Pnömatik, Mekatronik,
Siemens S7 200, Siemens S7 300, Kestirimci
Bakım, Makine Operatörlüğü Eğitimleri, Forklift
Operatörlüğü Eğitimleri vb.)
• İşbaşı Eğitimleri (Kılık Kıyafet Kontrolü, Kişisel
Koruyucu Donanım Kullanımı, Transpalet
Kullanımı, El Yıkamada Dikkat Edilecek Hususlar,
Yangın Solunum Cihazları Kullanımı vb.)
• Oryantasyon (İşe Giriş Programı, Fabrika Ziyareti
vb.)
• Web Tabanlı Eğitim (e-learning) ve Web
Üzerinden Canlı /Etkileşimli Seminerler
Ülker’de çalışanların başarı ve potansiyellerini
ödüllendirmek ve gelişim alanlarını belirlemek için
Performans Yönetim Sistemi uygulanmaktadır.
Bu sistem aracılığıyla, her bir çalışanın Ülker’in
vizyonuna sağladığı katkı ve sahip olduğu yetkinlikler
ölçümlenmektedir. 2012 yılında Performans
Yönetim Sistemi’nde değişiklik yapılarak
Hedef -Yetkinlik dağılımında hedef ağırlığı artırılarak
iş odaklı ve daha objektif bir değerlendirme sistemi
olan performans kalibrasyonuna geçiş yapılmıştır.
30 - 31
Yeni sistem ile iş sonuçları ve bireysel performans
ilişkisinin yanı sıra geri bildirim süreçlerinin sıklığı ve
kalitesinin artırılmasını destekleyecek bir kültürün
oluşturulması hedeflenmiştir.
Yıldız Holding bünyesindeki şirketlerde 2011 yılında
başlatılan ve 2012 yılında alınan aksiyonlar ile
daha da geliştirilen “İnsan Kaynakları Planlaması”
süreciyle, Ülker’in sürdürülebilir başarısı için
yönetsel pozisyonların yedeklenmesi sağlanmış ve
çalışanların kariyer gelişimleri için “Bireysel Gelişim
Planları’ uygulamaya alınmıştır. “İnsan Kaynakları
Planlaması” ve “Performans Yönetim Süreci”
çerçevesinde “Geri Bildirim” kültürü oluşturulması
amacıyla, yöneticilerin çalışanlara geri bildirimde
bulunma çalışmaları yürütülmüştür. Bu sayede,
çalışanların Ülker bünyesinde doğabilecek kariyer
fırsatları için hazırlanmaları amaçlanmıştır. Grup
içindeki iş fırsatları da iç ilan olarak öncelikle
çalışanlarla paylaşılmıştır.
Ülker, sahip olduğu iş gücünün nitelikli ve yetenekli
yeni çalışanların katılımıyla güçlenmesi adına da
yoğun gayret göstermektedir. Bu çerçevede,
Mayıs 2012 tarihinde İŞKUR tarafından düzenlenen
İstanbul İnsan Kaynakları ve İstihdam Fuarı’na
katılım sağlanmıştır. İşçi, işveren, kamu kurum ve
kuruluşları ile üniversiteler gibi iş gücü piyasasının
tüm taraflarının buluştuğu fuarda açılan Ülker standı
ile lise, meslek lisesi ve üniversite öğrencileri ile
mezunları, meslek lisesi öğretmen ve idarecileri
ile aktif iş arayanlara Ülker hakkında bilgilendirme
yapılmış, tanıtım kitapçıkları paylaşılarak staj ve iş
başvuruları alınmıştır.
1944’ten bu yana üstün kalite standartlarıyla Türk
insanına “Mutlu Anlar” yaşatan Ülker, hizmette
süreklilik ilkesi doğrultusunda önümüzdeki
dönemde de insan kaynağını gelecek hedefleri
doğrultusunda geliştirmek için azami gayret
göstermek kararlılığındadır.
Ülker Çalışanlarına
Plaket Takdim Edildi
10
Yıl ve Üzeri
Ülker bünyesinde 10 yıl ve üzerinde görev yaparak
özverili çalışmalarıyla Şirket’e değer katan kıdemli
çalışanlara teşekkür etmek için törenle plaket
takdim edilmiştir. Çalışanların Şirket’e bağlılığının
birer göstergesi olan plaket törenleri tüm
çalışanlar tarafından mutlulukla karşılanmıştır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kalite ve Ar-Ge
Çalışmaları
Ülker, kalite ve
Ar-Ge çalışmaları
alanında da
sektörünün öncüsü
konumundadır.
Bisküvi ve Kek Kalite Sağlama Çalışmaları
Ülker bisküvi fabrikalarında (Esenyurt, Gebze,
Ankara) üretilen tüm ürünler için Gold Standartlar
tüketici spesifikasyonları çerçevesinde tanımlanmış
olup hammadde tedariğinden son ürüne kadar,
sürecin her aşamasında tanımlanan kriterler ve
limitler dahilinde ürünlerin üretimi yapılmaktadır.
Girdi kontrolde hammadde analizleri, tanımlanmış
analiz yöntemleri ile planlı bir şekilde yapılmakta,
sonuçları tedarikçi firma bazında kayıt altına
alınmaktadır. 2012 yılında laboratuvar yeterlilik
testleri başarı ile tamamlanmıştır.
Kalite kontrol planları çerçevesinde ürün kalitesine
ve gıda güvenliğine risk teşkil edebilecek unsurlar
kritik kontrol noktaları (CCP) ile kontrol altına
alınmıştır. Üretilen ürünlerin raf ömrü analizleri
12 ay boyunca düzenli olarak takip edilmiştir. Ürün
skoringleri, ekipman, ortam ve çalışanların hijyen
kontrolleri konularında çalışmalar planlı bir şekilde
yürütülmüştür. Ülker bisküvi ürünlerinin standart
üretiminin sağlanması ve rakip firmaların benzer
ürünleriyle farklılıklarının tespit edilmesi için 2012 yılı
içinde Dankek Choco, Dankek 8 Kek, Kekstra Jölebol,
Dankek Pöti, Dankek Çikolatalım, Dankek Çay Saati,
Çubuk Kraker (Gebze ve Ankara), Biskrem (Gebze
ve Ankara), Pötibör (Gebze ve Ankara), Hanımeller
Fındıklı, Çizi, Mini Halley, Altınbaşak, Çokoprens,
Çikolatalı İkram ürün gruplarında saha denetimleri
ve benchmarking (kıyaslama) çalışmaları olmak
üzere toplam 27 adet tüketici testi çalışması
yürütülmüştür.
32-33
Ülker bünyesinde tüm çalışanlara ve iş birliği
gerçekleştirilen taşeron firma çalışanlarına Kalite,
Gıda Güvenliği, İş Sağlığı ve Güvenliği, Çevre
Yönetim Sistemleri, Alerjen Maddeler eğitimleri
düzenlenmiştir. Tüketici beklentilerini en üst
seviyede karşılamayı ve müşteri memnuniyetini
sürekli olarak artırmayı ilke edinen Şirket, tüketici
bildirimlerini titizlikle inceleyerek gerekli düzeltici
faaliyetleri yapmaktadır. Öte yandan tedarikçilerle
iş birliği yapılarak kalite kaynaklı problemlerin, henüz
oluşmadan kaynağında önlenmesi için inceleme
ve test çalışmaları uygulanmaktadır. Tedarikçiden
tüketiciye kalite ve gıda güvenliği zincirini kurma
ana projesi kapsamında AIB (Amerikan Institute
Of Bakery) ile çalışılmaya başlanmıştır. Çalışanların
Ülker prensipleri ve değerleri istikametinde
sürdürülebilir kalite ilkesini sağlamak amacıyla AIB
projesi kapsamında AIB Bilgilendirme ve
İç Tetkikçi Eğitimleri verilmiş olup, 3 fabrika için
iç tetkikçi ekipleri oluşturulmuştur. Aylık olarak
fabrika içindeki tüm alanlarda gıda güvenliği iç
denetimleri yapılmaktadır. 2012 yılı sonunda
gerçekleşen AIB denetlemesinde Ülker Ankara
fabrikası 745, Gebze fabrikası 760 puan elde
etmiştir.
Ülker bisküvi ürünlerinde kullanılan hammaddelerin
tedarikçisinden başlanarak ürünlerin müşteriye
ulaşana kadarki depolama aşamalarında gıda
güvenliğinin ve kalitesinin korunması amacıyla yıl
içinde farklı yerleşkelerde bulunan 35 tedarikçinin
ve 58 distribütör deposunun AIB tarafından gıda
güvenliği denetlemeleri yapılmıştır. Plasiyer saha
ziyaretleri ile satış noktasındaki ürünlerin denetimi
yapılmış olup gözlemler fabrika yönetimine
raporlanmıştır.
Ülker Gebze
Fabrikası’na
760
AIB PUANI
Aylık olarak fabrika içindeki tüm alanlarda gıda
güvenliği iç denetimleri yapılmaktadır. 2012 yılı
sonunda gerçekleşen AIB denetlemesinde Ülker
Ankara fabrikası 745, Gebze fabrikası 760 puan
elde etmiştir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları
Ar-Ge olarak
inovasyon kültürüne
sahip çıkmak adına
yeni proje önerileri
sunulmuştur.
Yasalara ve yönetmeliklere uygun, hijyenik
koşullarda, sürekli ve üstün kalitede, “Lezzetli,
Sağlıklı ve Güvenilir” ürünler üretmeyi ilke edinen ve
bu anlayışını belgelemiş olan Ülker aşağıdaki kalite
belgelerine sahiptir:
• ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi (Esenyurt,
Gebze, Ankara)
• ISO 22000 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi
(Esenyurt, Gebze, Ankara)
• ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi (Gebze,
Ankara)
• OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim
Sistemi (Esenyurt, Gebze, Ankara)
• BRC (Achieved Grade: A) (Gebze, Ankara)
• IFS (at Higher Level) (Gebze, Ankara)
Bisküvi ve Kek Ar-Ge Çalışmaları
Türkiye’nin ve dünyanın damak tadına uygun
yenilikçi ürünler sunan Ülker Bisküvi’nin Ar-Ge
çalışmalarının etik ilkeleri şu şekilde belirlenmiştir:
• Bilimsel yöntem ve teknikleri, doğruların araştırılıp
bulunması ve rapor edilmesi için kullanmak
• Çalışmalarda, yürürlükteki kanun ve mevzuat ile
Grubun ilke ve hedeflerine bağlı kalarak insan ve
çevre sağlığı ile kamu yararını gözetmek
• Tüketici ihtiyaç ve beklentilerini her zaman birinci
planda tutmak
• Ürünlerde, Gıda Güvenliği-Kalite-Fiyat-Çeşitlilik
optimizasyonu sağlamak
• “Kendimizin tüketmeyeceği ve çocuğumuza
yedirmeyeceğimiz hiçbir ürünü tüketicilere
sunmayız” ilkesi doğrultusunda hareket etmek
34-35
Ar-Ge faaliyetlerini yürütmek amacı ile oluşturulan
Northstar Innovation çatısı altında Bisküvi ve Kek
Ar-Ge birimi 11 kişilik ekibi ile 2012 yılında proje
bazında birçok çalışmaya imza atmıştır. Yeni ürün
geliştirme, mevcut ürün iyileştirme, maliyet azaltma,
kalite geliştirme, alternatif hammadde onayı ve
teknik/teknolojik destek gibi konularda, belirlenen
stratejiler doğrultusunda ve müşteri odaklı olarak
çalışmalar aralıksız ve hızlı bir şekilde devam
etmiştir. Projeler iş, tüketici ve teknolojik açıdan
değerlendirilmiş ve inovatif projeler öncelikli olarak
ele alınmıştır.
Ar-Ge olarak inovasyon kültürüne sahip çıkmak
adına yeni proje önerileri sunulmuştur.
Ülker’in kalite yol haritası çerçevesinde başlatılan
kalite hareketinin en önemli adımlarından
biri spesifikasyon merkezinin oluşturulması
amacıyla 2012 yılında tüm ürün çeşitlerine ait
kalite spesifikasyonları, iş, tüketici ve teknolojik
açıdan gözden geçirilmiş ve yeni spesifikasyonlar
tamamlanarak kullanıma alınmıştır. 2012 yılı içinde
Ar-Ge çalışmaları kapsamında toplamda 246 proje
gerçekleştirilmiş olup bu projelerin 127’si ürüne
dönüştürülmüştür. Ayrıca, 25 adet mevcut ürün
iyileştirmesi gerçekleştirilmiştir.
Gerçekleştirilen Ar-Ge çalışmaları neticesinde
pazara sunulan ürünler şunlardır:
Atıştırmalık Probis, Flint Kraker, Çizi Mini, Halk Çilek
Jöleli Jaffa Kek, Halk Chococake, Halk Chococake,
Halk Chocobis, Kellogs Domatesli Naneli, Kellogs
Fesleğenli, Peki Limonlu Baton, Peki Mozaik Baton,
Peki Kakaolu Baton, Peki Meyveli Baton, Peki Cup
Cake Çikolatalı, Peki Cup Cake Meyveli, Peki Cup
Cake Çilekli ve Party Cake Havuçlu.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları
Çikolata Kalite Sağlama Çalışmaları
Ülker’in çikolata fabrikasında üretilen tüm ürünler
Gold Standartlar tüketici spesifikasyonları
çerçevesinde tanımlanmış olup hammadde
tedariğinden son ürüne kadar, sürecin her
aşamasında tanımlanan kriterler ve limitler dahilinde
ürünlerin üretimi yapılmaktadır. Girdi kontrolde
hammadde analizleri, tanımlanmış analiz yöntemleri
ile planlı bir şekilde yapılmakta, sonuçları tedarikçi
firma bazında kayıt altına alınmaktadır. 2012 yılında
laboratuvar yeterlilik testleri ve laboratuvarlar arası
karşılaştırma testleri başarı ile tamamlanmıştır.
Kalite kontrol planları çerçevesinde ürün kalitesine
ve gıda güvenliğine risk teşkil edebilecek unsurlar
kontrol kritik kontrol noktaları (CCP) ile kontrol altına
alınmıştır. Üretilen ürünlerin raf ömrü analizleri 12
ay boyunca düzenli olarak takip edilmiştir. Ürün
skoringleri, ekipman, ortam ve çalışanların hijyen
kontrolleri konularında çalışmalar planlı bir şekilde
yürütülmüştür.
Ürünlerin saklama koşullarının takip altına
alınabilmesi için 2012 yılında sıcaklık ve nem takip
sistemi projesi hayata geçirilmiştir. 90 distribütör
deposunda, 146 cihaz ile anlık sıcaklık ve nem takibi
online yapılabilmektedir. Ülker Çikolata bünyesinde
tüm çalışanlara ve sürekli birlikte çalışılan taşeron
firma çalışanlarına Kalite, Gıda Güvenliği, İş Sağlığı
ve Güvenliği, Çevre Yönetim Sistemleri, Alerjen
Maddeler eğitimleri düzenlenmiştir. Tüketici
beklentilerini en üst seviyede karşılamayı ve
müşteri memnuniyetini sürekli olarak artırmayı
ilke edinen Şirket, tüketici bildirimlerini titizlikle
inceleyerek gerekli düzeltici faaliyetleri yapmaktadır.
Öte yandan tedarikçilerle iş birliği yapılarak kalite
kaynaklı problemlerin, henüz oluşmadan kaynağında
önlenmesi için inceleme ve test çalışmaları
uygulanmaktadır.
Tedarikçiden tüketiciye kalite ve gıda güvenliği
zincirini kurma ana projesi kapsamında AIB
(Amerikan Institute Of Bakery) ile 2011 yılının
Ağustos ayında çalışılmaya başlanmıştır. Çalışanlara,
Ülker prensipleri ve değerleri istikametinde
sürdürülebilir kalite ilkesini sağlamak amacıyla,
AIB projesi kapsamında Kasım 2011 ve Şubat 2012
tarihlerinde AIB Bilgilendirme ve İç Tetkikçi Eğitimleri
verilmiş olup toplam 35 kişilik iç tetkikçi ekibi
oluşturulmuştur. Aylık olarak fabrika içindeki tüm
alanlarda gıda güvenliği iç denetimleri yapılmaktadır.
İlk AIB denetimi Ocak ayında gerçekleşmiştir. 2012
yılı sonunda gerçekleşen AIB denetlemesini Ülker
Çikolata fabrikası 810 puan ve gıda güvenliğini
tehdit eden hiçbir unsura rastlanılmadan başarılı
ile geçirmiştir. Fabrika genelinde gıda güvenliği
kapsamında yürütülen iç tetkikler planlandığı şekilde
devam etmektedir.
Ülker Çikolata ürünlerinde kullanılan hammaddelerin
tedarikçisinden başlanarak ürünlerin müşteriye
ulaşana kadarki depolama aşamalarında gıda
güvenliğinin ve kalitesinin korunması amacıyla
yıl içinde farklı yerleşkelerde bulunan 35
tedarikçinin ve 58 distribütör deposunun Ülker
Çikolata kalite ekibinin desteği ile gıda güvenliği
denetlemeleri yapılmıştır. Ayrıca, 2012 yılı
Haziran ayında uluslararası bir standart olan IFS
denetimi sonunda Ülker Çikolata Fabrikası en
36-37
üst seviye olarak değerlendirilen (Higher Level)
belgelendirmesini almıştır. Plasiyer saha ziyaretleri
ile satış noktasındaki ürünlerin denetimi yapılmış
olup gözlemler fabrika yönetimine raporlanmıştır.
Yasalara ve yönetmeliklere uygun, hijyenik
koşullarda, sürekli ve üstün kalitede, “Lezzetli, Sağlıklı
ve Güvenilir” ürünler üretmeyi ilke edinen ve bu
anlayışını belgelemiş olan Ülker Çikolata aşağıdaki
kalite belgelerine sahiptir:
•
•
•
•
ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi
ISO 22000 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi
ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi
OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim
Sistemi
• BRC (Achieved Grade: A)
• IFS (at Higher Level)
Çikolata Ar-Ge Çalışmaları
Ülker Çikolata, uzman ve deneyimli Ar-Ge
kadrosuyla kalite anlayışına paralel olarak yeni
ürünler geliştirmeye 2012 yılında da devam etmiş ve
yenilikçilik anlayışını üst noktalara taşımıştır. Bu yıl
lansmanı yapılan yeni ürünler ile kapasite artışında
önemli iyileşmeler sağlanmıştır. 2012 yılında
Ülker Çikolata Ar-Ge bölümünde toplam 57 yeni
proje üzerinde çalışılmış ve bunlardan 9’u ürüne
dönüştürülerek pazara sunulmuştur. Bu ürünler
sırasıyla şu şekildedir:
Albeni Atıştırmalık , Dido Draje 45 gr kutu , Dido Draje
96 gr doypack , Smartt 12 gr çikolata, %60 bitter
kare, %60 antep fıstıklı bitter kare, %60 bitter tablet,
%80 bitter kare, Çokokrem Golden 400 gr
Yeni ürün projelerine ek olarak 25 adet yeni ambalaj
geliştirme projesi hayata geçirilmiştir.
2012 yılında Ar-Ge tarafından geliştirilen yeni
ürünler; toplam tonajın %5,2’sini oluşturmuştur.
Ülker Çikolata, ürünlerinin standart, güvenilir ve
insan hatalarından arındırılmış, kaliteli üretimini tesis
etmek için 2012 yılında da hammadde, ambalaj, yarı
mamul ve son ürün değerlendirmesi gibi konularda
çok sayıda rutin test ve analiz gerçekleştirmiştir.
2012 yılında Ülker çikolatada toplam 36 alternatif
ham madde ve ambalaj malzemesinde üretim
denemeleri yapılmıştır. Bunun yanı sıra, ham
maddelerin, akredite laboratuvarlarda yapılan
analiz sonuçları tedarikçilerden temin edilerek kayıt
altına alınmıştır. Tanımlanmış analiz yöntemleri ve
planları dahilinde proses kontrolleri, kritik kontrol
noktalarının (CCP) kontrolleri, raf ömrü analizleri,
skoringler, ekipman, ortam ve çalışanların hijyen
kontrolleri konularında çalışmalar rutin olarak
sürdürülmüştür.
Ürün güvenliğini ve hijyenini garanti altına almak
adına 2012 yılında Ülker Çikolata bünyesinde
Çalışan Hijyeni, Çevre, Yönetim Sistemleri ve
Alerjen Maddeler eğitimleri düzenlenmiştir.
Tüketici beklentilerini en üst seviyede karşılamayı
ve müşteri memnuniyetini sürekli olarak artırmayı
ilke edinen Şirket, tüketici bildirimlerini titizlikle
inceleyerek gerekli düzeltici faaliyetleri yapmaktadır.
Öte yandan tedarikçilerle iş birliği yapılarak kalite
kaynaklı problemlerin, henüz oluşmadan kaynağında
önlenmesi için inceleme ve test çalışmaları
uygulanmaktadır. Ayrıca, gıda güvenliği kapsamında
Ülker Çikolata ürünlerinin son müşterilere kadar
hijyenik bir şekilde ulaşmasını sağlamak amacıyla yıl
içinde farklı illerde bulunan distribütör depolarının
denetimi de gerçekleştirilmiştir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Sosyal Sorumluluk
Ülker’in spor
projelerine 2012
yılında 25.100
çocuğun katılımı
sağlanmıştır.
Ülker’in sosyal sorumluluk yaklaşımı
Ülker’in kurucusu ve Onursal Başkanı Sabri
Ülker’in “Biz her insanın, hangi ülkede yaşarsa
yaşasın, güzel bir çocukluk geçirme hakkına sahip
olduğuna inanıyoruz…” sözü Şirket’in kurumsal
sosyal sorumluluk çalışmaları için de rehber niteliği
taşımaktadır. Türkiye’de köklülük ve devamlılığa
işaret eden Ülker markası ile 1944 yılından bu yana
onlarca kuşak yetişmiştir. Şirket’in sosyal sorumluluk
alanındaki duyarlılıklarında da çocuklar öncelikli
konumdadır. Bu doğrultuda, Şirket tarafından
“Önce Çocuklar” ana başlığı altında biri spor diğeri
ise kültür-sanat olmak üzere iki alanda sosyal
sorumluluk projeleri, kapsam açısından genişleyerek
yoluna devam etmektedir.
“Ülker Çocuk Sinema Şenliği” Projesi
Ülker’in gelenekselleştirerek sürdürdüğü 23 Nisan
Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramı’nda “Çocuklara
Sinema Hediyesi” projesi, “Önce Çocuklar” ana
fikrinden hareketle oluşturulmuştur. Armağan
kadar armağanın verileceği zamanın da özel olması
fikrinden hareketle, Türkiye’de bütün çocukların
ortak heyecanla kutladıkları 23 Nisan Ulusal
Egemenlik ve Çocuk Bayramı etkinlik günü olarak
seçilmiştir. Bu proje sayesinde Ülker, ulusal bir
bayramın çocuklara hediye edildiği dünyadaki tek
ülke olan Türkiye’de çocuklara sinema armağan
eden ilk ve tek marka olmuştur. 2008 yılında Ülker
markası ile başlatılan proje, aradan geçen yıllarda
Projenin rakamlarla 4 yılı
2012
2011
2010
2009
2008
İl
62
55
50
49
33
Salon Sayısı
157
157
158
133
123
Gösterim
785
785
1.580
1.345
1.300
Çocuk
135.000
110.000
140.000
130.000
125.000
Hediye
130.000
101.000
200.000
130.000
80.000
38-39
bir şenlik olgunluğuna erişerek yoluna “Ülker
Çocuk Sinema Şenliği” olarak devam etmektedir.
Aynı günlerde ve aynı anda Türkiye’nin dört bir
yanındaki çocuklara aynı filmi seyretme olanağını
sunan Şenlikten, son beş yılda 645 bin çocuk
faydalanmıştır. Bugün, Türkiye’nin en yaygın
sosyal sorumluluk projesi konumunda olan Şenlik
kapsamında sinema ile buluşan çocukların %8’i
daha önce hiç sinemaya gitmemiş çocuklardan
oluşmaktadır.
Ülker Çocuk Sanat Atölyesi
Ülker, çocukların küçük yaşta sanat sevgisi
kazanması ve sanatsever bireyler olması için
Türkiye’de bir ilke imza atarak Ülker Çocuk Sanat
Atölyesi’ni oluşturmuştur. İnsanların sanata
değer vermesi, müze ve sergi gezme kültürü
edinmesi için küçük yaşlarda eğitilmesi gerektiği
gerçeğinden hareketle oluşturulan Ülker Çocuk
Sanat Atölyesi, deneyimli uzman bir ekip tarafından
çocuklar için eğlenceli özel bir etkinlik olarak
tasarlanmıştır. Birincisi 2011 yılında açılan atölye,
2012 yılında da Kent Duvarlarının Yarım Yüzyılı:
Burhan Doğançay Retrospektifi ve Contemporary
Istanbul bünyesinde küçük ziyaretçileri ağırlamıştır.
Türkiye’nin en kapsamlı uluslararası çağdaş sanat
fuarı konumunda olan Contemporary Istanbul
bünyesinde dört gün boyunca açık kalan Ülker
Çocuk Sanat Atölyesi 1.000 çocuğun çağdaş sanat
eğitimi almasına olanak sağlamıştır. Fuarı ziyaret
eden çocuklar, atölyede çağdaş sanat, yazı, resim,
kolaj, enstalasyon, video ve dijital gibi birçok farklı
uygulamayı deneyimleme imkanı bulmuştur.
Atölyelerde Burhan Doğançay, Komet gibi ünlü
ressamların yanı sıra genç sanatçılarla da bir araya
gelen çocuklar, onların deneyimlerinden yararlanma
fırsatı elde etmiştir. Ülker Çocuk Sanat Atölyesi
kapsamında bugüne kadar 1.500 çocuk, sanatla iç
içe eğlenceli aktivitelere katılım fırsatı elde etmiştir.
Çağdaş Sanat
Eğitimi Verilen
1.000
ÇOCUK
Türkiye’nin en kapsamlı uluslararası çağdaş sanat
fuarı konumunda olan Contemporary Istanbul
bünyesinde dört gün boyunca açık kalan Ülker
Çocuk Sanat Atölyesi 1.000 çocuğun çağdaş sanat
eğitimi almasına olanak sağlamıştır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Sosyal Sorumluluk
Ülker’in çocuk ve
spor konulu projeleri
öncelikli olarak
basketbol alanında
başlamıştır.
Çocuklar İçin Futbol
Dünyada olduğu gibi Türkiye’de de futbol, geniş
kitlelerin ilgisini çeken en popüler spor dallarından
biri konumundadır. Ülker, yetişkinlerin yanı sıra
çocukların da sevdiği bir spor dalı konumunda
olan futbola verdiği desteği profesyonel futbolun
ötesine taşıyarak çocuklara yönelik projeleri de
desteklemektedir. Futbolun bireylerin sosyal
gelişimine de katkıda bulunabileceği tezinden
hareketle UEFA desteğiyle küresel ölçekte yürütülen
Grassroots projesi, ülkemizde Türkiye Futbol
Federasyonu ve Ülker iş birliği ile 2007 Aralık
ayından bu yana Çocuklar İçin Futbol başlığı altında
yürütülmektedir. Bu proje kapsamında, bugüne
kadar 230 binin üzerinde çocuk sporla buluşmuştur.
Projenin gelecek yıllardaki hedefi;
• Çocukların hayatına aktivite katmak, hayatlarında
fark yaratmak,
• Çocukların fiziksel, sosyal ve kültürel gelişimlerine
katkıda bulunmak,
• Ülker’in spor yatırımlarını, sosyal sorumluluk
bilinci içinde çocuklara da yararlı olacak şekilde
geliştirmektir.
Devam Eden Projeler
Futbol Eğitim Merkezleri
Haftada beş gün faaliyette olan Futbol Eğitim
Merkezleri’ne 6-12 yaş aralığında dileyen her çocuk
ücretsiz olarak kayıt yaptırarak futbol, fairplay, çevre
bilinci ve dengeli beslenme konularında eğitim
almaktadır. Türkiye çapına yayılan 50 Futbol Eğitim
Merkezi’nde federasyon il sorumluları tarafından
belirlenen TFF E lisansına sahip antrenörler
tarafından yılın 9 ayında hafta içi 3 gün, ayda 900
saat, hafta sonu ise dört haftalık program dahilinde
ayda 8 saat eğitim verilmektedir. Benzer biçimde,
TFF ile birlikte yaz döneminde düzenlenen ve
çocukların sosyal, kültürel ve kişisel gelişimine
önemli katkılar sağlamayı hedefleyen Futbol Köyleri
projesinde; Türkiye’nin dört bir yanından gelen
yetenekli çocuklar, 10 gün yoğun bir programa tabi
tutulmaktadır. Futbolla birlikte dengeli beslenme,
drama ve satranç eğitimi de alan çocukların çok
yönlü gelişmesi hedeflenmektedir.
Futbol ve Basketbol Şenlikleri
Ülker’in çocuk ve spor konulu projeleri öncelikli
olarak basketbol alanında başlamıştır. Bu kapsamda,
Şirket, 2005 yılında Türkiye Basketbol Federasyonu
tarafından düzenlenen Minikler Basketbol
Şenlik’in destekleme kararı almıştır. Ülker’in
sosyal sorumluluk yaklaşımıyla bire bir örtüşen
organizasyonun ana amacı, spor yapmanın yanı
sıra, dostluk, arkadaşlık, takım ruhu gibi değerlerin
aşılanması olarak belirlenmiştir. Türkiye’nin farklı
bölgelerinden gelen çocukların kaynaşması da
Şenlik’in hedefleri arasında yer almıştır.
Günümüzde, Ülker’in spor federasyonları ile
ortaklaşa düzenlediği şenlikler, çocuklara dostça
spor yapmanın zevkini tattırmaktadır. Kazanmak
ya da kaybetmenin olmadığı şenliklerde çocuklar
sahaya çıkarak, bol bol futbol ve basketbol
oynamanın yanı sıra yeteneklerini sergileme ve
eğlenme fırsatı bulmaktadır. Bu doğrultuda, 2012
40-41
yılında 1.600 çocuk, Ülker’in futbol ve basketbol
şenliklerinde hem eğlenme hem de spor bilgilerini
geliştirme fırsatı bulmuştur.
2012 Yılında Ülker’in Spor Projelerine
Katılan Çocuk Sayısı
Son 5 Yılda Ülker’in Spor Projelerine
Katılan Çocuk Sayısı
Proje
Futbol Şenliği ve
Festivaller
Futbol Eğitim
Merkezleri
Futbol Köyleri
Basketbol Minikler
Şenliği
Toplam
Proje Süresi
Ulaşılan Çocuk
Sayısı
5 yıl
162.000
5 yıl
6 yıl
59.000
3.650
7 yıl
7.000
231.650
Etkinlik
Futbol Eğitim Merkezleri
10. Ülker Basketbol Minikler
Şenliği
Futbol Köyleri
Toplam
Ulaşılan
Çocuk Sayısı
23.500
1.000
600
25.100
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kurumsal Yönetim
İlkeleri Uyum Raporu
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Beyanı
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2003
yılında yayınlanan ve 2005 yılında revize edilerek
son haline getirilmiş Kurumsal Yönetim İlkelerinde
yer alan prensiplerin uygulanmasının öneminin
farkında olarak gerekli çalışmaları yapmıştır ve
süreci daha ileriye götürmek içinde gerekli özeni
göstermeye devam etmektedir. Şirketimizin
Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum düzeyine ilişkin
değerlendirme ve tespitleriyle uyum düzeyinin
kapsam ve nitelik itibarıyla geliştirilmesine yönelik
düşünceleri aşağıda kapsamlı olarak sunulmuştur.
Ana hatlarıyla;
• Pay sahipleri ile ilişkiler birimi yapılandırılmış,
• İçeriden alınan bilgilerin ticareti ile ilgili
düzenlemeler yapılmış,
• Komitelerin çalışma esasları düzenlenmiş,
• Web sayfası ilkelerde belirtilen şekilde
düzenlenmiş,
• Esas Sözleşme’nin Kurumsal Yönetim İlkelerine
Uyum Çalışmaları yapılmış,
• Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapacak
olan Kurumsal Yönetim Komitesi, Risk Komitesi
ve Denetim Komitesi kurulmuş komite yapıları
kurumsal yönetim ilkelerine uygun hale
getirilmiştir.
İstisnai nitelik arz eden henüz uygulanmayan
prensiplerin de, bugüne kadar menfaat sahipleri
arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış
olmakla birlikte, bir süreç dâhilinde uygulanması
planlanmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 30.12.2011 tarihli
Seri: IV No: 56 “Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”
ile bazı Kurumsal Yönetim İlkeleri İstanbul Menkul
Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören şirketler
için zorunlu hale getirilmiştir. Bu doğrultuda SPK’nın
zorunlu olarak uygulanmasını öngördüğü hükümlere
uyulması aynen kabul edilmiş olup, Tebliğ’de söz
konusu diğer ilkelere uyum sağlanmasına yönelik
çalışmalar tamamlanmıştır.
Ayrıca aşağıda yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri
Uyum Raporumuz, Şirketimizin www.ulkerbiskuvi.
com.tr internet adresinde kamuoyunun bilgisine
sunulmuştur.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi
Pay sahipleriyle ilişkiler, Mali İşler Direktörlüğü
bünyesinde yürütülmektedir. Söz konusu birim, pay
sahibi ortaklarımızdan yazılı olarak ya da internet
yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte,
yurt içinde ve yurt dışında düzenlenen yatırımcı
konferanslarına da katılmaktadır. Pay sahipleriyle
ilişkiler birimiyle ilgili iletişim bilgileri aşağıda yer
almaktadır:
İlhan Turan Usta
Mali İşler Direktörü
Davutpaşa Cad. No:10 34015 Topkapı/İstanbul
ilhan.usta@ulker.com.tr 0212 567 68 00
Hafize Nurtaç Ziyal
M&A İş Geliştirme ve
Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürü
Kısıklı Mah. Ferah Cad. No: 1 B
Çamlıca Üsküdar/İstanbul
nurtac.ziyal@ulker.com.tr
0 216 524 25 00
42-43
Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi, yerli ve yabancı
yatırımcılarla toplantılar düzenlemenin yanı sıra
yurt içinde ve yurt dışında düzenlenen yatırımcı
konferanslarına da katılmaktadır. Yatırımcı İlişkileri
Birimi bu çerçevede yerli ve yabancı kurumsal
yatırımcı ile görüşmektedir.
Hissedarlarla ilişkiler ise Mali İşler Direktörlüğü
bünyesinde yürütülmektedir. Hissedarların
bilgilendirilmesine yönelik İMKB, SPK, ve MKK
açıklamaları ve bu kurumlarla sürdürülen iletişim
bu birim tarafından yürütülmektedir. Hissedarlarla,
olağan ve olağanüstü genel kurullar dışında, gerekli
oldukça proje bazında veya onlardan gelen talepler
doğrultusunda da toplantılar düzenlenmektedir.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının
Kullanımı
Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya
da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan
veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak
üzere karşılanmıştır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı
olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün
bilgiler yıllık faaliyet raporlarımızda, özel durum
açıklamalarımızda ve bireysel talepler vasıtasıyla
pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır.
Aynı zamanda genel olarak www.ulkerbiskuvi.com.
tr adreslerinde de gerekli bilgiler pay sahiplerinin
kullanımına elektronik ortamda sunulmuştur.
4. Genel Kurul Bilgileri
13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu’nun (TTK) 1527. maddesinde; anonim
şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılma,
öneride bulunma, görüş açıklama ve oy vermenin,
fizikî katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını
doğurduğu, genel kurullara elektronik ortamda
katılma ve oy kullanma sisteminin borsaya kote
şirketler açısından zorunlu olduğu hükmüne bağlı
olarak e-Genel Kurul fiziki Genel Kurul ile aynı tarihte
ve paralel olarak yapılmaktadır.
a) Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı
22 Mayıs 2012 tarihinde Olağan Genel Kurul
toplantısı yapılmıştır.
2011 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, 342.000
bin TL’lik ödenmiş sermayenin yaklaşık %81’ini
temsil eden pay sahiplerimizin katılımıyla Millet
Caddesi No:186 Topkapı – İSTANBUL adresindeki
Barcelo Eresin Topkapı Oteli’nde gerçekleştirilmiştir.
Toplantıya menfaat sahipleri ve medyadan katılım
olmamıştır.
Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşme’de
öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 30 Nisan 2012
tarih ve 8058 sayılı nüshasında, günlük neşredilen
Dünya Gazetesi 30 Nisan 2012 tarihli baskılarında,
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin www.ulkerbiskuvi.com.
tr sitesinde ilân edilmek suretiyle toplantı gün ve
gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde
yapılmıştır.
Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr
dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem
maddeleriyle ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme
dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil
eden diğer belgelerle esas sözleşmenin son hali ve
esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni
ve gerekçesi Genel Kurul toplantısına davet için
yapılan ilan tarihinden itibaren Şirketimizin merkez
ve şubelerinde pay sahiplerimizin incelemelerine
açık tutulmaktadır.
Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan
konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve
anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta; pay
sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini
açıklama ve soru sorma imkânı verilmekte ve sağlıklı
bir tartışma ortamı yaratılmaktadır.
2011 yılına ait Genel Kurul’da pay sahipleri tarafından
soru sorulmamış ve gündem maddeleri dışında
herhangi bir öneri verilmemiştir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum
Raporu
Genel Kurula ait tutanak ve gündem maddeleri
ve ilave bilgi notları www.ulkerbiskuvi.com.tr
internet sitesinde ilân edilip paydaşların bilgisine
sunulmuştur.
2012 yılı içinde iki adet Olağanüstü Genel Kurul
toplantısı yapılmıştır.
b) Esas Sözleşme Değişikliğine İlişkin
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
19.03.2012 tarihinde yapılan esas sözleşme
değişikliğine ilişkin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı,
268.600 bin TL’lik ödenmiş sermayenin yaklaşık
%73’sini temsil eden pay sahiplerimizin katılımıyla
Şirket Merkezi’nde gerçekleştirilmiştir.
Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekâletname
örneğini içeren toplantı daveti, kanun ve Esas
Sözleşme’de öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva
edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin
22.02.2012 tarih ve 8011 sayılı nüshasında, günlük
neşredilen Dünya Gazetesi’nin 23.02.2012 tarihli
baskılarında ve internet sitesinde ilan edilmek
suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile
önceden hisse senedi tevdi ederek adreslerini
bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü
mektupla süresi içinde yapılmıştır.
Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000.artırılarak 342.000.000.-TL’ye yükseltilmesi ve
mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen
kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç
edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki “C” grubu
Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi
ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine,
intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması
karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan
imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan
senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmasına karar
verildi.
c) Bağımsız Üye Seçimine İlişkin Olağanüstü
Genel Kurul Toplantısı
9 Ağustos 2012 tarihinde yapılan Olağanüstü
Genel Kurul toplantısı, 342.000 bin TL’lik ödenmiş
sermayenin yaklaşık %83’ünü temsil eden pay
sahiplerimizin katılımıyla Şirket Merkezi’nde
gerçekleştirilmiştir.
Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşme’de
öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 6 Temmuz 2012
tarih ve 8106 sayılı nüshasında, günlük neşredilen
Dünya Gazetesi 7 Temmuz 2012 tarihli baskılarında,
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin www.ulkerbiskuvi.com.
tr sitesinde ilân edilmek suretiyle toplantı gün ve
gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde
yapılmıştır.
Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri hakkında
Genel Kurul’a bilgi verilmesinin akabinde, Şirket
Yönetim Kurulu’nda 3 yıl sonraki olağan Genel
Kurul’a kadar görev yapmak üzere; Sn. Duran
AKBULUT, ve Sn. Ekrem PAKDEMİRLİ seçilmelerine,
seçilen bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her
birine aylık 5.000 TL brüt ücret ödenmesine, Şirket
içerisinde oluşturulan komitelerde görev alan
Yönetim Kurulu üyelerine bu görevlerden dolayı
herhangi bir ücret ödenmemesine oyçokluğuyla
karar verildi.
44-45
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Esas Sözleşme’miz uyarınca her pay bir oy hakkına
sahiptir.
Şirketimiz sermayesi (A), (B), ve (C) grubu paylardan
oluşmakta olup Yönetim Kurulu üyelerinin dört
tanesi (A) grubu pay sahiplerinin salt çoğunluğuyla
tespit edilecek adaylardan, bir tanesi (B) grubu
pay sahiplerinin salt çoğunluğuyla tespit edilecek
adaylardan ve diğer üyeler de genel hükümlere
göre tespit edilecek adaylardan seçilebilmektedir.
Herhangi bir hissedarımızla Şirketimiz arasında
karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Şirketimizde
birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.
Esas Sözleşme’mizde pay sahibi olmayan kişilerin
temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen
hükümler yer almamaktadır.
6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım
Zamanı
SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim
İlkeleri kapsamında Yönetim Kurulumuz, aşağıda
ifade edildiği şekilde bir kâr dağıtım politikası
benimsemiştir. Buna göre;
Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen
oran ve miktardan az olmamak üzere, Türk Ticaret
Kanunu, SPK hükümleri ve Esas Sözleşme’mizde yer
alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul’da alınan
karar doğrultusunda dağıtılacak kâr payı miktarının
belirlenmesi ve SPK tarafından belirlenen yasal
süreler içinde dağıtılması esasını benimsemiştir.
Yönetim Kurulumuzun Genel Kurul’a teklif
ettiği kâr dağıtım teklifleri, ülke ekonomisinin ve
Şirketimizin içinde bulunduğu sektörün mevcut
durumu göz önünde bulundurulmak suretiyle, pay
sahiplerimizin beklentileri ve Şirketimizin büyüme
gereksinimi arasındaki hassas denge gözetilerek
belirlenmektedir.
Dağıtılacak temettünün nakit ve/veya bedelsiz
hisse payı olarak dağıtılması esası benimsenmiş
olup kârdan pay alma konusunda 19 Mart 2012
tarihli Olağanüstü Genel Kurul’da alınan karar ile
imtiyazlar kaldırılmıştır. Ayrıca, Esas Sözleşme’mizde
çalışanlarımıza performansları doğrultusunda
kârdan liyakât primi verilmesi uygulaması
bulunmaktadır.
Yine Esas Sözleşme’mizde temettü avansı
verilmesine ilişkin hüküm bulunmakta olup bugüne
kadar bu yöntem kullanılmamıştır.
Şirketimizin kâr dağıtım politikası Genel Kurul’da
pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kâr dağıtım
politikamız kamuya açıklanmış olup, Şirket internet
sitesi ve faaliyet raporlarında da yer almaktadır.
7. Payların Devri
Esas Sözleşme’mizin 9. maddesinde nama yazılı
hisse senetlerinin devri hususuna yer verilmiştir.
Bu maddeye göre nama yazılı hisse senetleri esas
itibarıyla devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin
devrolana teslimi ve pay defterine kayıtla hüküm
ifade eder. Şirket sebep göstermeksizin dahi devri
pay defterine kayıttan imtina edebilir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum
Raporu
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE
ŞEFFAFLIK
8. Şirket Bilgilendirme Politikası
Şirketin “Bilgilendirme Politikası” yasal düzenlemeler,
SPK mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen
kurallar çerçevesinde yürütülür. Şirket kamuyu
aydınlatma ve bilgilendirme konusunda yazılı
bir doküman hazırlamış ve Yönetim Kurulu’nun
onayından geçirilerek hissedarlara ve kamuoyuna
internet sitesi aracılığıyla duyurulmuştur.
Ayrıca talep olması halinde kamuya açıklanmış her
türlü bilginin ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması
temel prensip olarak benimsenmiştir. Pay
sahiplerinden bilgi talebi olduğu takdirde yazılı ya da
sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. Yıl içinde kamuya
açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde
gerekli özel durum açıklamaları da zamanında
yapılmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamunun
Şirket’in faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye
ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır.
Özel Durum Açıklamaları
Şirketimiz 2012 yılı Ocak – Aralık döneminde
SPK düzenlemeleri uyarınca 27 adet özel durum
açıklaması yapmıştır. Şirketimiz tarafından
zamanında yapılmamış özel durum açıklaması
bulunmamaktadır.
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirket internet sitesi Türkçe ve İngilizce olarak www.
ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır.
Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerini
bilgilendirme kapsamında aşağıdaki bilgiler yer
almaktadır;
- Ülker Bisküvi ve İştirakleri Hakkında Bilgiler
- Şirket Vizyonu
- Etik İlkeler
- Yönetim Kurulu ve Yönetim Hakkında Bilgiler
- Şirket Ortaklık Yapısı
- Şirket Organizasyon Yapısı
- Toplumsal Sorumluluk
- Ticaret Sicili Bilgileri ve Şirket Künyesi
- Şirket Esas Sözleşmesi
- Mali Tablo ve Dipnotlar
- Yıllık Faaliyet Raporları
- Özel Durum Açıklamaları
- Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
- Genel Kurul Bilgileri (Gündem, Tutanak, Hazirun
Cetveli ve Vekaleten Oy Kullanma Formu)
- Şirket Bilgilendirme Politikası
-Komiteler
- Gazete İlanları ve Duyurular (Genel Kurul İlanları
vb.)
- İçerden Öğrenenler Listesi
- Derecelendirme Raporları
- İMKB’de Ülker (Hisse Senedine İlişkin Rasyo ve
Grafik Bilgileri)
- Takip Eden Analist Listesi ve Yatırımcı Sunumları
46-47
10. Faaliyet Raporu
Şirketimizin faaliyet raporlarında, 30.12.2011 tarihli Seri: IV No: 56 “Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer
verilmektedir.
İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirketimizin
sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileriyle
hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar Şirket web sayfasında sürekli olarak güncellenmektedir. Şirketimizin Faaliyet
Raporunda da yer verdiği sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilcek
konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar aşağıda sunulmıştur.
Adı Soyadı
Murat Ülker
Ali Ülker
Alain Strasser
Cengiz Solakoğlu
Mahmut Mahir Kuşculu
Ahmet Özokur
Mehmet Tütüncü
Duran AKBULUT
Ekrem PAKDEMİRLİ
Emre Şehsuvaroğlu
Mustafa Tercan
Yasemin Hocaoğlu
Şener Astan
İlyas Yirmili
İlhan Turan Usta
Bora Yalınay
Hafize Nurtaç Ziyal
Zuhal Şeker Tucker
Naci Yekta Caymaz
Sadettin Atilla
Erdal Atak
Murat Demirkol
Murat İlhan
Erkan Taşdemirci
Muhammed Fatih Akşener
Nihan Baştak
Nihal Gül
Ahmet Murat Yalnızoğlu
Ömer Yüksel
Burç Seven
Mevcut Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Murakıp
Murakıp
Yönetim Kurulu Başkanlığı
Genel Müdürlük Başkan Yardımcılığı (Unlu Mamuller)
Genel Müdürlük Başkan Yardımcılığı (Unlu Mamuller)
Mali İşler Direktörlüğü
Ülker Grubu Mali İşler Grup Başkanlığı
M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü
Kurumsal İletişim Genel Müdürlüğü
Bilgi İşlem Genel Müdürlüğü
Tedarik Zinciri Genel Müdürlüğü
Mali İşler Direktörlüğü
Mali İşler Direktörlüğü
Mali İşler Direktörlüğü
Mali İşler Direktörlüğü
Mali İşler Direktörlüğü
Pazarlama Direktörlüğü
Pazarlama Direktörlüğü
Danışman
DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (Deloitte)
DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (Deloitte)
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum
Raporu
Adı Soyadı
Serkan Aslıyüce
Evin Pehlivanlı
Gülay Çuğu Bal
Murat Sorkun
Serkan Karadağ
Bora Dal
Mesut Emre Yalçın
Bayram Erol
Duygu Artunç
Emrah Ebeperi
Evren Bayraktaroğlu
Mustafa Kocameşe
Siyne Arslandok
Ufuk Kasar
Zeynep Sinem Ülker Yarar
Ergin Can
Fatma Buket Uğur Haser
Semra Ahçıoğlu
Babür Kaan Şener
Kadir Damar
Hakan Türel
İhsan Sarıbaş
Senem Fidan Gülcan
Talat Çallak
Levent Taşçı
Muhammed Mustafa Gül
Ayyüce Baştan
Selda Şenkul
Abdullah Çakar
Hüseyin Avni Metinkale
Halil Cem Karakaş
Yusuf Gümüş
Barış Öner
Ayşegül Özfındık
Muhammet Veysi Oruç
Bahadır Tütüncü
Fulya Erkmen Sünter
Bahar Erbengi
Leyla Şen
Mevcut Görevi (Türkçe)
Yönetim Muhasebesi ve Planlama Müdürlüğü
Finansal Standartlar Müdürlüğü
Finansal Standartlar Müdürlüğü
Finansal Standartlar Müdürülüğü
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
İç Denetim
Yönetim Kurulu Başkanlığı
Holding Finans Koordinatörlüğü
Genel Müdürlük Başkan Yardımcılığı (Unlu Mamuller)
Holding Bütçe ve Planlama Müdürlüğü
Kurumsal İşlemler
Kurumsal İşlemler
Kurumsal İşlemler
Yönetim Kurulu Başkanlığı
Yönetim Kurulu Başkanlığı
Holding Genel Müdürlüğü
Holding Mali İşler Başkanlığı
Hukuk işleri Genel Müdürlüğü
Hukuk işleri Genel Müdürlüğü
Hukuk işleri Genel Müdürlüğü
İstanbul Fabrika Müdürlüğü
Holding Mali İşler Koordinatörlüğü
Holding Mali İşler Koordinatörlüğü
Kurumsal PR ve Reklam Direktörlüğü
Kurumsal PR ve Reklam Direktörlüğü
48-49
Adı Soyadı
Mustafa Aydemir
Caner Özdurak
Mehmet Akif Ersoy
Muhammed Satılmış
Bingül Altınkaynak
Nagihan Şengül Karpuz
Ali Anıl Kütük
Nesrin Özel
Sezgin Selimoğulları
Cihangir Çimenoğlu
Ahmet Temizyürek
Akif Ziya ARICAN
Esra Angın Arslan
Özgür Kalyoncu
Cem Kütük
Işıl Bük
Muhammed Raşit Dereci
Melis Eğeryılmaz
Sezen Öztürk
Hasan Rıza Bayar
Gamze Yavuz
Emir Erçel
Aynur Dal
Mevcut Görevi (Türkçe)
Stratejik Finansman Destek Müdürlüğü
M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü
Ülker Grubu Başkanlığı
Ülker Grubu Başkanlığı
Ülker Grubu Başkanlığı
Yasal Kayıtlar Koordinatörlüğü
Yasal Kayıtlar Koordinatörlüğü
Yasal Kayıtlar Koordinatörlüğü
Yasal Kayıtlar Koordinatörlüğü
Yasal Kayıtlar Koordinatörlüğü
Arkan & Ergin YMM A.Ş.
Arkan & Ergin YMM A.Ş.
Gıda Grubu Başkanlığı
M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü
M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü
M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü
Holding Mali İşler Grup Başkanlığı
Holding Mali İşler Grup Başkanlığı
Holding Mali İşler Grup Başkanlığı
Holding Mali İşler Grup Başkanlığı
Holding Mali İşler Grup Başkanlığı
Holding Mali İşler Grup Başkanlığı
Ülker Grubu Mali İşler Grup Başkanlığı
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ya da sözleşmeyle düzenlenmediği durumlarda menfaat
sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket olanakları ölçüsünde Şirket’in itibarı da
gözetilerek korunur.
Ayrıca şirket çalışanlarına, şirket içi internet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkânı sağlanmakta, bazı
önemli duyurular e-posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum
Raporu
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Esas Sözleşme’mize göre Yönetim Kurulu en az 7
üyeden oluşur ve bu üyeler Esas Sözleşme’de yer
alan hükümler doğrultusunda muhtelif hisse senedi
sahiplerinin önerisiyle Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim Kurulu 3’ü bağımsız üye olmak üzere 9
üyeden oluşmaktadır.
13. İnsan Kaynakları Politikası
İnsan kaynaklarının temel politikası, bugüne kadar
yapılanları baz alıp insan kaynağına yapılacak
iyileştirme ve geliştirme çabalarıyla yüksek
performansa sahip bir takım oluşturmaktır.
Şirketimizce benimsenen insan kaynakları politikası
genel olarak Yıldız Holding’in benimsemiş olduğu
politikalar olup bu politikalara www.ulkerbiskuvi.
com.tr adreslerinde yer verilmektedir. Şirketimizin
uyguladığı insan kaynakları politikasına ayrımcılık
konusunda herhangi bir şikâyet olmamıştır.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Şirketimizin bağlı olduğu Yıldız Holding’in sosyal
sorumluluk etkinlikleri faaliyet raporumuzda ve www.
ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır.
Şirketimiz Çevre, Spor, Eğitim ve Kamu Sağlığı’na
saygılı ve destekleyici politikalar uygulamaya azami
özeni göstermektedir. Etik Kurallar yine sitemizde
ilgili bölümde yer almaktadır.
Şirketimiz, üretimin tüm aşamasında hizmet
kalitesinin ve standardının sürekliliğini gözetir.
Müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki
bilgilerinin gizliliğine özen gösterilir. Müşteri
memnuniyeti Şirketimizin temel prensipleri içinde
yer almaktadır.
Ülker Bisküvi olarak, kuruluşumuzdan buyana kaliteli
ve sağlıklı mal üreten, çalışanlarına saygılı, ortak ve
hissedarlarının, tedarikçilerinin ve müşterilerinin
hakkını gözeten, hukuka bağlı, toplum değerlerine
önem veren, sosyal sorumluluk taşıyan, yöneticilerçalışanlar-tedarikçiler-müşteriler arasında en
üst düzeyde sevgi ve saygıya, işbirliğine, çalışma
performansının yüksekliğine, dürüstlük, tutarlılık,
güven ve sorumluluk prensiplerine dayalı yönetim
esaslarını benimsemiş ve bu prensipleri geliştirmek
çabasında olan bir şirketler topluluğunun üyesiyiz.
Yıldız Holding’in benimsemiş olduğu etik kurallar
genel olarak tüm şirketlerde uygulanmakla
birlikte Şirketimizin de dahil olduğu bu etik
kurallar bilgilendirme politikası çerçevesinde
kamuya açıklanmış olup www.ulkerbiskuvi.com.
tr adreslerinde pay sahiplerimizin bilgisine
sunulmaktadır.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve
Bağımsız Üyeler
Yönetim Kurulumuz 9 üyeden oluşmaktadır.
Bu üyeler Esas Sözleşme’de yer alan hükümler
doğrultusunda, 4 üyesi A grubu senetlerinin salt
çoğunluğuyla, 1 üyesi B grubu senetlerin salt
çoğunluğuyla diğer üyelerde genel hükümler
doğrultusunda önerilecek üyeler arasından Genel
Kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan
üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin
çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri
içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
ile belirlenmiş kriterlerin tamamını taşıyan ve
görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme
niteliğine sahip ġirket faaliyetlerinin işleyişini takip
edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam
olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine
zaman ayırabilecek bağımsız üyeler bulunur.
50 - 51
Yönetim Kurulu üyelerimize ilişkin bilgiler aşağıda
sunulmuştur.
Adı-Soyadı
Murat Ülker
Ali Ülker
Ahmet Özokur
Mehmet Tütüncü
Mahmut Mahir
Kuşculu
Cengiz Solakoğlu
Alain Strasser
Duran Akbulut(*)
Ekrem
Pakdemirli(*)
Unvanı
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
(Bağımsız Üye)
Yönetim Kurulu Üyesi
(Bağımsız Üye)
Yönetim Kurulu Üyesi
(Bağımsız Üye)
İcracı
Konumu
İcracı Değil
İcracı Değil
İcracı Değil
İcracı
İcracı Değil
İcracı Değil
İcracı Değil
İcracı Değil
İcracı Değil
(*) 09.08.2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul
ile seçilmişlerdir.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür aynı kişi
değildir.
Yönetim Kurulu’nda Ekrem Pakdemirli, Duran
Akbulut ve Alain Strasser bağımsız üye sıfatıyla
görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri arasında
kadın üye bulunmamaktadır.
Murat Ülker- Yönetim Kurulu Başkanı
Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme
Bölümü’nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında
çalışma yaşamına başladı. Evli ve üç çocuk babası
olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca biliyor; yelken
sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten
hoşlanıyor.
Ali Ülker- Yönetim Kurulu Üyesi
1969 yılında doğan Ali Ülker, evli ve üç çocuk babası.
İngilizce ve Almanca biliyor. Ali Ülker basketbol ve
bilardo oynamaktan, balık avlamaktan, sinemaya
gitmekten ve kitap okumaktan hoşlanıyor.
Mehmet Tütüncü- Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek
Grubu Başkanı olmuştur. 2009 Ekim ayından
itibaren Sakız ve Şekerleme şirketleri, Gıda Grubu’na
dahil olmuştur. 1958 yılında doğmuş olan Mehmet
Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır. Seyahat
etmekten, el yapımı küçük kutular biriktirmekten
hoşlanmaktadır.
Ahmet ÖZOKUR-Yönetim Kurulu Üyesi
2005 yılında Datateknik Genel Müdürlüğü’ne
getirilen Özokur aynı yıl Datateknik Bilişim
Grubu’nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO) olmuştur. 4
Ocak 2010 tarihinden itibaren Sağlam Gayrimenkul
Yatırım Ortaklığı AŞ Genel Müdür’lüğü görevine
getirilmiştir. Su sporlarına ilgi duyan Ahmet Özokur,
evli ve 1 çocuk babasıdır.
Mahmut Mahir KUŞCULU - Yönetim Kurulu Üyesi
İstanbul Erkek Lisesi’nden mezun olan Kuşculu,
yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat
Fakültesi’nde tamamladıktan sonra ABD’de
pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı. 1982
yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.’yi
ve 1985’te Erdem Dış Ticaret A.Ş.’yi kurarak bu
şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu. 20
yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul
Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan
Kuşculu, İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de
13 yıldır sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk
babasıdır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum
Raporu
Cengiz SOLAKOĞLU - Yönetim Kurulu Üyesi
Aralıksız 37 yıl Koç Topluluğunda çalışan Solakoğlu,
60 yaş uygulaması nedeniyle emekliye ayrıldı. 1907
Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri Vakfı’nın
kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist
Dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi
seçildi. Solakoğlu, evli ve 2 çocuk babasıdır.
Duran Akbulut - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız)
1937 yılında Sivas’ın Suşehri kazasında doğdu. İlk ve
orta öğrenimini Sivas “Suşehri’nde” tamamlayarak,
İstanbul’a geldi. Duran Akbulut evli ve iki erkek çocuk
babasıdır.
Prof Dr. Ekrem Pakdemirli - Yönetim Kurulu
Üyesi(Bağımsız)
1939 yılında İzmir’de doğdu. ODTÜ Makine
Mühendisliği’ni bitirdi. Aynı okulda Master derecesi
aldı. Londra Imperial College Üniversitesi’nde
doktorasını tamamladı. 2003-2008 yılları arasında
Bilkent ve Başkent Üniversitelerinde öğretim üyeliği
yapmış olup, 2008 yılından bu yana da İstanbul
Ticaret Üniversitesi üniversitesinde Öğretim Üyesi
olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Albaraka Türk’te
Yönetim Kurulu Üyeliği yapmakta olan Ekrem
PAKDEMİRLİ’nin bugüne kadar 500’den fazla
makalesi ve 10 kitabı yayınlanmıştır. Evli ve beş
çocuk babasıdır.
Alain STRASSER - Yönetim Kurulu
Üyesi(Bağımsız)
1947 yılında doğdu. 1964 yılında matematik ve
felsefe bölümünden mezun oldu. 1982 yılında
temizlik ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands
firmasına geçen Alain Strasser bu firmada sırasıyla
Fransa Satış ve Pazarlama Direktörlüğü (1982-1983),
Fransa Genel Müdürlüğü (1983-1987), İngiltere
Genel Müdürlüğü (1987-1989), Avrupa Grup Başkan
Yardımcılığı (1990-1993) Uluslararası Başkanlık
(1993-1994) ve görevlerini icra etti.
Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerin ortak “bağımsızlık
beyanı” aşağıda sunulmaktadır
BAĞIMSIZLIK BEYANI
“Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi Yönetim
Kurulu’nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal
Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında,
9 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul’da
“bağımsız üye” sıfatı ile seçilmiş bulunmaktayım. Bu
kapsamda;
Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket
sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya
daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya
sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile
kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri
hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan
veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte
ticari ilişki kurulmamış olduğunu,
Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini,
derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan
şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar
çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun
tamamını veya belli bir bölümünü yürüten
şirketlerde çalışmamış ve Yönetim Kurulu üyesi
olarak görev almamış olduğumu,
Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet
ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak,
çalışan veya Yönetim Kurulu üyesi olarak görev
yapmadığımı,
Sermayede sahip olduğum payın oranının %1’den
fazla olmadığını ve bu payların imtiyazlı olmadığını,
Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olmam sebebiyle
üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek
mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek,
şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında
tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin
52-53
haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek
güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye
sahip olduğumu,
Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek
ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak
yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman
ayırabildiğimi, beyan ederim. “
Yönetim kurulu üyesinin Şirket dışında aldığı görevler
ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak
suretiyle seçiminin görüşüldüğü Genel Kurul
toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur.
Adı-Soyadı
Unvanı
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Ali Ülker
Başkan Vekili
Yönetim Kurulu
Ahmet Özokur
Üyesi
Mehmet
Yönetim Kurulu
Tütüncü
Üyesi
Murat Ülker
Duran Akbulut
Yönetim Kurulu
Üyesi
Ekrem
Pakdemirli
Yönetim Kurulu
Üyesi
Şirket Dışı Görevi
Grup içi şirketlerde
Yönetim Kurulu
Başkanlığı
Grup içi şirketlerde
Yönetim Kurulu Üyeliği
Grup içi şirketlerde
Yönetim Kurulu Üyeliği
Grup içi şirketlerde
Yönetim Kurulu Üyeliği
Büyük Kulüp
Derneğinde Yönetim
Kurulu Başkanlığı
Albaraka Türk Katılım
Bankası A.Ş. Yönetim
kurulu üyeliği
Ayrıca bir komite ihdas edilmemiştir. Aday
Gösterme Komitesi görevleri Kurumsal Yönetim
Komitesince yürütülmektedir.
16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulumuz 2012 yılı Ocak-Aralık dönemi
içinde 36 adet toplantı gerçekleştirmiştir.
Toplantı tarihinin tüm üyelerimizin katılımına
olanak sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen
gösterilmektedir. Yönetim Kurulumuz düzenli olarak,
şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe
toplanmaktadır.
Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum
gösterdikçe ayda bir defa toplanır. Başkanın veya
üyelerden 1/3’ünün lüzum göstermesi ile de
Yönetim Kurulunun ayrıca toplanması gerekir.
Denetçilerden herhangi birinin, gündemi de
belirleyerek Yönetim Kurulunu toplantıya çağırma
hakkı vardır. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare
merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin
uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu
kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir. Yönetim
Kurulu üyeleri kendi aralarında verecekleri bir kararla
vazife taksimi yapıp yapmayacaklarını tespit ederler.
Toplantı gününden en az 7 gün önce toplantı
çağrısının yapılması, çağrının gündemi içermesi
ve çağrıya gündemle ilgili evrakların eklenmesi
gereklidir.
Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya bizzat
katılmaları esastır. Toplantılara uzaktan erişim
sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir.
Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı
olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin
bilgisine sunulur.
Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar
defterine bağlanacak toplantı tutanağına
geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından
imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan
üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı
imzalamaları gerekir. Toplantı tutanakları ve ilgili
belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar Yönetim Kurulu
Sekretaryası tarafından düzenli olarak arşivlenir.
Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısından bir
fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan
üyelerin oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği halinde
oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır;
bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri
reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her
birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir
oy hakkı vardır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum
Raporu
Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki
ve sorumluluklarından www.ulkerbiskuvi.com.tr
adreslerinde yer alan Şirket Esas Sözleşmesi’nde
açıkça bahsedilmektedir.
Yönetim Kurulumuz yetkilerini, görevini tam olarak
yerine getirilebilmesini teminen ihtiyaç duyulan her
türlü bilgiye sahip bir şekilde, basiretli biçimde ve iyi
niyet kuralları çerçevesinde kullanmaktadır.
2012 yılı faaliyet dönemi içinde yapılan toplantılarda
Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar
aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan
ilişkili taraf işlemleri ile önemli nitelikte işlemler
olmamıştır.
Kamuyla paylaşılması gereken konulara ilişkin önemli
kararlar, toplantı bitiminden sonra hemen kamuya
açıklanmaktadır.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan
Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Denetim Komitesi:
Şirket bünyesinde 22.05.2006 tarihli Yönetim Kurulu
Kararı ile kurulmuş olan Denetim Komitesi, Sermaye
Piyasası Kurulu’nun Seri: X, No: 22 sayılı tebliği
uyarınca 05.08.2008 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile
yeniden düzenlenmiştir. Denetim Komitesi, finansal
ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde
gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim
Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı
Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin
denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol
sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini
sağlamaktır. Bu komite yılda dörtten az olmamak
üzere gerek gördükçe toplanmaktadır. Denetim
Komitesinin 16.10.2010 tarihli Yönetim Kurulu
Kararıyla değiştirilen yapısı aşağıda verilmiştir:
Adı Soyadı
Duran Akbulut
Ekrem Pakdemirli
Unvanı
Komite Başkanı
Komite Üyesi
Şirketle İlişkisi
Yönetim Kurulu
Üyesi (Bağımsız)
Yönetim Kurulu
Üyesi (Bağımsız)
Kurumsal Yönetim Komitesi:
Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu
Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda
05.08.2008 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile
Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite,
Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapmaktadır.
Bu komite yılda üçten az olmamak üzere gerek
gördükçe toplanmaktadır. Kurumsal Yönetim
Komitesinin 15.10.2012 tarihli Yönetim Kurulu
Kararıyla değiştirilen yapısı aşağıda verilmiştir:
Adı Soyadı
Duran Akbulut
Unvanı
Komite Başkanı
Alain Strasser
Komite Üyesi
Hafize Nurtaç
Ziyal
Komite Üyesi
Şirketle İlişkisi
Yönetim Kurulu
Üyesi (Bağımsız)
Yönetim Kurulu
Üyesi (Bağımsız)
M&A İş Geliştirme
ve Yatırımcı İlişkileri
Genel Müdürü
54-55
Risk Komitesi:
Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi
doğrultusunda Risk Komitesi kurulmuştur. Komite,
Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapmakta olup,
gerek gördükçe toplanmaktadır. 16.10.2012 tarihinde
Yönetim Kurulu kararı ile değiştirilen yeni yapısı
aşağıdadır.
Adı Soyadı
Ekrem Pakdemirli
Necdet BUZBAŞ
Unvanı
Komite Başkanı
Komite Üyesi
Şirketle İlişkisi
Yönetim Kurulu
Üyesi (Bağımsız)
-
Bir bağımsız üye birden çok komitede görev
alabilmekte ancak sadece bir komitede başkan
seçilebilmektedir. Yönetim Kurulu; bağımsız üyeyi,
kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında komitelerin
yapısı gereği birden çok komiteye üye olarak
seçebilmektedir.
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Şirketimizin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri
Risk Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca
Şirketimiz, ana ortağı Yıldız Holding A.Ş.’nin denetim
birimleri ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından
da düzenli olarak denetlenmektedir. Bu denetimden
elde edilen bulgular Denetimden Sorumlu Komite
üyeleriyle birlikte diğer Yönetim Kurulu üyelerine
bildirilir. Şirketimizin iş akışları, prosedürleri,
çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları risk yönetimi
çerçevesinde kontrol altına alınmış ve sürekli bir
denetime tabi hale getirilmiştir.
19. Şirketin Stratejik Hedefleri
Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik
hedefleri
Şirketimiz ve Yıldız Holding’e bağlı tüm şirketler
“Her insanın, hangi ülkede yaşarsa yaşasın, güzel
bir çocukluk geçirme hakkına sahip olduğu inancı”
ile kurulmuştur. Ülker Bisküvi’nin vizyonu, özellikle
unlu mamullerde, tüketicinin en çok tercih ettiği
marka konumunu daha da güçlendirerek sürdürmek
ve dünya pazarlarında gelecek 10 yıl içersinde ilk 5
firma arasında yer almaktır.
Yıldız Holding’in ve Şirketimizin kamuya açıklanmış
vizyonu ve misyonu www.ulker.com.tr ve www.
ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır.
20. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali
Haklar
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, Genel Kurul
tarafından Şirket’in mali durumuna göre her biri için
ayrı ayrı tespit edilir. Genel Kurul’da alınan karara
istinaden 2012 yılında Yönetim Kurulu üyelerinin
her biri için 1 aylık brüt 2.450.-TL ücret ödenmesine
karar verilmiştir. 9 Ağustos 2012 tarihinde
seçilen bağımsız üyeler için aylık 5.000.-TL ücret
ödenmesine karar verilmiştir.
Dönem içinde hiçbir Yönetim Kurulu üyesine ve
yöneticiye borç verilmemiş, doğrudan veya üçüncü
bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi
kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar
verilmemiştir.
Üst yönetim ve Yönetim Kuruluna sağlanacak
menfaatlere ilişkin Genel Kurulca kabul edilen
ücretlendirme prensipleri www.ulkerbiskuvi.com.tr
adresinde detaylı olarak yer almaktadır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Risk Yönetimi
Kurumsal Risk Yönetimi; Ülker’i etkileyebilecek
potansiyel olayları tanımlamak, riskleri Şirket’in
kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetmek
ve Şirket’in hedeflerine ulaşması ile ilgili olarak
makul bir derecede güvence sağlamak amacı
ile oluşturulmuş; Şirket’in Yönetim Kurulu, Üst
Yönetim’i ve tüm diğer çalışanları tarafından
etkilenen ve stratejilerin belirlenmesinde kullanılan,
kurumun tümünde uygulanan sistematik bir süreçtir.
Olası bir risk kontrol edilmesi gereken olumsuz
bir faktör konumundayken, Kurumsal Risk
Yönetimi uygulayan şirketler için önemli fırsatlar
yaratmaktadır. Önceki dönemde, riskler bölüm
bazında yönetilirken, gelişen yönetim anlayışında
risk bir bütün olarak anlaşılıp kurum bazında
değerlendirilmektedir. Risk değerlemesi şirketlerin
iç denetim mekanizmaları tarafından kontrol edilip
ölçümler sübjektif olup yapılanmamış ve tutarsız
risk yönetim fonksiyonları bulunurken, Kurumsal
Risk Yönetim prensiplerini benimsemiş şirketlerde
Yönetim Kurulu’nun etkili risk yönetimi yapısını
sağlayan bir risk komitesi bulunmakta ve riski
ölçebilmektedir. Bunun yanı sıra, risk yönetimi bütün
kurum yönetim sistemlerine kurulmaktadır.
Kurumsal Risk Yönetimi’nin doğru yönetilmesi
sonucunda Şirketler;
•
•
•
•
•
Sürdürülebilir kârlılık ve büyüme sağlanması,
Gelir dalgalanmalarının minimize edilmesi,
Risk kararlarının daha sağlıklı alınması,
Sürprizlere hazırlıklı olunması,
Fırsat ve tehditlerin daha iyi tespit edilmesi,
rekabet gücü artırılması,
• Kaynakların etkin kullanılması,
• Yasa ve düzenlemelere uyum sağlanması,
• Kurumsal Yönetim Kalitesi’nin artırılması,
konularında önemli ilerlemeler sağlamaktadır.
Farklı ülkelerde üretim ve satış faaliyeti yürüten
Ülker, son gelişmeler sonucunda daha da fazla
önem kazanan kur ve faiz riski, hammadde fiyatları,
ortaklık ve yeni yatırım riskleri gibi çeşitli riskleri
izleme ve gerekli tedbirleri alma gerekliliğinin
bilincindedir.
Şirket’in risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Risk
Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca, Ülker,
ana ortağı Yıldız Holding A.Ş.’nin denetim birimleri
ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından da
düzenli olarak denetlenmektedir. Bu denetimden
elde edilen bulgular Denetimden Sorumlu Komite
üyeleriyle birlikte diğer Yönetim Kurulu üyelerine
bildirilmektedir. Şirket’in iş akışları, prosedürleri,
çalışanların yetki ve sorumlulukları risk yönetimi
çerçevesinde kontrol altına alınmış ve sürekli bir
denetime tabi hale getirilmiştir.
56-57
Yatırımcı İlişkileri
Ülker, 2012 yılında
242 yatırımcı
ve 13 analist ile
birlikte toplamda
255 görüşme
gerçekleştirilmiştir.
2009 krizi sonrasında finans piyasalarda artan
belirsizlik sonucu detay haberlerin bile halka açık
şirketlerin piyasa değerlerinde önemli ölçüde
değişim yarattığının görülmesiyle birlikte halka
açık şirketlerde yatırımcı ilişkileri bölümü daha
büyük önem kazanmıştır. Ülker, bu kapsamdaki
faaliyetlerine özellikle 2012 yılında ağırlık vermiştir.
Ülker’in 2011 yılında Yatırımcı İlişkileri alanında
başlattığı yeniden yapılanma süreci sonucunda
iletişimin etkili, şeffaf, eşit ve zamanında yapılması
hedeflenmiş ve süreçlerin ilgili mevzuata tam uyum
çerçevesinde ve global arenada “en iyi uygulamalar”
düzeyinde yürütülmesi öngörülmüştür.
Ülker, 2012 yılında yurt içi ve yurt dışı toplantılar ile
Şirket merkezinde yapılan toplantılar sonucunda
242 yatırımcı ve 13 analist ile birlikte toplamda
255 görüşme gerçekleştirmiştir (2011 yılı toplam
görüşme sayısı: 117). Şirket; New York, Boston,
Chicago, Londra, Almanya, Polonya ve İskandinav
ülkelerinde roadshow’lara katılmış, yabancı fon ve
şirketlerden yoğun ilgi görmüştür. Tüm bu konferans
ve toplantılar neticesinde Ülker, hissedarlarını ve
potansiyel yatırımcılarını bilgilendirmiş ve düzenli
bilgi akışı talebi almıştır.
2013 başında Ülker’i takip eden analist sayısı 14’e
çıkmıştır. 2012 içinde yapılan yatırımcı ilişkileri
faaliyetleri hisse performansına da olumlu
yansımış, Ülker IMKB 100, IMKB 50 ve IMKB Gıda
ve İçecek endekslerinin çok üzerinde performans
sergilemiştir. Artan hisse performansı Şirket’in
piyasa değerine de olumlu yansımış ve piyasa değeri
iki katını aşmıştır.
Ülker, Mayıs 2012’de tarihinde ilk kez analistlerle
telekonferans gerçekleştirmiştir. Telekonferansa
analistler yoğun ilgi göstermiş ve Ülker’in stratejileri,
yeniden yapılanması, pazar payı gibi konularda
sorular yöneltmişlerdir. Ülker bu tarihten itibaren her
çeyrek yılsonunda SPK raporu yayınlandıktan sonra
telekonferanslar gerçekleştirmeye devam etmiş,
analistlerle düzenli iletişimi sağlamıştır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Yatırımcı İlişkileri
Ülker, Mayıs 2012’de 280 milyon TL tutarında
temettü dağıtmıştır. Bu tutar, tarihinde dağıttığı
en yüksek temettü olup %42’lik temettü ödeme
oranına ve %15’lik efektif getiri oranına denk
gelmektedir. Ülker, dağıttığı bu temettü ile tarihindeki
en yüksek efektif getiri oranını yakalamıştır. Ülker,
Ocak 2013’te Kurumsal Yönetim ilkeleri kapsamında
2012 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtımı politikasını
açıklamıştır. Kâr dağıtım politikası, Şirket’in
operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa
gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsenmiştir.
2012 mali yılı kazançlarından başlamak üzere
Yönetim Kurulu önerisi ile Genel Kurul’un onayı ve
bunlarca yapılabilecek değişikliklere ve Türkiye’de
uygulanmakta olan mevzuata tabi olarak Şirket’in
nakit akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla
her hesap yılı için net dağıtılabilir dönem kârının
asgari %70’i nakden kâr payı olarak dağıtılması
planlanmaktadır.
Yatırımcı İlişkileri Birimi, Şirket Bilgilendirme
Politikası’nın oluşturulmasından ve bu politikanın
Ülker bünyesinde benimsenmesinden sorumludur.
Birim’in başlıca görevleri şu şekildedir:
a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve
güncel olarak tutulmasını sağlamak,
b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari
sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay
sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini
yanıtlamak,
c) Genel Kurul toplantısının yürürlükteki
mevzuata, Esas Sözleşme’ye ve diğer Şirket
içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını
sağlamak,
ç) Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin
yararlanabileceği dokümanları hazırlamak,
d) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını
ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine
yollanmasını sağlamak,
e) Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası dahil,
kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu
gözetmek ve izlemek.
58-59
2012 Yılı Olağan Genel
Kurul Toplantı Gündemi
1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2. 2012 yılı Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi,
3. 2012 yılı Murakıp raporu ve bağımsız dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi,
4. 2012 yılı finansal tablolarının okunması müzakeresi ve tasdiki,
5. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ve murakıpların ayrı ayrı ibrası,
6. Şirket kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
7. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretlerinin belirlenmesi,
8. Yönetim Kurulu tarafından önerilen Şirket Denetçisinin Genel Kurul onayına sunulması,
9. Yönetim Kurulu’nca kabul edilen İç Yönerge’nin Genel Kurul onayına sunulması,
10.Şirket tarafından yıl içinde yapılmış olan bağışlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
11.Şirket’in 2012 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında Genel Kurul’a bilgi
verilmesi
12.SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında “İlişkili Taraflarla” yapılan
işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
13.Kâr Dağıtım Politikası’nın Genel Kurul onayına sunulması,
14.Yönetim Kurulu Üyeleri’ne Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri
yapabilmeleri için yetki verilmesi,
15.SPK ve Sanayi ve Gümrük Bakanlığı tarafından uygun bulunan Şirket Esas Sözleşmesi’nin 4,7,9,11,17,20,21,
22,24,25,26,33,38 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarısının onaylanması
A GRUBU HİSSE SENEDİ SAHİPLERİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
2. SPK ve Sanayi ve Gümrük Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket esas sözleşmesinin 4,7,9,11,17,20,21,2
2,24,25,26,33,38 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarısının onaylanması
B GRUBU HİSSE SENEDİ SAHİPLERİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
2. SPK ve Sanayi ve Gümrük Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket esas sözleşmesinin 4,7,9,11,17,20,21,2
2,24,25,26,33,38 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarısının onaylanması
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Kâr Dağıtım Politikası
Kâr Dağıtım Politikası Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile
Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır.
Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen hususları içeren Yönetim Kurulu’nun yıllık kâr dağıtım önerisi
faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul’da ortakların onayına sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına
ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır.
Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde, şirketin
operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsemiştir. 2012 mali yılı kazançlarından
başlamak üzere Yönetim Kurulu önerisi ile Genel Kurul’un onayı ve bunlarca yapılabilecek değişiklilere ve Türkiye’de uygulanmakta olan
mevzuata tabi olarak, şirketin nakit akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla her hesap yılı için net dağıtılabilir dönem kârının asgari %70’i
nakden kâr payı olarak dağıtılacaktır.
Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve şirketin finansal kaynaklarının
durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilecektir.
Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır, herhangi bir
imtiyaz uygulanmaz.
1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
Dönem Kârı
Ödenecek Vergiler (-)
Dönem Net Kârı (=)
Geçmiş Yıllara Ait Zararlar (-)
Birinci Tertip Yasal Yedekler (-)
Emisyon Primi Netleştirmesi (+)
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)
Birinci Temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağtılabilir dönem kârı
Ortaklara Birinci Temettü
- Nakit
- Bedelsiz
- Toplam
İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara v.b.'e Temettü
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
Ortaklara İkinci Temettü (Bedelsiz)
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
Statü Yedekleri
Özel Yedekler
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
- Geçmiş Yıl Kârı
- Olağanüstü Yedekler
- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağtılabilir Diğer Yedekler
SPK' ya
Göre
214.929.149,00
-47.961.146,00
166.968.003,00
0,00
0,00
0,00
166.968.003,00
3.233.515,00
170.201.518,00
150.000.000,00
150.000.000,00
0,00
150.000.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
13.290.000,00
0,00
0,00
166.968.003,00
150.000.000,00
0,00
150.000.000,00
0,00
342.000.000,00
79.761.691,52
Yasal Kayıtlara
(YK) Göre
-317.113.709,04
-12.936.212,75
-330.049.921,79
0,00
0,00
336.172.000,00
6.122.078,21
6.122.078,21
150.000.000,00
0,00
150.000.000,00
0,00
DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ
PAY BAŞI TEMETTÜ BİLGİLERİ
GRUBU
BRÜT
NET
-
TOPLAM TEMETTÜ
TUTARI (TL)
150.000.000,00
127.500.000,00
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN
TEMETTÜ
TUTARI (TL)
ORAN (%)
0,43860
43,86
0,37281
37,28
DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI
ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL)
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI (%)
150.000.000,00
88,13
60-61
Denetim Kurulu Raporu
Şirketin
* Unvanı
* Merkezi
* Sermayesi
* Faaliyet Konusu
:
:
:
:
Denetçi veya denetçilerin adları ve soyadları, :
görev süreleri, Şirket ortağı veya Personeli
olup olmadıkları
İştirak edilen Yönetim Kurulu toplantıları ve
:
yapılan Denetim Kurulu toplantıları sayısı
Ortaklık hesapları defter ve belgeleri üzerinde :
yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde
inceleme yapıldığı, varılan sonuç
Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesinin
1’inci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince
Şirket veznesinde yapılan sayımların tarihi ve
sonuçları
Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesinin
1’inci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince
yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları
:
İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar
hakkında yapılan işlemler
:
:
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.
İSTANBUL
342.000.000.-TL.
Bisküvi, çikolata kaplamalılar ve gofret imalatı.
Emre Şehsuvaroğlu - Mustafa Tercan
Görev süreleri 1 yıldır.
Denetçiler Şirket ortağı veya personeli değildir.
2012 yılında 3 defa Yönetim Kurulu toplantısına iştirak
edilmiş ve Denetim Kurulu toplantıları her ay yapılmıştır.
Şirket hesapları defter ve belgeleri usulüne uygun
şekilde her ay sonu denetlenmiş, tutulması zorunlu
defterlerin tutulduğu, defterlerin tutulmasında Şirket
esas sözleşmesi ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine
uyulduğu tespit edilmiştir.
Şirket’in herhangi bir suretle kasasında nakit para
bulundurmaması, bütün ödeme ve tahsilâtların çek veya
banka kanalıyla yapılması nedeniyle nakit sayımı söz
konusu olmamıştır.
Her ay sonu gerekli inceleme yapılmış ve kayıtlara uygun
olarak teminat ve kıymetli evrak mevcudiyeti saptanmış
ve aynı maddenin diğer fıkralarında denetçilere verilen
görevler yerine getirilmiştir.
Görev süremiz boyunca tarafımıza yazılı veya sözlü
herhangi bir şikayet ve yolsuzluk intikal etmemiştir.
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.’nin 01/01/2012 – 31/12/2012 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu,
Şirketin esas sözleşmesi ve ilgili diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre
incelemiş bulunmaktayız.
Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış bulunan raporda özetlenen Şirket çalışmalarının
ve buna bağlı olarak içeriklerini benimsediğimiz ekli 31/12/2012 tarihi itibari ile düzenlenmiş bilanço, Şirketin
anılan tarihteki mali durumunu; 01/01/2012 – 31/12/2012 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait
faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta; kârın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık
esas sözleşmesine uygun bulunmaktadır.
Sonuç olarak bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını
takdirlerinize ve oylarınıza arz ederiz.
Murakıp
Emre ŞEHSUVAROĞLU
Murakıp
Mustafa TERCAN
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Bağlı Şirket Raporu
Sonucu
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102
sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 199’uncu maddesi
uyarınca, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu,
faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet
yılında şirketin hâkim ortağı ve hâkim ortağına bağlı
şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek
ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda
yer vermekle yükümlüdür. Ülker Bisküvi Sanayi
A.Ş.’nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler
hakkında gerekli açıklamalar 30 nolu finansal rapor
dipnotunda yer almaktadır.
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından
hazırlanan raporda “Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin
hâkim ortakları ve hâkim ortaklarının bağlı ortaklıkları
ile 2012 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde,
işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya
alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen
hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı
edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek
alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir
önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi
gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin
olmadığı sonucuna ulaşılmıştır” denilmektedir.
62-63
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi
Esas Sözleşme Tadil Tasarısı
Mevcut
Yeni
4 - Şirketin merkez ve şubeleri:
Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ili Zeytinburnu
ilçesi Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı’dadır. Adres
değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük
ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na
bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat
şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten
ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde
tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası
Kurulu’na haber vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında
şubeler açabilir, üretim tesisleri kurabilir.
4 - Şirketin merkez ve şubeleri:
Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ili Üsküdar ilçesi
Kısıklı Mahallesi Ferah Caddesi No: 1 Büyük Çamlıca’dadır.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası
Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan
tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş
adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi
içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi
sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye
Piyasası Kurulu’na haber vermek şartı ile yurt içinde ve
yurt dışında şubeler açabilir, üretim tesisleri kurabilir.
II. Sermaye ve Hisse Senetleri
II. Sermaye ve Hisseler
1 – Şirketin Sermayesi:
Madde 7 - Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı
Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul
etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.01.2004 tarih
ve 2/24 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı
sermayesi 500.000.000 (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup
beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 50.000.000.000.
(Ellimilyar) paya bölünmüştür.
Şirketin Sermayesi:
Madde 7 - Şirket 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000 (Beşyüzmilyon)
Türk Lirası olup beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde
50.000.000.000. (Ellimilyar) paya bölünmüştür.
Şirketin önceki toplam çıkarılmış sermaye tutarı
268.600.000 (İkiyüzaltmışsekizmilyonaltıyüzbin) Türk
Lirası iken, bu defa emisyon primli olarak tahsisli sermaye
artışı yoluyla artırılan 7,340,000,000 adet hisse karşılığı
73.400.000- Türk lirası tutarındaki sermaye; mevcut
ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak
nama yazılı intifa senedi sahiplerine tadilden önceki
esas sözleşmenin 9. Maddesinin tamamının ve 34’üncü
maddesinin (d) bendinin kaldırılması, A grubu hamiline
ve B grubu nama yazılı hisse senedi sahiplerine bu senet
sahiplerinin tadilden önceki esas sözleşmenin 34’üncü
maddesinin (d) bendinin kaldırılması suretiyle, temettü
imtiyaz ve haklarının kaldırılması karşılığında; şirketten olan
alacaklarından mahsup edilerek gerçekleştirilmiştir.
Buna göre 22.171 adet intifa hisse senedi sahiplerine
toplam 29.350.020 TL tutarında; 1486 adet A grubu
hamiline hisse senedi sahiplerine toplam 29.525.607 TL
tutarında ve 731 adet B grubu nama yazılı hisse senedi
sahiplerine toplam 14.524.373 TL tutarında C Grubu hisse
senedi verilmiştir. 731 adet eski B grubu pay senetleri,
bu gruba ait temettü imtiyazının kaldırılmış olması ve
başkaca bir imtiyazlarının kalmaması nedeniyle C grubuna
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan
izni, 2013-2017 yılları arası (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı
sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış
olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun
sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye
Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan
yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu
yetkinin alınamaması ve kayıtlı sermaye sistemi için
aranan niteliklerin kaybedilmesi halinde Şirket Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından sistemden çıkartılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 34.200.000.000 adet
hamiline yazılı olmak üzere, beheri 1 Kuruş itibari değerde
34.200.000.000 (otuzdörtmilyarikiyüzmilyon) paya
bölünmüş, 342.000.000 (Üçyüzkırkikimilyon) Türk Lirası
olup tamamı ödenmiştir. Paylar arasında herhangi bir
imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.
Yönetim Kurulu, 2013-2017 yılları arasında, Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü
zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına gerekli kadar, yeni
pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay
sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile
primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi
Esas Sözleşme Tadil Tasarısı
dönüşmüştür. D grubunun (İşbu Esas Sözleşmenin 11.
Maddesi ile) mevcut imtiyazı devam ettiğinden bu grubun
ismi B grubu olmuştur.
Şirket fonlarından çıkarılacak hisseler, mevcut şirket
ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak oranlarına göre
bedelsiz olarak dağıtılacaktır.
Bu sermaye artışı neticesinde Şirketin çıkarılmış
sermayesi beheri 1 Kuruş itibari değerde 34.200.000.000
(otuzdörtmilyarikiyüzmilyon) paya bölünmüştür. Şirketin
çıkarılmış sermayesi; 34.199.996.297 adet C Grubu
hamiline, 1.486 adet A Grubu hamiline, 2.217 adet B Grubu
nama, yazılı hisse senedinden oluşmuştur ve toplam
sermaye tutarı 342.000.000 (Üçyüzkırkikimilyon) Türk
Lirası olup tamamı ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket fonlarından çıkarılacak hisse senetleri, mevcut şirket
ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak oranlarına
göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Şirket Yönetim Kurulu
hisse senetlerini müteaddit hisseyi ihtiva edecek kupürler
halinde bastırabilir.
Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000 TL iken 5274 Sayılı
Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına dair Kanun
Kapsamında 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim
sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000
TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 kuruşluk 1 Pay verilecektir.
Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu
paylarda doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden
paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
3 - Nama yazılı hisse senetlerinin devri:
Madde 9 - Nama yazılı hisse senetleri esas itibariyle
devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi
ve pay defterine kayıt ile hüküm ifade eder.
3 - Nama yazılı hisse senetlerinin devri:
Madde 9 - MÜLGA
Şirket sebep göstermeksizin dahi devri pay defterine
kayıttan imtina edebilir. Türk Ticaret Kanununun 418 inci
maddesinin son fıkrası mahfuzdur.
III. Yönetim
III. Yönetim
A – Yönetim Kurulu
Azalıklar
Madde : 11- Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve
olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri
içerisinde yer alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri
ile Yönetim Kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye
Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
A – Yönetim Kurulu
Azalıklar
Madde : 11 - Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve
olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri
içerisinde yer alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri
ile Yönetim Kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye
Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
İşbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafı saklı kalmak
kaydıyla, Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret
Kanunu hükümleri ve aşağıda belirtilen şartlar dairesinde
seçilecek en az yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu
tarafından yürütülür ve temsil olunur.
İşbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafı saklı kalmak
kaydıyla, Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret
Kanunu hükümleri ve aşağıda belirtilen şartlar dairesinde
seçilecek en az yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu
tarafından yürütülür ve temsil olunur.
64-65
Yönetim Kurulu’nun 4 (dört) üyesi A grubu hisse
sahiplerinin salt çoğunluğu ile tespit edecekleri
adaylardan, bir üyesi B grubu hisse sahiplerinin salt
çoğunluğu ile tespit edecekleri adaylardan ve diğer üyeler
de genel hükümlere göre tespit edilecek adaylardan
seçilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin
işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında
temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş
ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği
bulunan ve en az 1/3 oranındaki üyenin yüksek öğrenim
görmüş kişilerden seçilmesi esastır.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin
işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında
temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş
ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği
bulunan ve en az 1/3 oranındaki üyenin yüksek öğrenim
görmüş kişilerden seçilmesi esastır.
Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi
yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan,
bir de Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkanı
ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir.
Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir
bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların
uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri
de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir.
Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi
yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan,
bir de Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkanı
ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir.
Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir
bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların
uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri
de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir.
Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu’nu toplantıya
çağırmaya ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılması ve
alınan kararların tutanağa geçirilmesinden sorumludur; bu
sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla
yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine
Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları
üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı
kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin
gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple
boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi
ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere
Yönetim Kurulu tarafından işbu maddenin yukarıdaki
birinci paragrafında belirlenen esaslara uygun olarak
seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından
onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini
tamamlar.
Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu’nu toplantıya
çağırmaya ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılması ve
alınan kararların tutanağa geçirilmesinden sorumludur; bu
sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla
yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine
Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları
üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı
kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin
gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple
boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi
ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere
Yönetim Kurulu tarafından işbu maddenin yukarıdaki
birinci paragrafında belirlenen esaslara uygun olarak
seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından
onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini
tamamlar.
Yönetim kurulu başkan veya üyelerinin şirket işleri
hakkında bilgi alma, defter veya belgelerini inceleme
hakkı Yönetim Kurulu’nun alacağı bir kararla her zaman
genişletilebilir.
7 – Şirketin Yönetimi, Temsil ve ilzamı:
Madde 17 – İşbu Esas sözleşmenin III. Bölüm Yönetim
Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk fıkrası
hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi ve harice
7 – Şirketin Yönetimi, Temsil ve ilzamı:
Madde 17 – İşbu Esas sözleşmenin III. Bölüm Yönetim
Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk fıkrası
hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi ve harice
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi
Esas Sözleşme Tadil Tasarısı
karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketin harice karşı
temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim Kurulunca
kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Şirket tarafından
verilecek ve imzalanacak bütün belge sözleşmelerin
geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı
altında idare meclisi azalarından herhangi ikisinin
imzasının bulunması şarttır.
karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketin harice karşı
temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim Kurulunca
kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Şirket tarafından
verilecek ve imzalanacak bütün belge sözleşmelerin
geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı
altında Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin
imzasının bulunması şarttır.
Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim
işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu md.
319 çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile içlerinden bir
veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi
olan veya olmayan, müdür veya müdürlere bırakabilir.
Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin vazife sürelerini aşan
bir zaman için tayin olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin
yürütülmesi için komite veya komisyonlar kurabilir.
Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim
işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu md.
370 çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile içlerinden bir
veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi
olan veya olmayan, müdür veya müdürlere bırakabilir.
Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin vazife sürelerini aşan
bir zaman için tayin olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin
yürütülmesi için komite veya komisyonlar kurabilir.
Müdürlerin selahiyetleri ve bunların münferiden veya
müçtemian şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim
Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim
Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir.
Müdürlerin selahiyetleri ve bunların münferiden veya
müçtemian şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim
Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim
Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir.
B – Murakıplar
1 – Seçimleri:
Madde 20 - Genel Kurul hissedarlar arasından veya
hariçten en çok üç sene için iki veya üç murakıp seçer.
Murakıplar bir heyet teşkil ederler. Genel Kurul murakıplara
verilecek ücreti tayin ve tespit eder.
Denetçiler
Madde 20 - Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu ile
Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğlerine göre Genel Kurul
tarafından seçilecek denetçi tarafından gerçekleştirilir.
Denetçinin seçimi, görevden alınması, sözleşmesinin
feshi, şirket denetimin usul ve esasları hakkında Türk
Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Şirketin mali tablolarının bağımsız denetimini yapacak
“bağımsız denetim kuruluşu” Yönetim Kurulunun önerisi
üzerine Genel Kurul tarafından seçilir veya seçilmesi
için Yönetim Kuruluna yetki verir. Aynı bağımsız denetim
kuruluşu sürekli ve/veya özel denetimlerde sermaye
piyasası mevzuatına göre belirlenen süreler kadar görev
yapabilir.
Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan,
bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu
kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan
ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık
şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu
düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi
ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık
hizmetleri dahildir.
2 – Vazifeleri:
Madde 21- Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353 üncü
maddesinde sayılan vazifelerin ifası ile mükelleftirler.
Bundan başka şirketin iyi idaresinin temini ve şirket
menfaatlerinin korunması için lüzumlu görecekleri bütün
2 – Vazifeleri:
Madde 21- MÜLGA
66-67
tedbirlerin alınması hususunda Genel Kurulu toplantıya
çağırmaya ve toplantı gündemini tayine Türk Ticaret
Kanununun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime
selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler
husule geldiği takdirde murakıplar bu selahiyetlerini derhal
kullanmak zorundadırlar. Murakıplar kanun ve işbu esas
mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri yapmamaktan
dolayı müteselsilen mesuldürler
C – Genel Kurul
1 – Toplantı Şekli:
Madde 22 – Genel Kurul ya olağan veya olağanüstü olarak
toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin
sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir
defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun
369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli
kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap
ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu
ile bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve
gereken kararları alır.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile
Denetçilerin katılmaları uygundur; ayrıca gündemdeki
konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda
bulunması gerekenlerin de hazır bulundurulması gerekir.
Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de
seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların
özgeçmişleri hakkında bilgi verilir.
Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe
toplantılar ilgililere açık olarak yapılır; ancak pay sahibi veya
vekili sıfatı ile giriş kartı almış bulunmaksızın toplantıya
katılanların söz ve oy hakkı yoktur.
C – Genel Kurul
1 – Toplantı Şekli:
Madde 22 – Genel Kurul ya olağan veya olağanüstü
olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap
devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede
en az bir defa olmak üzere Türk Ticaret Kanununun ilgili
maddelerine uygun olarak toplanır ve gerekli kararları alır.
Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği
hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu esas
mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken
kararları alır.
Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim
Kurulunun göstereceği lüzum üzerine merkezin veya
şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de
toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve
ilanlarda tasrih olunacaktır.
Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin seçiminin
yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların
özgeçmişleri hakkında bilgi verilir.
Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri
kullanır ve görevleri yerine getirir.
3 – Vekil tayini:
Madde 24 - Genel Kurul toplantılarında hissedarlar
kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten
tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili tebliğ hükümleri dikkate
alınarak şirkete hissedar olan vekiller kendi reylerinden
başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları
reyleri kullanmağa yetkilidirler. Selahiyetnamelerin
şeklini Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin
düzenlemelerini dikkate alarak Yönetim Kurulu tayin ve
ilan eder.
3 – Vekil tayini:
Madde 24- Vekaleten temsil konusunda Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel
Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay
sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla
temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi
oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip
olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel
Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak
kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı
şekilde olması şarttır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi
Esas Sözleşme Tadil Tasarısı
4 – İlan:
Madde 25 - Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere
konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alarak Türk Ticaret
Kanununun 37’nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri
mahfuz kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde
çıkan bir gazete ile asgari 21 gün evvel yapılır.
4 – İlan:
Madde 25 - Şirkete ait ilanlar; Türk Ticaret Kanununun
35 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ile Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere
konuya ilişkin düzenlemeleri de dikkate alınarak şirket
merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 21
gün evvel yapılır.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin
yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı
sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim
vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç
hafta önce yapılır. Şirketin İnternet sitesinde, Genel Kurul
toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması
gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye
Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen
hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin
yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı
sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim
vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç
hafta önce yapılır. Şirketin İnternet sitesinde, Genel Kurul
toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması
gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye
Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen
hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
5 – Reylerin kullanma şekli:
Madde 26 - Genel Kurul toplantısında reyler el kaldırmak
suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil
ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların
talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır.
5 – Oyların kullanma şekli:
Madde 26 - Genel Kurul toplantısında oy kullanmada
Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerine uyulur
Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım:
Şirket Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan
hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun
1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak
sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda
katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına
ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel
Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin
ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde
belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
68-69
V. Kârın taksimi ihtiyat akçesi
V. Kârın taksimi ihtiyat akçesi
1 – Kârın Dağıtımı:
Madde 33 - Şirketin umumi masrafları ile muhtelif
amortisman bedelleri ve şirketçe ödenmesi veya
ayrılması zaruri olan miktar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından
ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda
tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan
ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş
yıl zararlarının indirilmesinden sonra sırası ile aşağıda
gösterilen şekilde tevzi olunur.
1 – Karın Tespit ve Dağıtımı:
Madde 33 – Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret
Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan
düzenlemelere uyar. Şirket’in hesap dönemi sonunda
tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile
muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya
ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra
geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak
hazırlanan yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa
geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla
aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) T.T.K.’un 466’ncı maddesinin 1’inci fıkrası hükmüne
göre bilanço kârının %5 kanuni yedek akçe olarak
ayrılır.
b) Pay sahipleri için Sermaye Piyasası Kurulunca
saptanan miktar ve oranda birinci temettü hissesi
ayrılır. Kanunen ayrılması zorunlu olan birinci temettü,
hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne
bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın
eşit olarak dağıtılır.
c) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile
Esas Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen birinci
temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına,
ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü
ödenmedikçe, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş
olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara
kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
d) Bakiye karın dağıtılmasına Genel Kurul’ca karar
verilmesi halinde yukarıda (b) fıkrasındaki dağıtılma
esaslarına göre dağıtılır.
e) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere
dağıtılması Genel Kurul’ca kararlaştırılacak olan
2’nci temettüden T.T.K. 466’ncı maddesinin 3’üncü
bendine göre ayrıca, pay sahipleri için ödenmiş
sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra
pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere
dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri yedek
akçe olarak ayrılır.
a) Genel kanuni yedek akçe: Türk Ticaret Kanunu’nun
519. Maddesi hükümlerine göre %5 genel kanuni yedek
akçe ayrılır.
Birinci temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi
ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu
ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Genel
Kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci
temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr
payının Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem
ve işçilere, çeşitli amaçlara kurumuş vakıflara ve
benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar
verme hakkına sahiptir.
İkinci temettü:
d) Safi kârdan, (a),(b),(c) bentlerinde belirtilen meblağlar
düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya
tamamen ikin temettü payı olarak dağıtmaya, dönem
sonu kâr olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya
ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü
yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere
dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş
sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra
bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanununun ilgili
hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi
Esas Sözleşme Tadil Tasarısı
f) Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince,
temettü avansı dağıtılabilir.
Senelik karın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde
verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul
tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme
hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.
f) Yasa hükmüyle ayrılması gereken yedek akçeler
ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için
belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse
biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe
ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı
dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile şirketin memur,
çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan
vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kâr payı
dağıtılmasına karar verilemez.
g) Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların
tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı,
Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel
Kurulca kararlaştırılır.
Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, temettü
avansı dağıtılabilir.
Kâr payının dağıtımına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı
hükümlerine uyulur. Dağıtılmasına kadar verilen kârın
dağıtım çekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki
teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
4 - Tasfiyede tatbik edilecek kanun hükümleri:
Madde 38 - Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye
muamelatının sureti cereyanı ve tasfiye memurlarının
selahiyeti ve mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun 44 ila
449’uncu maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir.
4 - Tasfiyede tatbik edilecek kanun hükümleri:
Madde 38 - Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye
muamelatının sureti cereyanı ve tasfiye memurlarının
selahiyeti ve mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun ilgili
hükümlerine göre tespit edilir.
70 - 71
Vekaletname
VEKALETNAME
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi ‘nin 28 Mart 2012 Perşembe günü, Barcelo Eresin Topkapı Oteli, Millet Caddesi
No: 186 Topkapı – İSTANBUL adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında, aşağıda belirttiğim görüşler
doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ...................
............................................................ vekil tayin ediyorum.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
a) Vekil, tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.)
c) Vekil, Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
(Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.)
Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.)
B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN
a) Tertip ve Serisi:
b)Numarası:
c) Adet-Nominal Değeri:
d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı:
e) Hamiline - Nama Yazılı Olduğu:
ORTAĞIN:
ADI SOYADI veya UNVANI:
İMZASI:
ADRESİ:
NOT: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.
Adres: Davutpaşa Caddesi No: 10 Topkapı Zeytinburnu - İSTANBUL Tel: (0 212) 567 68 00 (Pbx)
BAĞIMSIZ DENETİM
RAPORU
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
HAZIRLANAN KONSOLİDE
FİNANSAL TABLOLAR VE
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.
Yönetim Kurulu’na
İstanbul
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin (“Şirket”) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte “Grup”) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan
konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu ve konsolide
nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.
Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu
Grup yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst
bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar
içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını,
uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini
içermektedir.
Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu
Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye
Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve
bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda gerçeğe uygun bir güvenceyi
sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.
Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim
tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten
kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak
şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak,
amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla,
Grup yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca
Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak
sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak
oluşturduğuna inanıyoruz.
Görüş
Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup’un 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla gerçek finansal durumunu, aynı tarihte sona eren
yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru
ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
İstanbul, 6 Mart 2013
DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.
Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED
Burç Seven
Sorumlu Ortak, Başdenetçi
İÇİNDEKİLER
SAYFA NO
KONSOLİDE BİLANÇO
76-77
KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU
78
KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU
79
KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU
80
KONSOLİDE FINANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
82-140
NOT 1
NOT 2
NOT 3
NOT 4
NOT 5
NOT 6
NOT 7
NOT 8
NOT 9
NOT 10
NOT 11
NOT 12
NOT 13
NOT 14
NOT 15
NOT 16
NOT 17
NOT 18
NOT 19
NOT 20
NOT 21
NOT 22
NOT 23
NOT 24
NOT 25
NOT 26
NOT 27
NOT 28
NOT 29
NOT 30
NOT 31
NOT 32
NOT 33
82-83
83-101
101
101
102
102
103-104
104
105
106
106-107
107
108-109
110-111
111
111
111-113
113
113-114
115
115-117
118
118
ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR
İŞLETME BİRLEŞMELERİ.
BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
FİNANSAL YATIRIMLAR
FİNANSAL BORÇLAR
DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER
TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR
DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR
STOKLAR
YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER
MADDİ DURAN VARLIKLAR
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR
ŞEREFİYE
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
TAAHHÜTLER VE ZORUNLULUKLAR
ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR
DİĞER VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER
ÖZKAYNAKLAR
SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ
NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER
DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER
FİNANSAL GELİRLER
FİNANSAL GİDERLER
VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ(ERTELENMİŞ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL)
HİSSE BAŞINA KAZANÇ
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
FİNANSAL ARAÇLAR
BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR
118-119
119-120
120
120
120-123
123
124-127
127-137
138-140
140
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ
31 ARALIK 2012 TARİHLİ KONSOLİDE BİLANÇO
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- Diğer Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Olmayan Alacaklar
- Kısa Vadeli Diğer Alacaklar
Stoklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Şerefiye
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
(*)
Dipnot
Referansları
Bağımsız Denetimden
Geçmiş Cari Dönem
31 Aralık2012
Yeniden Düzenlenmiş (*)
Bağımsız Denetimden
Geçmiş Önceki Dönem
31 Aralık 2011
5
6
2.258.514.250
1.267.728.071
2.963.016
1.823.702.835
401.701.955
3.791.165
9-30
9
433.197.344
163.727.576
293.919.815
288.896.127
10-30
10
11
20
131.398.216
8.463.471
186.149.155
64.887.401
582.308.728
12.378.271
161.214.376
79.492.398
9
10
6
12
13
14
15
28
20
898.093.294
125.282
326.344.908
30.460.000
524.302.908
674.439
4.060.370
12.125.387
846.765.813
403.574
162.592
275.244.585
541.979.252
608.679
1.534.035
17.136.849
9.696.247
3.156.607.544
2.670.468.648
Yeniden düzenlenleme etkileri Not 2, Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzenlenmesi notunda açıklanmıştır.
Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
76-77
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ
31 ARALIK 2012 TARİHLİ KONSOLİDE BİLANÇO
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Dipnot Referansları
Bağımsız Denetimden
Geçmiş Cari Dönem
31 Aralık 2012
Yeniden Düzenlenmiş (*)
Bağımsız Denetimden
Geçmiş Önceki Dönem
31 Aralık 2011
7
1.143.105.831
614.427.393
1.261.616.149
764.142.098
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- Diğer Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- Diğer Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Borç Karşılıkları
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
9-30
9
247.377.711
223.718.564
212.654.232
205.828.591
10-30
10
8
28
17
19
20
253.281
4.805.214
409.549
1.562.959
11.990.240
21.839.896
16.721.024
4.391.368
8.169.469
7.942.463
19.509.261
18.578.851
20.399.816
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Diğer Ticari Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
7
8
9
19
28
20
933.748.301
886.525.280
20.283.290
26.753.898
185.833
311.601.808
270.208.170
3.045.783
2.176.850
18.866.864
17.245.832
58.309
1.079.753.412
957.451.288
342.000.000
108.056.201
143.752.227
(1.912.682)
73.181.956
125.405.583
166.968.003
122.302.124
1.097.250.691
1.002.582.500
268.600.000
108.056.201
73.153.054
(983.463)
69.877.977
(174.126.746)
658.005.477
94.668.191
3.156.607.544
2.670.468.648
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Düzeltmesi Farkları
Değer Artış Fonları
Aktüeryal Kayıp
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları
Net Dönem Karı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
TOPLAM KAYNAKLAR
(*)
21
21
Yeniden düzenleme etkileri Not 2, Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi notunda açıklanmıştır.
Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT
KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Bağımsız Denetimden
Geçmiş Cari Dönem
31 Aralık 2012
Yeniden Düzenlenmiş (*)
Bağımsız Denetimden
Geçmiş Önceki Dönem
31 Aralık 2011
2.340.639.227
(1.837.981.934)
502.657.293
(226.945.293)
(96.295.271)
(8.900.058)
48.423.387
(16.893.938)
202.046.120
1.788.860.409
(1.433.339.827)
355.520.582
(241.802.127)
(64.522.490)
(2.683.524)
77.540.860
(11.107.596)
112.945.705
249.162.549
(207.673.589)
243.535.080
(47.961.146)
(31.304.716)
(16.656.430)
195.573.934
(12.703.253)
890.192.207
(268.789.186)
721.645.473
(51.359.330)
(48.245.534)
(3.113.796)
670.286.143
19
77.593.651
(1.586.355)
-
(569.536.351)
(1.618.546)
(34.938.557)
28
(5.928.115)
28.781.795
70.079.181
(577.311.659)
265.653.115
92.974.484
28.605.931
166.968.003
0,49
12.280.666
658.005.477
1,92
29.015.158
236.637.957
10.807.851
82.166.633
Dipnot
Referansları
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
BRÜT KÂR
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
FAALİYET KÂRI
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/
Zararlarındaki Paylar
Finansal Gelirler
Finansal Giderler (-)
FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KÂRI
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri
Dönem Vergi Gideri (-)
Ertelenmiş Vergi Gideri (-)
FAALİYETLER DÖNEM KÂRI
Diğer Kapsamlı gelir:
Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim
Aktüeryal Kayıp
Yabancı Para Çevrim Farklarındaki Değişim
Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi .
(Gider)/Gelirleri
22
22
23-24
23-24
23-24
25
25
26
27
28
DİĞER KAPSAMLI GELİR / (GİDER) (VERGİ SONRASI)
TOPLAM KAPSAMLI GELİR
Dönem Karının Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları
Hisse Başına Kazanç
29
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları
(*)
Yeniden düzenleme etkileri Not 2, Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi notunda açıklanmıştır.
Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
-
-
-
Geçmiş yıl karlarına ve yedeklere
transfer
342.000.000
-
Ortak kontrol altındaki işlemler
(Not 3)
31 Aralık 2012 itibariyle
-
Ödenen Temettü
73.400.000
-
Sermaye Artışı
268.600.000
Toplam Kapsamlı Gelir
-
1 Ocak 2012 itibariyle
yeniden düzenlenmiş
Yeniden düzenleme etkisi (Not 2)
31 Aralık 2011 itibariyle
önceden raporlanan
268.600.000
-
-
-
Ortak kontrol altındaki işlemler
Ödenen temettüler
-
-
Toplam kapsamlı gelir
Geçmiş yıllar karlarına ve
yedeklere transfer
108.056.201
-
-
-
-
-
108.056.201
-
108.056.201
-
108.056.201
Ödenmiş
Sermaye
268.600.000
1 Ocak 2011 itibariyle
Değer Artış Fonları
20.637.311
-
-
-
-
20.637.311
-
-
-
-
-
-
123.114.916
-
-
-
-
49.961.862
73.153.054
-
73.153.054
-
3.119.781
-
- (539.916.824)
- 609.950.097
Yatırım Amaçlı
Sermaye Gayrimenkul Finansal Varlık
Düzeltmesi
Değer Artış
Değer Artış
Farkları
Fonları
Fonları
(1.912.682)
-
-
-
-
(929.219)
(983.463)
(983.463)
-
-
-
-
-
-
73.181.956
3.303.979
-
-
-
-
69.877.977
-
69.877.977
-
27.520.500
5.926.190
-
36.431.287
Kardan Ayrılan
Aktüeryal
Kısıtlanmış
Kayıp
Yedekler
657.022.014
184.846.829
-
-
82.166.633
1.458.891.511
(17.966.878)
(17.966.878)
(551.149.047) (520.508.766)
178.920.639
-
216.068.540
Ana
Ortaklığa Ait
Özkaynaklar
-
-
-
236.637.957
-
166.968.003
125.405.583
654.701.498
(1.769.169)
957.451.288
-
(1.769.169)
- (280.000.000) (280.000.000)
- (73.400.000)
166.968.003
658.005.477 (174.126.746) 1.002.582.500
983.463
657.022.014 (174.126.746) 1.002.582.500
-
-
- (658.005.477)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- (184.846.829)
(34.938.557)
34.938.557
Yabancı Para
Çevrim Farkı
Geçmiş Yıllar
Net Dönem
Karları/
Karı
(Zararları)
Toplam
-
92.974.484
-
-
265.653.115
-
(1.665.893)
122.302.124 1.079.753.412
-
103.276
(1.484.501) (281.484.501)
-
29.015.158
94.668.191 1.097.250.691
-
94.668.191 1.097.250.691
(12.510.025) (30.476.903)
28.054.120(492.454.646)
-
10.807.851
68.316.245 1.527.207.756
Kontrol
Gücü
Olmayan
Paylar
78-79
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT
KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT
KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI
Yeniden Düzenlenmiş
Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden
Dipnot Geçmiş Cari Dönem Geçmiş Önceki önem
Referansları 1 Ocak- 31 Aralık 2012 1 Ocak- 31 Aralık 2012
Net dönem kârı
- Maddi duran varlıkların amortismanı
- Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları
- Yatırım amaçlı gayrimenkul makul değer artışı
- Şerefiye değer düşüklüğü
- Şüpheli alacak karşılığı
- İptal edilen şüpheli alacak karşılığı
- Kıdem tazminatı karşılığı
- Kullanılmamış izin tahakkuku
- Performans prim tahakkuku
- Dava karşılığı / (iptali)
- (İptal edilen)/ayrılan iade karşılığı
- Kredi faiz tahakkuku
- Reeskont (geliri)/gideri
- Finansal borçlar kur değişimi
- Diğer finansal yükümlülükler gelir tahakkuku
- Sabit kıymet satış karı (net)
- Finansal varlık satış karı (net)
- Stok değer düşüş karşılığı
- Özsermaye yöntemine göre muhasebeleştirilen iştiraklerin
karından elde edilen pay
- Faiz gelirleri
- Vergi karşılığı
Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler öncesi net nakit
- Ticari alacaklardaki azalış
- İlişkili taraflardan alacaklardaki (artış) / azalış
- Stoklardaki (artış) / azalış
- Diğer alacaklar ve diğer varlıklardaki azalış
- Ticari borçlardaki artış
- İlişkili taraflara borçlardaki artış / (azalış)
- Diğer borçlar ve yükümlülüklerdeki azalış
Faaliyetlerden elde edilen nakit
- Ödenen vergi
- Ödenen faiz
- Ödenen kıdem tazminatı - Ödenen performans primleri
- Ödenen dava karşılıkları
- Şüpheli ticari alacaklardan yapılan tahsilatlar İşletme faaliyetlerinden elde edilern nakit
13
14
12
15
9
9
19
19
19
17
17
8
25
26
11
26
28
28
19
19
17
9
195.573.934
670.286.143
47.462.702
294.094
(823.000)
1.534.035
3.511.894
(890.539)
10.201.687
566.024
5.442.225
2.448.540
(11.302.271)
7.942.949
(1.527.003)
(32.895.648)
(2.636.234)
(4.058.563)
(542.032)
6.218.309
-
32.231.760
267.978
2.524.814
(1.640.610)
5.678.166
2.642.719
4.824.006
(618.178)
16.946.634
4.415.369
213.935
110.179.031
(3.241.986)
(45.667.319)
(616.300.604)
1.178.862
12.703.253
(59.402.548)
47.961.146
215.079.701 123.348.833
(137.193.060)
(31.153.088)
16.127.967
17.551.224
33.815.965
(5.462.555)
232.114.987 (37.684.220)
(51.405.440)
(10.371.616)
(4.824.006)
(218.306)
290.734
127.902.133 (77.241.150)
51.359.330
170.742.153
62.339.620
244.894.932
53.743.215
38.610.228
65.962.552
(254.649.447)
(7.801.748)
373.841.505
(60.105.314)
(62.047.486)
(3.714.457)
(3.007.265)
(65.082)
6.317
244.908.218
Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
80-81
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT
KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Dipnot Cari Dönem 1 OcakReferansları
31 Aralık 2012
13
(40.602.588)
14
(348.537)
7.308.392
5.781.593
450.910.512
(1.665.893)
59.402.548
480.786.027 Yeniden
Düzenlenmiş Bağımsız
Denetimden Geçmiş
Önceki Dönem 1 Ocak31 Aralık 2011
(65.777.480)
(334.276)
50.034.782
921.733.504
(264.346.750)
(840.300.000)
(17.188.465)
77.241.150
138.937.535
(705.223.400)
1.265.559.036
(17.375.092)
(281.484.501)
(4.138.087)
(545.000.826)
286.452.308
(12.714.542)
(30.476.903)
(19.128.898)
Finansal faaliyetlerden elde edilen / (kullanılan) nakit
257.337.956
(320.868.861)
NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLERDEKİ NET DEĞİŞİM
866.026.116
(214.898.178)
401.701.955
616.600.133
1.267.728.071
401.701.955
YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI
Maddi duran varlık alımları
Maddi olmayan duran varlık alımları
Sabit kıymet satışlarından elde edilen nakit
Finansal yatırım satışından elde edilen nakit
İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklardaki değişim
Bağlı ortaklık satın alımı
Ortak kontrol altındaki işlemler
Alınan faiz
Ödenen krediler
Alınan yeni krediler
Ödenen finansal kiralama borçları
Ödenen temettü
İlişkili taraflara ticari olmayan borçlardaki değişim
DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLER
DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLER
21
5
Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
1. ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. (“Şirket”) ve bağlı ortaklıkları (hep birlikte “Grup”), ana ortaklık Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ve hisselerinin çoğunluğuna veya
kontrolüne sahip bulunduğu konsolidasyon kapsamında altı bağlı ortaklıktan oluşmaktadır (2011: yedi).
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. 1944 yılında kurulmuştur. Şirketin ana faaliyet konusu özellikle bisküvi, çikolata, çikolata kaplamalı bisküvi, gofret ve kek
imalatıdır.
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş., 30 Ekim 1996 tarihinden beri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) işlem görmekte olan Anadolu Gıda
Sanayi A.Ş. ile 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle kendi ismi altında birleşerek halka açılmıştır.
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin merkezi Davutpaşa Cad. No:10 Topkapı Zeytinburnu / İstanbul’dadır.
Grup’un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle toplam çalışan sayısı 8.627 olmakla birlikte bu sayı içerisinde 608 taşeron çalışanı bulunmaktadır (31 Aralık
2011: 7.218, taşeron çalışan sayısı: 748).
Grup’un ana ortağı ve aynı zamanda kontrolü elinde tutan taraf Yıldız Holding A.Ş.’dir.
Şirket’in 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle %10’dan fazla paya sahip ortaklarının ünvanları ve ortaklık payları aşağıdaki gibidir:
Ortaklığın Unvanı
Yıldız Holding A.Ş.
Dynamic Growth Fund
Diğer
Pay
Tutarı
151.778.531
73.308.031
116.913.438
342.000.000
31 Aralık 2012
Pay Oranı
%44,38
%21,44
%34,18
100,00%
Pay
Tutarı
112.496.289
73.308.031
82.795.680
268.600.000
31 Aralık 2011
Pay Oranı
%41,88
%27,29
%30,83
%100,00
Şirket’in ödenmiş sermayesi 73.400.000 TL artırılarak 342.000.000 TL’ye yükseltilmiş ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen
kısıtlanarak, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen 73.400.000 TL tutarındaki “C” grubu hamiline yazılı payların nama yazılı intifa senedi ve
A ve B grubu imtiyazlı hisse senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine
kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılması, 19.03.2012 tarihli Olağanüstü Genel
Kurul’da onaylanarak, temettü imtiyazı hakları tasfiye edilmesi süreci gerekli tescil işlemlerinin gerçekleşmesini takiben 9 Nisan 2012 tarihinde
tamamlanmıştır.
82-83
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle tam konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları (“Bağlı
Ortaklıklar”), temel faaliyet konuları ile doğrudan ve dolaylı sermaye payları aşağıda belirtilmiştir:
Bağlı Ortaklıklar
Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş.
Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (*)
Birleşik Dış Ticaret A.Ş.(***)
Ülker Çikolata Sanayi A.Ş.
Atlantik Gıda Paz. ve Tic. A.Ş. (*)(**)
Rekor Gıda Pazarlama A.Ş.(****)
31 Aralık 2012
Doğrudan
Etkin
Sahiplik
Sahiplik
Oranı %
Oranı %
%43,5
%43,9
%83,8
%91,4
%98,3
%98,3
%70,0
%79,2
%91,7
%91,7
%43,9
31 Aralık 2011
Doğrudan
Etkin
Sahiplik
Sahiplik
Oranı %
Oranı %
%43,5
%43,9
%83,8
%91,4
%98,3
%98,3
%69,0
%78,1
%91,7
%91,7
%91,7
%0,1
%41,5
Faaliyet
Konusu
İmalat
Pazarlama/Ticaret
Pazarlama/Ticaret
Pazarlama/Ticaret
İmalat
Pazarlama/Ticaret
Pazarlama/Ticaret
Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Atlantik Gıda Paz. ve Tic. A.Ş., geleneksel kanaldaki pazarlama ve ticaret faaliyetlerini sırasıyla 1
Mart 2012 ve 1 Nisan 2012 tarihlerinde durdurarak Yıldız Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic.
A.Ş.’ye devretmiştir.
(**)
Atlantik Gıda Paz. ve Tic. A.Ş. 15 Kasım 2012 tarihinde devralınarak Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. çatısı altında birleştirilmiştir.
(***)
Birleşik Dış Ticaret A.Ş.’nin Yıldız Holding A.Ş. ve Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş.’deki payları 1 Aralık 2012 tarihinde Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.
tarafından devralınmıştır.
(****)
Rekor Gıda Pazarlama A.Ş.’nin diğer ortaklardaki payları 1 Aralık 2012 tarihinde Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından
devralınmıştır.
(*)
Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ile aynı kapsamda mamuller üretip satmaktadır. Diğer taraftan İstanbul Gıda
Dış Ticaret A.Ş., Birleşik Dış Ticaret A.Ş. ve Rekor Gıda Pazarlama A.Ş. ünvanlı şirketler bu ürünlerin ve piyasadan aldıkları diğer ürünlerin yurtiçi
ve yurtdışı satış ve pazarlaması ile uğraşmaktadır. Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. çikolata ve kakao kaplamalı mamülleri üretip satmaktadır.
Ödenen temettü:
Grup cari dönemde 281.484.501 TL (2011: 30.476.903 TL) temettü ödemesi yapmıştır. Hisse başına ödenen temettü 31 Aralık 2012 tarihi
itibariyle 0,82’dir. (31 Aralık 2011: 0,11).
Finansal tabloların onaylanması:
Finansal tablolar, yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve 6 Mart 2012 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Genel Kurul’un finansal
tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır.
2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR
2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar:
Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları
Şirket ve Türkiye’de yerleşik bağlı ortaklıkları, yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca
belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren bağlı ortaklıklar muhasebe
kayıtlarını ve yasal finansal tablolarını faaliyette bulundukları ülkelerin para birimleri cinsinden ve o ülkelerin mevzuatına uygun olarak
hazırlamaktadırlar.
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” (“Seri: XI, No:29
sayılı Tebliğ”) ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve
esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak
üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI, No: 25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” yürürlükten
kaldırılmıştır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Bu tebliğe istinaden, işletmeler finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na
(“UMS/UFRS”)’na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe
Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye
kadar UMS/UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/
Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır.
Rapor tarihi itibarıyla, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS / UFRS‟nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz
ilan edilmediğinden dolayı, ilişikteki finansal tablolar SPK Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ’i çerçevesinde UMS / UFRS’ye göre hazırlanmış olup,
finansal tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyuru ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun
olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur.
Finansal tablolar, bazı duran varlıklar ve finansal araçların yeniden değerlenmesi haricinde, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmaktadır. Tarihi
maliyetin belirlenmesinde, genellikle varlıklar için ödenen tutarın gerçeğe uygun değeri esas alınmaktadır.
Kullanılan Para Birimi
Grup’un her işletmesinin kendi finansal tabloları faaliyette bulundukları temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para
birimi) ile sunulmuştur. Her işletmenin finansal durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket’in geçerli para birimi olan ve konsolide finansal tablolar için
sunum para birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir.
23 Eylül 2011 tarihine kadar Grup’un iştiraklerinden olan Godiva Belgium BVBA’nın ve G New Inc.’in fonksiyonel para birimi sırasıyla Avro ve ABD
Doları olup, raporlama para birimleri TL’dir. 23 Eylül 2011 tarihine kadar Özkaynak yöntemi ile konsolide edilen bu iştiraklerden doğan çevrim
farkı, özkaynaklar altında bulunan yabancı para çevrim farkları hesabında yer almaktaydı.
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan kurlar 1 Avro = 2,3517 TL, 1 ABD Doları 1,7826 TL (31 Aralık
2011: 1 Avro = 2,4438 TL, 1 ABD Doları = 1,8889). 1 Ocak – 31 Aralık 2012 dönemi içinde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan
kurların yıllık ortalaması 1Avro = 2,3041 TL, 1 ABD Doları = 1,7922 TL (1 Ocak – 31 Aralık 2011: 1Avro = 2,3244 TL, 1 ABD Doları = 1,6708 TL).
Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi
SPK’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları’na (UMS/UFRS
uygulamasını benimseyenler dahil) uygun olarak finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere
enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren UMSK tarafından yayımlanmış 29 No’lu
“Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı (“UMS/TMS 29”) uygulanmamıştır.
Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı
olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli
görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır.
Cari dönem içerisinde revize UMS 19’un erken uygulanmasının önceki dönem tarihli finansal tablolara etkisi Not 2’nin “Muhasebe Politikalarında
Yapılan Değişiklikler” alt başlığında açıklanmıştır.
Konsolidasyona İlişkin Esaslar
Konsolide finansal tablolar Şirket tarafından kontrol edilen ya da müşterek kontrol edilen işletmelerin finansal tablolarını kapsar. Kontrol, bir
işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla finansal ve operasyonel politikaları üzerinde kontrol gücünün olması ile sağlanır.
Yıl içinde satın alınan veya elden çıkarılan bağlı ortaklıkların sonuçları, satın alım tarihinden sonra veya elden çıkarma tarihine kadar konsolide
gelir tablosuna dahil edilir. Gerekli olması halinde Grup’un izlediği muhasebe politikalarıyla aynı olması amacıyla bağlı ortaklıkların finansal
tablolarında muhasebe politikalarıyla ilgili düzeltmeler yapılmıştır. Tüm grup içi işlemler, bakiyeler, gelir ve giderler konsolidasyonda elimine
edilmiştir.
84-85
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Konsolide bağlı ortaklıkların net varlıklarındaki ana ortaklık dışı paylar (kontrol gücü olmayan paylar) Grup’un özkaynağının içinde ayrı olarak
belirtilir. Ana ortaklık dışı paylar, ilk işletme birleşmelerinde oluşan bu paylar ile birleşme tarihinden itibaren özkaynakta meydana gelen
değişikliklerdeki ana ortaklık dışı payların toplamından oluşur.
Bir şirketin Grup tarafından satın alımı gerçekleştiğinde ilgili bağlı ortaklığın aktif ve pasifleri, alım günü itibariyle gerçeğe uygun değerleriyle
ölçülür. Ana ortalık dışı pay, aktif ve pasiflerin gerçeğe yakın değerlerinin ana ortaklık dışı payı oranında hesaplanmasıyla elde edilir. Dönem
içinde alınan veya satılan iştiraklerin, alımın gerçekleştiği tarihten başlayan veya satışın gerçekleştiği tarihe kadar olan faaliyet sonuçları
konsolide gelir tablosuna dahil edilir.
Şirket’in satın aldığı varlık için net aktif değerinin üzerinde bedel ödemesi durumunda konsolidasyon sırasında şerefiye ortaya çıkmaktadır.
Değerleme sonrasında, satın alınan Şirket’e ait varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerinin net gerçeğe uygun değerindeki Grup
payının işletme birleşmesiyle ilgili maliyetleri aşması durumunda, aşan tutar gelir tablosu içinde muhasebeleştirilir.
Grup’un mevcut bağlı ortaklığının sermaye payındaki değişiklikler
Grup’un bağlı ortaklıklarındaki sermaye payında kontrol kaybına neden olmayan değişiklikler özkaynak işlemleri olarak muhasebeleştirilir.
Grup’un payı ile kontrol gücü olmayan payların defter değerleri, bağlı ortaklık paylarındaki değişiklikleri yansıtmak amacıyla düzeltilir. Kontrol
gücü olmayan payların düzeltildiği tutar ile alınan veya ödenen bedelin gerçeğe uygun değeri arasındaki fark, doğrudan özkaynaklarda Grup’un
payı olarak muhasebeleştirilir.
Grup’un bir bağlı ortaklığındaki kontrolü kaybetmesi durumunda, satış sonrasındaki kar/zarar, i) alınan satış bedeli ile kalan payın gerçeğe uygun
değelerinin toplamı ile ii) bağlı ortaklığın varlık (şerefiye dahil) ve yükümlülüklerinin ve kontrol gücü olmayan payların önceki defter değerleri
arasındaki fark olarak hesaplanır. Bağlı ortaklığın varlıkların gerçeğe uygun değer ile veya yeniden değerlenmiş tutarları ile değerlenmesi ve
buna ilişkin birikmiş kazancın/zararın diğer kapsamlı gelir içinde muhasebeleştirilmesi ve özkaynakta toplanması durumunda, diğer kapsamlı
gelir içinde önceden muhasebeleştirilen ve özkaynakta toplanan tutarlar, Şirket’in ilgili varlıkları satmış olduğu varsayımı üzerine kullanılacak
muhasebe yöntemine göre kayda alınır (örneğin; konuyla ilgili UFRS standartları uyarınca, kar/zarara aktarılması ya da doğrudan geçmiş yıl
karlarına transfer). Bağlı ortaklığın satışı sonrası kalan yatırımın kontrolünün kaybedildiği tarihteki gerçeğe uygun değeri, UMS 39 Finansal
Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçüm standardı kapsamında belirlenen başlangıç muhasebeleştirmesinde gerçeğe uygun değer olarak ya da,
uygulanabilir olduğu durumlarda, bir iştirak ya da müşterek olarak kontrol edilen bir işletmedeki yatırımın başlangıç muhasebeleştirmesindeki
maliyet bedeli olarak kabul edilir.
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen İştirakler
İştirakler, Grup’un önemli derecede etkide bulunduğu, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi teşebbüslerin dışında kalan işletmelerdir.
Önemli derecede etkinlik, bir işletmenin finansal ve operasyonel politikalarına ilişkin kararlarına münferiden veya müştereken kontrol yetkisi
olmaksızın katılma gücünün olmasıdır.
Satın alım bedelinin, iştirakin satın alınma tarihindeki kayıtlı belirlenebilir varlıklarının, yükümlülüklerinin ve şarta bağlı borçlarının gerçeğe
uygun değerinin üzerindeki kısmı şerefiye olarak kaydedilir. Şerefiye, yatırımın defter değerine dahil edilir ve yatırımın bir parçası olarak değer
düşüklüğü açısından incelenir. İştirakin satın alınma tarihindeki kayıtlı tanımlanabilir varlıklarının, yükümlülüklerinin ve şarta bağlı borçlarının
gerçeğe uygun değerinin satın alım bedelini aşan kısmı yeniden değerlendirildikten sonra doğrudan gelir tablosuna kaydedilir.
Netleştirme/Mahsup
Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkı var olduğu takdirde ve net olarak ödenmesi ve/veya tahsili düşünüldüğünde
veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesi aynı zamanda gerçekleştirilecek olduğunda bilançoda net değerleri ile
gösterilirler.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
2.2 Muhasebe Politikalarında Değişiklikler:
Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki dönem finansal tabloları yeniden
düzenlenmektedir. Grup, cari dönem içinde revize UMS 19’un erken uygulanmasını benimsemiştir. Revize UMS 19, aktüeryal kayıp ve
kazançların dönem kar/zararı yerine doğrudan özkaynaklar altında muhasebeleştirilmesini öngörmekte ve ilk uygulamada geçmiş dönem
finansal tablolarının yeniden düzenlenmesini gerektirmektedir. Grup, bu doğrultuda, 2011 yılına ilişkin finansal tablolarını revize etmiştir. Dönem
içinde başka muhasebe politikalarında değişiklik yapılmamış olup, uygulanan muhasebe politikaları önceki dönemlerle tutarlıdır.
UMS 19’a yapılan değişikliklerin erken uygulanması nedeni ile 2011 yılı finansal tablolarında yapılan değişiklikler aşağıda özetlenmiştir:
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle sona eren yıla ait
Daha önce
raporlanan
UMS 19 ile
ilgili düzeltme
Yeniden
düzenlenmiş
Bilanço:
Aktüeryal Kayıp
Net Dönem Karı
657.022.014
(983.463)
983.463
(983.463)
658.005.477
(1.434.753.954)
(251.740.617)
(64.711.487)
(2.689.990)
(2.790.086)
1.414.127
8.956
188.997
6.466
(323.710)
(1.433.339.827)
(251.731.661)
(64.522.490)
(2.683.524)
(3.113.796)
668.991.307
11.969.293
657.022.014
1.294.836
311.373
983.463
670.286.143
12.280.666
658.005.477
Gelir Tablosu:
Satışların Maliyeti
Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri
Genel Yönetim Giderleri
Araştırma ve Geliştirme Giderleri
Ertelenmiş Vergi Gideri
Faaliyetler Dönem Karı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları
Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi
Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı
olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli
görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır. Grup, cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlaması
açısından önceki dönem finansal tablolarında bazı sınıflamalar yapmıştır. Sınıflamaların niteliği, nedeni ve tutarları aşağıda açıklanmıştır:
31 Aralık 2011 konsolide finansal tablolarında “Satış Gelirleri” notu içerisinde “Yurtdışı satışlar” altında gösterilen satış destek primi 9.929.534 TL
tutar ile “Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri” notu içerisinde “Pazarlama faaliyet giderleri” altında gösterilen ilgili giderler netleştirilmiştir.
2.3 Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar:
Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem
değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulanır. Grup’un cari yıl içerisinde muhasebe tahminlerinde
önemli bir değişikliği olmamıştır.
2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları:
UFRS’lerde yapılan aşağıda belirtilen değişiklikler cari dönemde uygulanmış ve konsolide finansal tablolarda raporlanan tutarlar üzerinde etkisi
olmuştur.
86-87
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Grup’un finansal tablolarını etkilemeyen standartlar
UFRS 9 Finansal Araçlar
Kasım 2009’da yayınlanan UFRS 9 finansal varlıkların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili yeni zorunluluklar getirmektedir. Ekim 2010’da değişiklik
yapılan UFRS 9 finansal yükümlülüklerin sınıflandırılması ve ölçümü ve kayıtlardan çıkarılması ile ilgili değişiklikleri içermektedir.
UFRS 9’un getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir:
• UFRS 9, UMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme standardı kapsamında kayıtlara alınan tüm varlıkların, ilk
muhasebeleştirmeden sonra, itfa edilmiş maliyet veya gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmesini gerektirir. Belirli bir biçimde, sözleşmeye
bağlı nakit akışlarının tahsilini amaçlayan bir yönetim modeli kapsamında elde tutulan ve belirli tarihlerde sadece anapara ve anapara
bakiyesine ilişkin faiz ödemelerinin yapılmasına yönelik nakit akışlarına yol açan borçlanma araçları yatırımları genellikle sonraki dönemlerde
itfa edilmiş maliyet üzerinden ölçülürler. Buna ek olarak, UFRS 9 standardı uyarınca işletmeler diğer kapsamlı gelir içindeki (alım satım
amaçlı olmayan) özkaynak yatırımlarının gerçeğe uygun değerinde sonradan meydana gelen değişimlerin yalnızca kâr veya zarar içinde
muhasebeleştirilen temettü geliri ile birlikte diğer kapsamlı gelir içinde gösterilmesine yönelik sonradan değiştirilmesine izin verilmeyen bir
seçim yapılabilir.
Grup’un sunum ve dipnot açıklamalarını etkileyen yeni ve revize edilmiş standartlar
UFRS 7 (Değişiklikler) Sunum – Finansal Varlıkların Transferi
UFRS 7`de yapılan değişiklikler, finansal varlıkların transferine ilişkine dipnot açıklamalarını arttırmayı amaçlamıştır. UFRS 7’de yapılan
değişiklikler finansal varlıkların transferini içeren işlemlere ilişkin ek dipnot yükümlülükleri getirmektedir. Bu değişiklikler bir finansal varlık transfer
edildiği halde transfer edenin hala o varlık üzerinde etkisini sürdürdüğünde maruz kalınan riskleri daha şeffaf olarak ortaya koyabilmek adına
düzenlenmiştir. Bu değişiklikler ayrıca finansal varlık transferlerinin döneme eşit olarak yayılmadığı durumlarda ek açıklamalar gerektirmektedir.
UFRS 7’de yapılan bu değişiklikler Grup’un dipnotları üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır. Fakat gelecek dönemlerde Grup diğer türlerde
finansal varlık transferi işlemleri yaparsa, bu transferlere ilişkin verilecek dipnotlar etkilenebilecektir.
Grup’un finansal performansını ve/veya bilançosunu etkileyen yeni ve revize edilmiş standartlar
UMS 12 (Değişiklikler) Ertelenmiş Vergi – Mevcut Aktiflerin Geri Kazanımı
UMS 12’de yapılan değişiklikler, 1 Ocak 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. UMS 12 uyarınca
varlığın defter değerinin kullanımı ya da satışı sonucu geri kazanılıp, kazanılmamasına bağlı olarak varlıkla ilişkilendirilen ertelenmiş vergisini
hesaplaması gerekmektedir. Varlığın UMS 40 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller standardında belirtilen gerçeğe uygun değer yöntemi kullanılarak
kayıtlara alındığı durumlarda, defter değerinin geri kazanılması işlemi varlığın kullanımı ya da satışı ile olup olmadığının belirlenmesi zorlu ve
subjektif bir karar olabilir. Standarda yapılan değişiklik, bu durumlarda varlığın geri kazanılmasının satış yoluyla olacağı tahmininin seçilmesini
söyleyerek pratik bir çözüm getirmiştir. Grup’un yatırım amaçlı gayrimenkulü bulunmadığından standarttaki değişikliğin konsolide finansal
tablolara etkisi olmamıştır.
UMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu
UMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden
itibaren geçerlidir. Söz konusu değişiklikler, kapsamlı gelir tablosu ile gelir tablosunu yeniden tanımlamaktadır. UMS 1’de yapılan değişiklikler
uyarınca ‘kapsamlı gelir tablosu’ ifadesi ‘kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu’ ve ‘gelir tablosu’ ifadesi ‘kar veya zarar tablosu” olarak
değiştirilmiştir. UMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun tek bir tabloda ya da birbirini izleyen iki
ayrı tabloda sunumuna izin veren açıklamalar aynı kalmıştır. Ancak UMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca diğer kapsamlı gelir kalemleri iki gruba
ayrılır: (a) sonradan kâr veya zarara yeniden sınıflandırılmayacak kalemler ve (b) bazı özel koşullar sağlandığında sonradan kâr veya zarara
yeniden sınıflandırılacak kalemler.
Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergiler de aynı şekilde dağıtılacak olup söz konusu değişiklikler, diğer kapsamlı gelir kalemlerinin vergi
öncesi ya da vergi düşüldükten sonra sunumu ile ilgili açıklamaları değiştirmemiştir. Bu değişiklikler geriye dönük olarak uygulanabilir. Yukarıda
bahsi geçen sunum ile ilgili değişiklikler haricinde, UMS 1’deki değişikliklerin uygulanmasının kâr veya zarar, diğer kapsamlı gelir ve toplam
kapsamlı gelir üzerinde herhangi bir etkisi bulunmamaktadır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
UMS 1 (Değişiklikler) Finansal Tabloların Sunumu
(Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi’nin bir parçası olarak)
Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi’nin bir parçası olarak yayımlanan UMS 1’deki değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde
veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
UMS 1 standardı uyarınca muhasebe politikasında geriye dönük olarak değişiklik yapan ya da geriye dönük olarak finansal tablolarını yeniden
düzenleyen ya da sınıflandıran bir işletmenin bir önceki dönemin başı için de finansal durum tablosunu (üçüncü bir finansal durum tablosu)
sunması gerekir. UMS 1’deki değişiklikler uyarınca bir işletmenin sadece geriye dönük uygulamanın, yeniden düzenlemenin ya da yeniden
sınıflandırma işleminin üçüncü finansal durum tablosunu oluşturan bilgiler üzerinde önemli etkisinin olması durumunda üçüncü finansal
durum tablosu sunması gerekir ve ilgili dipnotların üçüncü finansal durum tablosuyla birlikte sunulması zorunlu değildir.
• UFRS 9’un finansal borçların sınıflandırılması ve ölçümü üzerine olan en önemli etkisi, finansal borcun (gerçeğe uygun değer farkı
kâr veya zarara yansıtılan olarak tanımlanmış borçlar) kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen değişim tutarının
muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. UFRS 9 uyarınca, finansal borcun gerçeğe uygun değerinde meydana gelen ve söz konusu borcun kredi
riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen değişim tutarı, tanımlanan borcun kredi riskinde meydana gelen değişikliklerin
muhasebeleştirme yönteminin, kâr veya zararda yanlış muhasebe eşleşmesi yaratmadıkça ya da artırmadıkça, diğer kapsamlı
gelirde sunulur. Finansal borcun gerçeğe uygun değerinde meydana gelen değişikliklerin kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle
ilişkilendirilebilen tutarı, sonradan kâr veya zarara sınıflandırılmaz. Halbuki UMS 39 uyarınca gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara
yansıtılan olarak sınıflandırılan borçlara ilişkin gerçeğe uygun değerinde meydana gelen tüm değişim tutarı kâr veya zararda sunulmaktaydı.
Grup yönetimi UFRS 9 uygulamasının ileride Grup’un finansal varlık ve yükümlülükleri üzerinde önemli derecede etkisi olacağını tahmin
etmektedir. Ancak, detaylı incelemeler tamamlanıncaya kadar, söz konusu etkiyi, makul düzeyde, tahmin etmek mümkün değildir.
Konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili yeni ve revize edilmiş standartlar
Mayıs 2011’de konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili olarak UFRS 10, UFRS 11, UFRS 12, UMS 27 (2011) ve
UMS 28 (2011) olmak üzere beş standart yayınlanmıştır.
Bu beş standardın getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir:
UFRS 10, UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar standardının konsolide finansal tablolar ile ilgili kısmının yerine getirilmiştir. UFRS 10’un
yayımlanmasıyla SIC-12 Konsolidasyon – Özel Amaçlı İşletmeler yorumu da yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 10’a göre konsolidasyon için tek bir
esas vardır, kontrol. Ayrıca UFRS 10, üç unsuru içerecek şekilde kontrolü yeniden tanımlamaktadır: (a) yatırım yaptığı işletme üzerinde güce
sahip olması (b) yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalması veya bu getirilerde hak sahibi olması (c) elde
edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü kullanma imkânına sahip olması. Farklı örnekleri içerek
şekilde UFRS 10’nun ekinde uygulama rehberi de bulunmaktadır.
UFRS 11, UMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar standardının yerine getirilmiştir. UFRS 11, iki veya daha fazla tarafın müşterek kontrolü olduğu
müşterek anlaşmaların nasıl sınıflanması gerektiğini açıklamaktadır. UFRS 11’in yayımlanması ile UFRYK 13 Müştereken Kontrol Edilen
İşletmeler - Ortak Girişimcilerin Parasal Olmayan Katılım Payları yorumu yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 11 kapsamında müşterek anlaşmalar,
tarafların anlaşma üzerinde sahip oldukları hak ve yükümlülüklerine bağlı olarak müşterek faaliyet veya iş ortaklığı şeklinde sınıflandırılır.
Buna karşın UMS 31 kapsamında üç çeşit müşterek anlaşma bulunmaktadır: müştereken kontrol edilen işletmeler, müştereken kontrol
edilen varlıklar, müştereken kontrol edilen faaliyetler. Buna ek olarak, UFRS 11 kapsamındaki iş ortaklıklarının özkaynak yöntemi kullanılarak
muhasebeleştirilmesi gerekirken, UMS 31 kapsamındaki birlikte kontrol edilen ortaklıklar ya özkaynak yöntemiyle ya da oransal konsolidasyon
yöntemiyle muhasebeleştirilebilmektedir.
UFRS 12 dipnot sunumuna ilişkin bir standart olup bağlı ortaklıkları, müşterek anlaşmaları, iştirakleri ve/veya konsolide edilmeyen yapısal
şirketleri olan işletmeler için geçerlidir. UFRS 12’ye göre verilmesi gereken dipnot açıklamaları genel olarak yürürlükteki standartlara göre çok
daha kapsamlıdır.
UFRS 10, 11 ve 12’de yapılan değişiklikler, bu standartların ilk kez uygulanması sırasında bazı geçiş kurallarına açıklama getirmek amacıyla Haziran
2012 tarihinde yayınlanmıştır.
88-89
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümleri
UFRS 13, gerçeğe uygun değer ölçümü ve bununla ilgili verilmesi gereken notları içeren rehber niteliğinde tek bir kaynak olacaktır. Standart,
gerçeğe uygun değer tanımını yapar, gerçeğe uygun değerin ölçümüyle ilgili genel çerçeveyi çizer, gerçeğe uygun değer hesaplamaları ile
ilgili verilecek açıklama gerekliliklerini belirtir. UFRS 13’ün kapsamı geniştir; finansal kalemler ve UFRS’de diğer standartların gerçeğe uygun
değerinden ölçümüne izin verdiği veya gerektirdiği finansal olmayan kalemler için de geçerlidir. Genel olarak, UFRS 13’ün gerçeğe uygun değer
hesaplamaları ile ilgili açıklama gereklilikleri şu andaki mevcut standartlara göre daha kapsamlıdır. Örneğin, şu anda UFRS 7 Finansal Araçlar:
Açıklamalar standardının açıklama gerekliliği olan ve sadece finansal araçlar için istenen üç-seviye gerçeğe uygun değer hiyerarşisine dayanan
niteliksel ve niceliksel açıklamalar, UFRS 13 kapsamındaki bütün varlıklar ve yükümlülükler izin zorunlu hale gelecektir.
UFRS 13 erken uygulama opsiyonu ile birlikte, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
Grup yönetimi, UFRS 13’ün Grup’un konsolide finansal tablolarında 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden
itibaren uygulanacağını, bu yeni standardın uygulanmasının finansal tabloları etkileyebileceğini ve finansal tablolarla ilgili daha kapsamlı
dipnotların verilmesine neden olacağını tahmin etmektedir.
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Grup tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar
UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar
UMS 19’a yapılan değişiklikler tanımlanmış fayda planları ve işten çıkarma tazminatının muhasebesini değiştirmektedir. En önemli değişiklik
tanımlanmış fayda yükümlülükleri ve plan varlıkların muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. Değişiklikler, tanımlanmış fayda yükümlülüklerinde ve
plan varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki değişim olduğunda bu değişikliklerin kayıtlara alınmasını gerektirmekte ve böylece UMS 19’un
önceki versiyonunda izin verilen ‘koridor yöntemi’ni ortadan kaldırmakta ve geçmiş hizmet maliyetlerinin kayıtlara alınmasını hızlandırmaktadır.
Değişiklikler, konsolide bilançolarda gösterilecek net emeklilik varlığı veya yükümlülüğünün plan açığı ya da fazlasının tam değerini
yansıtabilmesi için, tüm aktüeryal kayıp ve kazançların anında diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilmesini gerektirmektedir. Buna ek
olarak, UMS 19’un bir önceki baskısında açıklanan plan varlıklarından elde edilecek tahmini getiriler ile plan varlıklarına ilişkin faiz gideri yerine
tanımlanmış net fayda yükümlülüğüne ya da varlığına uygulanan indirin oranı sonucu hesaplanan ‘net bir faiz’ tutarı kullanılmıştır. UMS 19’a
yapılan değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmalıdır.
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Grup tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen
değişiklikler ve yorumlar
UFRS 7 ve UMS 32 (Değişiklikler) Finansal Varlık ve Finansal Borçların Netleştirilmesi ve Bunlarla İlgili Açıklamalar
UMS 32’deki değişiklikler finansal varlık ve finansal borçların netleştirilmesine yönelik kurallar ile ilgili mevcut uygulama konularına açıklama
getirmektedir. Bu değişiklikler özellikle ‘cari dönemde yasal olarak uygulanabilen mahsuplaştırma hakkına sahip’ ve ‘eş zamanlı tahakkuk ve
ödeme’ ifadelerine açıklık getirir.
UFRS 7’deki değişiklikler uyarınca işletmelerin uygulamada olan bir ana netleştirme sözleşmesi ya da benzer bir sözleşme kapsamındaki
finansal araçlar ile ilgili netleştirme hakkı ve ilgili sözleşmelere ilişkin bilgileri (örneğin; teminat gönderme hükümleri) açıklaması gerekir.
UFRS 7’deki değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Bu değişiklikler tüm
karşılaştırılabilir dönemler için geriye dönük olarak uygulanmalıdır. Ancak, UMS 32’deki değişiklikler geriye dönük olarak uygulanması şartı ile 1
Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerli olacaktır.
Grup yönetimi UFRS 7 ve UMS 32’deki değişikliklerin uygulanmasının finansal varlık ve finansal borçların netleştirilmesiyle ilgili olarak gelecek
dönemlerde daha fazla açıklama yapılması gerektireceğini düşünmektedir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi
Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi birçok UFRS’ye yapılan değişiklikleri içermektedir. Bu değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih
sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. UFRS’lere yapılan değişiklikler aşağıdaki gibidir:
• UMS 16 (Değişiklikler) Maddi Duran Varlıklar; ve
• UMS 32 (Değişiklikler) Finansal Araçlar: Sunum
UMS 16 (Değişiklikler)
UMS 16’daki değişiklikler, yedek parçaların, donanım ve hizmet donanımlarının UMS 16 uyarınca maddi duran varlık tanımını karşılamaları
durumunda maddi duran varlık olarak sınıflandırılması gerektiği konusuna açıklık getirir. Aksi takdirde bu tür varlıklar stok olarak
sınıflandırılmalıdır. Grup yönetimi UMS 16’daki değişikliklerin konsolide finansal tablolarda raporlanan tutarlar üzerinde önemli bir etkisi
olmayacağını düşünmektedir.
UMS 32 (Değişiklikler)
UMS 32’deki değişiklikler, özkaynak araçları sahiplerine yapılan dağıtımlar ve özkaynak işlemleri maliyetleri ile ilgili gelir vergisinin UMS 12 Gelir
Vergisi standardı uyarınca muhasebeleştirilmesi gerektiğini belirtir. Grup yönetimi UMS 32’deki değişikliklerin konsolide finansal tablolarda
raporlanan tutarlar üzerinde önemli bir etkisi olmayacağını düşünmektedir.
UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri
UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri’nde yer alan açıklamalar maden üretimi sırasında
oluşan yerüstü maden faaliyetleri ile ilgili atık temizleme maliyetleri (üretim aşamasındaki hafriyat (dekapaj) maliyetleri) için geçerlidir. İlgili
yorum uyarınca madene erişimi sağlayan bu atık temizleme faaliyetine (dekapaj) ilişkin maliyetler belirli kurallara uyulması şartıyla duran varlık
olarak (dekapaj faaliyetleri ile ilgili varlık) muhasebeleştirilir. Devam eden olağan işletme dekapaj faaliyetleri ile ilişkili maliyetler ise UMS 2 Stoklar
standardı uyarınca muhasebeleştirilir. Dekapaj faaliyetleri ile ilgili varlıklar mevcut bir varlığın iyileştirilmesi ya da ilavesi olarak muhasebeleştirilir
ve mevcut varlığın oluşturduğu kısmın özelliklerine bağlı olarak maddi duran ya da maddi olmayan duran varlık olarak sınıflandırılır.
UFRYK 20 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. UFRYK 20’yi ilk defa uygulayan
işletmeler için özel geçiş hükümleri bulunmaktadır. Ancak, sunulan en erken dönemde ya da bu tarih sonrasında oluşan üretim aşamasındaki
hafriyat (dekapaj) maliyetleri için UFRYK 20’de belirtilen açıklamalar uygulanmalıdır. Bu tür faaliyetler gerçekleştirilmediğinden Grup yönetimi
UFRYK 20’nin Grup’un finansal tabloları üzerinde herhangi bir etkisi olmayacağını düşünmektedir.
90-91
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
UMS 1 (Değişiklikler)
UMS 1 (Değişiklikler)
UFRS 9
UFRS 10
UFRS 11
UFRS 12
UFRS 13
UFRS 7 (Değişiklikler)
UFRS 9 ve UFRS 7 (Değişiklikler)
UFRS 10, UFRS 11 ve UFRS 12 (Değişiklikler)
UMS 19 (2011)
UMS 27 (2011)
UMS 28 (2011)
UMS 32 (Değişiklikler)
UFRSlere Yapılan Değişiklikler
UFRYK 20
Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu1
Karşılaştırmalı Bilgi Sunumuna İlişkin Yükümlülüklerin Netleştirilmesi2
Finansal Araçlar 5
Konsolide Finansal Tablolar 3
Müşterek Anlaşmalar 3
Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin Açıklamalar 3
Gerçeğe Uygun Değer Ölçümleri 3
Sunum – Finansal Varlık ve Finansal Borçların Netleştirilmesi 3
UFRS 9 ve Geçiş Açıklamaları için Zorunlu Yürürlük Tarihi 5
Konsolide Finansal Tablolar, Müşterek Anlaşmalar ve Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin
Açıklamalar: Geçiş Kuralları 3
Çalışanlara Sağlanan Faydalar 3
Bireysel Finansal Tablolar 3
İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar 3
Finansal Varlık ve Finansal Borçların Netleştirilmesi 4
UMS 1’e Yapılan Değişiklikler Dışındaki Yıllık İyileştirmeler 2009/2011 Dönemi 3
Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri 3
1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi’nin bir parçası olarak 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan
mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
3
1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
4
1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
5
1 Ocak 2015 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
1
2
2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
Ekteki konsolide finansal tabloların hazırlanmasında kullanılan değerleme ilkeleri ve önemli muhasebe politikaları aşağıdaki gibidir:
Hasılat:
Grup’un hasılatı ağırlıklı olarak bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi, gofret, kek ve çikolata satışından oluşmaktadır.
Gelirler, alınan veya alınacak olan bedelin gerçeğe uygun değeri ile ölçülür ve müşteri iadeleri, iskontolar ve benzer diğer karşılıklar kadar indirilir.
Malların satışı
Bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi ve gofret satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartlar karşılandığında muhasebeleştirilir:
•
•
•
•
•
•
Grup’un mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi,
Grup’un mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması,
Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi,
İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması, ve
İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi.
Satış iskontoları satışlar üzerinden belli bir orana göre yapılır ve toplam satışlardan düşülerek kaydedilir. Satış iskontoları satılan ürüne göre
farklılık göstermektedir.Satıştan iadeler dağıtıcılarla yapılan anlaşmalara göre yapılır ve toplam satışlardan düşürülerek kaydedilir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Temettü ve faiz geliri
Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ve ilgili finansal varlıktan beklenen ömrü boyunca elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın
net defter değerine getiren efektif faiz oranına göre ilgili dönemde tahakkuk ettirilir. Hisse senedi yatırımlarından elde edilen temettü geliri,
hissedarların temettü alma hakkı doğduğu zaman kayda alınır.
Kira geliri
Gayrimenkullerden elde edilen kira geliri, ilgili kiralama sözleşmesi boyunca doğrusal yönteme göre muhasebeleştirilir.
Stoklar:
Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Sabit ve değişken genel üretim giderlerinin bir kısmını
da içeren maliyetler stokların bağlı bulunduğu sınıfa uygun olan ortalama maliyet yöntemine göre değerlenir. Net gerçekleşebilir değer,
olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ile satışı gerçekleştirmek için yüklenilmesi
gereken tahmini maliyetlerin toplamının indirilmesiyle elde edilir. Stokların net gerçekleşebilir değeri maliyetinin altına düştüğünde, stoklar
net gerçekleşebilir değerine indirgenir ve değer düşüklüğünün oluştuğu yılda gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Daha önce stokların
net gerçekleşebilir değere indirgenmesine neden olan koşulların geçerliliğini kaybetmesi veya değişen ekonomik koşullar nedeniyle net
gerçekleşebilir değerde artış olduğu kanıtlandığı durumlarda, ayrılan değer düşüklüğü karşılığı iptal edilir. İptal edilen tutar önceden ayrılan değer
düşüklüğü tutarı ile sınırlıdır. Uzun süredir hareket görmeyen stoklara ilişkin ayrılan karşılık tutarı Not 11’de verilmiştir.
Maddi Duran Varlıklar:
Maddi duran varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre
düzeltilmiş maliyet değerlerinden, 2005 yılı içerisinde ve sonrasında alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden birikmiş amortisman
ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılır.
Arazi ve yapılmakta olan yatırımlar dışında, maddi duran varlıkların maliyet tutarları, beklenen faydalı ömürlerine göre doğrusal amortisman
yöntemi kullanılarak amortismana tabi tutulur. Finansal kiralama yoluyla edinilen sabit kıymetler beklenen faydalı ömürleri veya sözleşmede
belirtilen finansal kiralama süresinden kısa olanına göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak amortismana tabi tutulur.
Finansal kiralama ile alınan varlıklar, beklenen faydalı ömrü ile söz konusu kiralama süresinden kısa olanı ile sahip olunan maddi duran varlıklarla
aynı şekilde amortismana tabi tutulur.
Maddi duran varlıkların elden çıkarılması ya da bir maddi duran varlığın hizmetten alınması sonucu oluşan kazanç veya kayıp satış hasılatı ile
varlığın defter değeri arasındaki fark olarak belirlenir ve gelir tablosuna dahil edilir.
Kiralama İşlemleri
Kiralama - kiralayan durumunda Grup
Faaliyet kiralamasına ilişkin kira gelirleri, ilgili kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile muhasebeleştirilir. Kiralamanın gerçekleşmesi ve
müzakere edilmesinde katlanılan doğrudan başlangıç maliyetleri kiralanan varlığın maliyetine dahil edilir ve doğrusal yöntem ile kira süresi
boyunca itfa edilir. Grup’un faaliyet kiralamalarına ilişkin bilgi Not 17’de verilmiştir.
Mülkiyete ait risk ve kazanımların önemli bir kısmının kiracıya ait olduğu kiralama işlemleri, finansal kiralama olarak sınıflandırılırken diğer
kiralamalar faaliyet kiralaması olarak sınıflandırılır.
Finansal kiralamayla elde edilen varlıklar, kiralama tarihindeki varlığın makul değeri, ya da asgari kira ödemelerinin bugünkü değerinden düşük
olanı kullanılarak aktifleştirilir. Kiralayana karşı olan yükümlülük, bilançoda finansal kiralama yükümlülüğü olarak gösterilir. Finansal kiralama
ödemeleri, finansman gideri ve finansal kiralama yükümlüğündeki azalışı sağlayan ana para ödemesi olarak ayrılır ve böylelikle borcun geri
kalan ana para bakiyesi üzerinden sabit bir oranda faiz hesaplanmasını sağlar. Finansal giderler, Grup’un yukarıda ayrıntılarına yer verilen genel
borçlanma politikası kapsamında finansman giderlerinin aktifleştirilen kısmı haricindeki bölümü gelir tablosuna kaydedilir.
Faaliyet kiralamaları için yapılan ödemeler (kiralayandan kira işleminin gerçekleşebilmesi için alınan veya alınacak olan teşvikler de kira dönemi
boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna kaydedilir), kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna kaydedilir.
92-93
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
İşletme Birleşmeleri
İşletme satın alımları, satın alım yöntemi kullanılarak, muhasebeleştirilir. Bir işletme birleşmesinde transfer edilen bedel, gerçeğe uygun değeri
üzerinden ölçülür; transfer edilen bedel, edinen işletme tarafından transfer edilen varlıkların birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerlerinin,
edinen işletme tarafından edinilen işletmenin önceki sahiplerine karşı üstlenilen borçların ve edinen işletme tarafından çıkarılan özkaynak
paylarının toplamı olarak hesaplanır. Satın alıma ilişkin maliyetler genellikle oluştukları anda gider olarak muhasebeleştirilir.
Satın alınan tanımlanabilir varlıklar ile üstlenilen yükümlülükler, satın alım tarihinde gerçeğe uygun değerleri üzerinden muhasebeleştirilir.
Aşağıda belirtilenler bu şekilde muhasebeleştirilmez:
• Ertelenmiş vergi varlıkları ya da yükümlülükleri veya çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin varlık ya da yükümlülükler, sırasıyla, UMS 12 Gelir
Vergisi ve UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar standartları uyarınca hesaplanarak, muhasebeleştirilir;
• Satın alınan işletmenin hisse bazlı ödeme anlaşmaları ya da Grup’un satın alınan işletmenin hisse bazlı ödeme anlaşmalarının yerine
geçmesi amacıyla imzaladığı hisse bazlı ödeme anlaşmaları ile ilişkili yükümlülükler ya da özkaynak araçları, satın alım tarihinde UFRS 2 Hisse
Bazlı Ödeme Anlaşmaları standardı uyarınca muhasebeleştirilir; ve
• UFRS 5 Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar ve Durdurulan Faaliyetler standardı uyarınca satış amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılan
varlıklar (ya da elden çıkarma grupları) UFRS 5’de belirtilen kurallara göre muhasebeleştirilir.
Şerefiye, satın alım için transfer edilen bedelin, satın alınan işletmedeki varsa kontrol gücü olmayan payların ve, varsa, aşamalı olarak
gerçekleşen bir işletme birleşmesinde edinen işletmenin daha önceden elinde bulundurduğu edinilen işletmedeki özkaynak paylarının gerçeğe
uygun değeri toplamının, satın alınan işletmenin satın alma tarihinde tanımlanabilen varlıklarının ve üstlenilen tanımlanabilir yükümlülüklerinin
net tutarını aşan tutar olarak hesaplanır. Yeniden değerlendirme sonrasında satın alınan işletmenin satın alma tarihinde tanımlanabilen
varlıklarının ve üstlenilen tanımlanabilir yükümlülüklerinin net tutarının, devredilen satın alma bedelinin, satın alınan işletmedeki kontrol gücü
olmayan payların ve, varsa, satın alma öncesinde satın alınan işletmedeki payların gerçeğe uygun değeri toplamını aşması durumunda, bu tutar
pazarlıklı satın almadan kaynaklanan kazanç olarak doğrudan kar/zarar içinde muhasebeleştirilir.
Hissedar paylarını temsil eden ve sahiplerine tasfiye durumunda işletmenin net varlıklarının belli bir oranda pay hakkını veren kontrol gücü
olmayan paylar, ilk olarak ya gerçeğe uygun değerleri üzerinden ya da satın alınan işletmenin tanımlanabilir net varlıklarının kontrol gücü
olmayan paylar oranında muhasebeleştirilen tutarları üzerinden ölçülür. Ölçüm esası, her bir işleme göre belirlenir. Diğer kontrol gücü olmayan
pay türleri gerçeğe uygun değere göre ya da, uygulanabilir olduğu durumlarda, bir başka UFRS standardında belirtilen yöntemler uyarınca
ölçülür.
Bir işletme birleşmesinde Grup tarafından transfer edilen bedelin, koşullu bedeli de içerdiği durumlarda, koşullu bedel satın alım tarihindeki
gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülür ve işletme birleşmesinde transfer edilen bedele dahil edilir. Ölçme dönemi içerisinde ortaya çıkan
ek bilgilerin sonucunda koşullu bedelin gerçeğe uygun değerinde düzeltme yapılması gerekiyorsa, bu düzeltme şerefiyeden geçmişe dönük
olarak düzeltilir. Ölçme dönemi, birleşme tarihinden sonraki, edinen işletmenin işletme birleşmesinde muhasebeleştirdiği geçici tutarları
düzeltebildiği dönemdir. Bu dönem satın alım tarihinden itibaren 1 yıldan fazla olamaz.
Ölçme dönemi düzeltmeleri olarak nitelendirilmeyen koşullu bedelin gerçeğe uygun değerindeki değişiklikler için uygulanan sonraki
muhasebeleştirme işlemleri, koşullu bedel için yapılan sınıflandırma şekline göre değişir. Özkaynak olarak sınıflandırılmış koşullu bedel yeniden
ölçülmez ve buna ilişkin sonradan yapılan ödeme, özkaynak içerisinde muhasebeleştirilir. Varlık ya da borç olarak sınıflandırılan koşullu bedelin
Finansal araç niteliğinde olması ve UMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçüm standardı kapsamında bulunması durumunda, söz
konusu koşullu bedel gerçeğe uygun değerinden ölçülür ve değişiklikten kaynaklanan kazanç ya da kayıp, kâr veya zararda ya da diğer kapsamlı
gelirde muhasebeleştirilir. UMS 39 kapsamında olmayanlar ise, UMS 37 Karşılıklar veya diğer uygun UFRS’ler uyarınca muhasebeleştirilir.
Aşamalı olarak gerçekleşen bir işletme birleşmesinde Grup’un satın alınan işletmede önceden sahip olduğu özkaynak payı gerçeğe uygun
değere getirmek için satın alım tarihinde (yani Grup’un kontrolü ele aldığı tarihte) yeniden ölçülür ve, varsa, ortaya çıkan kazanç/zarar kar/
zarar içinde muhasebeleştirilir. Satın alım tarihi öncesinde diğer kapsamlı gelir içinde muhasebeleştirilen satın alınan işletmenin payından
kaynaklanan tutarlar, söz konusu payların elden çıkarıldığı varsayımı altında kar/zarara aktarılır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
İşletme birleşmesi ile ilgili satın alma muhasebesinin birleşmenin gerçekleştiği raporlama tarihinin sonunda tamamlanamadığı durumlarda,
Grup muhasebeleştirme işleminin tamamlanamadığı kalemler için geçici tutarlar raporlar. Bu geçici raporlanan tutarlar, ölçüm döneminde
düzeltilir ya da satın alım tarihinde muhasebeleştirilen tutarlar üzerinde etkisi olabilecek ve bu tarihte ortaya çıkan olaylar ve durumlar ile ilgili
olarak elde edilen yeni bilgileri yansıtmak amacıyla fazladan varlık veya yükümlülük muhasebeleştirilir.
Grup, ortak kontrol altında gerçekleşen işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde işletme birleşmesine konu olan varlık ve
yükümlülükleri kayıtlı değerleri ile konsolide finansal tablolara alır. Gelir tabloları ise işletme birleşmesinin gerçekleştiği tarihten itibaren
ile konsolide edilir. Önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenmez. Bu işlemler sonucunda herhangi bir şerefiye veya satın alım
sonucu elde edilen kazanç hesaplanmaz. İştirak tutarı ile satın alınan şirketin sermayesindeki payı nispetindeki tutarın netleştirilmesi sonucu
oluşan olumlu/olumsuz fark doğrudan geçmiş yıl karları/zararları içerisinde “Ortak Kontrol Altındaki İşletme Birleşmeleri Etkisi” olarak
muhasebeleştirilir.
1 Ocak 2010 tarihi öncesinde oluşan işletme birleşmeleri, UFRS 3’ün önceki versiyonunda belirlenen muhasebe kuralları uyarınca
muhasebeleştirilmiştir.
Şerefiye
Satın alım işleminde oluşan şerefiye tutarı, varsa, değer düşüklüğü karşılıkları düşüldükten sonra satın alım tarihindeki maliyet değeriyle
değerlenir.
Değer düşüklüğü testi için, şerefiye Grup’un birleşmenin getirdiği sinerjiden fayda sağlamayı bekleyen nakit üreten birimlerine (ya da nakit
üreten birim gruplarına) dağıtılır.
Şerefiyenin tahsis edildiği nakit üreten birimi, her yıl değer düşüklüğü testine tabi tutulur. Birimin değer düşüklüğüne uğradığını gösteren
belirtilerin olması durumunda ise değer düşüklüğü testi daha sık yapılır. Nakit üreten birimin geri kazanılabilir tutarı defter değerinden düşük ise,
değer düşüklüğü karşılığı ilk olarak birime tahsis edilen şerefiyeden ayrılır, ardından birim içindeki varlıkların defter değeri düşürülür. Şerefiye için
ayrılan değer düşüklüğü karşılığı, doğrudan konsolide kapsamlı gelir tablosundaki kar/zarar içinde muhasebeleştirilir. Şerefiye değer düşüklüğü
karşılığı sonraki dönemlerde iptal edilmez.
İlgili nakit üreten birimin satışı sırasında, şerefiye için belirlenen tutar, satış işleminde kar/zararın hesaplamasına dahil edilir.
Grup’un iştirak satın alımı sonucu ortaya çıkan şerefiye için uyguladığı politika, İştirakler başlığı altında açıklanmıştır.
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Yatırım amaçlı gayrimenkuller, kira ve/veya değer artış kazancı elde etmek amacıyla elde tutulan gayrimenkuller olup ilk olarak maliyet
değerleri ve buna dahil olan işlem maliyetleri ile ölçülürler. Başlangıç muhasebeleştirmesi sonrasında yatırım amaçlı gayrimenkuller, bilanço
tarihi itibariyle piyasa koşullarını yansıtan gerçeğe uygun değer ile değerlenirler. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki
değişikliklerden kaynaklanan kazanç veya zararlar oluştukları dönemde gelir tablosuna dahil edilirler.
Yatırım amaçlı gayrimenkuller, satılmaları veya kullanılamaz hale gelmeleri ve satışından gelecekte herhangi bir ekonomik yarar
sağlanamayacağının belirlenmesi durumunda bilanço dışı bırakılırlar. Yatırım amaçlı gayrimenkulun kullanım süresini doldurmasından veya
satışından kaynaklanan kar/zarar, oluştukları dönemde gelir tablosuna dahil edilir.
Maddi Olmayan Duran Varlıklar:
Maddi olmayan duran varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre
düzeltilmiş maliyet değerlerinden, 2005 yılı içerisinde ve sonrasında alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden itfa payları ve kalıcı
değer kayıpları düşülerek yansıtılır. Beklenen faydalı ömür ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkilerini tespit
etmek amacıyla her yıl gözden geçirilir ve tahminlerdeki değişiklikler ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.
94-95
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Varlıklarda Değer Düşüklüğü:
Şerefiye gibi sınırsız ömrü olan varlıklar itfaya tabi tutulmazlar. Bu varlıklar için her yıl değer düşüklüğü testi uygulanır. İtfaya tabi olan varlıklar
için ise defter değerinin geri kazanılmasının mümkün olmadığı durum ya da olayların ortaya çıkması halinde değer düşüklüğü testi uygulanır.
Varlığın defter değerinin geri kazanılabilir tutarını aşması durumunda değer düşüklüğü karşılığı kaydedilir. Geri kazanılabilir tutar, satış maliyetleri
düşüldükten sonra elde edilen gerçeğe uygun değer veya kullanımdaki değerin büyük olanıdır. Değer düşüklüğünün değerlendirilmesi için
varlıklar ayrı tanımlanabilir nakit akımlarının olduğu en düşük seviyede gruplanır (nakit üreten birimler). Şerefiye haricinde değer düşüklüğüne
tabi olan finansal olmayan varlıklar her raporlama tarihinde değer düşüklüğünün olası iptali için gözden geçirilir.
Borçlanma Maliyetleri:
Borçlanma maliyetleri oluştukları dönemde gelir tablosuna kaydedilmektedir. UMS 23 (Revize), “Borçlanma maliyetleri”, kapsamında Grup’un
aktifleştirmesi gereken herhangi bir borçlanma maliyeti bulunmamaktadır.
Finansal Araçlar:
Finansal varlıklar:
Finansal yatırımlar, gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan ve gerçeğe uygun değerinden kayıtlara alınan finansal varlıklar
haricinde, gerçeğe uygun piyasa değerinden alım işlemiyle doğrudan ilişkilendirilebilen harcamalar düşüldükten sonra kalan tutar üzerinden
muhasebeleştirilir. Yatırımlar, yatırım araçlarının ilgili piyasa tarafından belirlenen süreye uygun olarak teslimatı koşulunu taşıyan bir kontrata
bağlı olan işlem tarihinde kayıtlara alınır veya kayıtlardan çıkarılır.
Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar”, “satılmaya
hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak sınıflandırılır.
Etkin faiz yöntemi:
Etkin faiz yöntemi, finansal varlığın itfa edilmiş maliyet ile değerlenmesi ve ilgili faiz gelirinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin
faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması durumunda daha kısa bir zaman dilimi süresince tahsil edilecek tahmini
nakit toplamını, ilgili finansal varlığın tam olarak net bugünkü değerine indirgeyen orandır.
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışında sınıflandırılan finansal varlıklar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi
kullanmak suretiyle hesaplanmaktadır.
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar:
Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar; alım-satım amacıyla elde tutulan finansal varlıklardır. Bir finansal varlık
kısa vadede elden çıkarılması amacıyla edinildiği zaman söz konusu kategoride sınıflandırılır. Finansal riske karşı etkili bir koruma aracı olarak
belirlenmemiş olan türev ürünleri teşkil eden bahse konu finansal varlıklar da gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal
varlıklar olarak sınıflandırılır. Bu kategoride yeralan varlıklar, dönen varlıklar olarak sınıflandırılırlar.
Satılmaya hazır finansal varlıklar:
Grup tarafından elde tutulan ve aktif bir piyasada işlem gören borsaya kote özkaynak araçları satılmaya hazır finansal varlıklar olarak
sınıflandırılır ve gerçeğe uygun değerleriyle gösterilir. Grup’un aktif bir piyasada işlem görmeyen ve borsaya kote olmayan fakat satılmaya
hazır finansal varlık olarak sınıflanan özkaynak araçları bulunmakta ve gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmektedir. Aynı şekilde, Grup’un aktif bir
piyasada işlem görmeyen ve borsaya kote olmayan fakat satılmaya hazır finansal varlık olarak sınıflanan özkaynak araçları da bulunmakta ve
gerçeğe uygun değerleri güvenilir olarak ölçülemediği için maliyet değerleriyle gösterilmektedir. Gelir tablosuna kaydedilen değer düşüklükleri,
etkin faiz yöntemi kullanılarak hesaplanan faiz ve parasal varlıklarla ilgili kur farkı kar/zarar tutarı haricindeki, gerçeğe uygun değerdeki
değişikliklerden kaynaklanan kazanç ve zararlar diğer kapsamlı gelir içinde muhasebeleştirilir ve finansal varlıklar değer artış fonunda biriktirilir.
Yatırımın elden çıkarılması ya da değer düşüklüğüne uğraması durumunda, finansal varlıklar değer artış fonunda biriken toplam kar/zarar, gelir
tablosuna sınıflandırılmaktadır.
Satılmaya hazır özkaynak araçlarına ilişkin temettüler Grup’un temettü alma hakkının oluştuğu durumlarda gelir tablosunda
muhasebeleştirilmektedir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Krediler ve alacaklar
Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ve krediler bu kategoride sınıflandırılır. Krediler ve
alacaklar etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değer düşüklüğü düşülerek gösterilir.
Finansal varlıklarda değer düşüklüğü
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya finansal varlık grupları, her bilanço
tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutulur. Finansal varlığın ilk
muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz konusu olayın ilgili finansal varlık veya varlık grubunun
güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne
uğradığına ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer düşüklüğü zararı oluşur. İtfa edilmiş değerinden gösterilen finansal
varlıklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit akımlarının finansal varlığın etkin faiz oranı üzerinden iskonto edilerek
hesaplanan bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki farktır.
Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde, bütün finansal varlıklarda, değer düşüklüğü
doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür. Ticari alacağın tahsil edilememesi durumunda söz konusu tutar karşılık hesabından
düşülerek silinir. Karşılık hesabındaki değişimler gelir tablosunda muhasebeleştirilir.
Satılmaya hazır özkaynak araçları için daha önceki dönemlerde kar/zarar içinde muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı, kar/zarar içinde
iptal edilmez. Değer düşüklüğü zararı sonucunda oluşan gerçeğe uygun değer artışı, diğer kapsamlı gelir içinde muhasebeleştirilir ve yatırımlara
ilişkin yeniden değerleme karşılığı başlığı altında toplanır. Satılmaya hazır borçlanma senetleri için değer düşüklüğü zararı, yatırımın gerçeğe
uygun değerindeki artışın değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilmesinin söz konusu
olması durumlarda, sonraki dönemlerde kar/zarar içinde iptal edilir.
Satılmaya hazır özkaynak araçlarının gerçeğe uygun değerinde değer düşüklüğü sonrasında meydana gelen artış, doğrudan özkaynaklarda
muhasebeleştirilir.
Nakit ve nakit benzerleri
Nakit ve nakit benzeri kalemleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen
nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riski taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.
Finansal yükümlülükler
Grup’un finansal yükümlülükleri ve özkaynak araçları, sözleşmeye bağlı düzenlemelere, finansal bir yükümlülüğün ve özkaynağa dayalı bir
aracın tanımlanma esasına göre sınıflandırılır. Grup’un tüm borçları düşüldükten sonra kalan varlıklarındaki hakkı temsil eden sözleşme
özkaynağa dayalı finansal araçtır. Belirli finansal yükümlülükler ve özkaynağa dayalı finansal araçlar için uygulanan muhasebe politikaları aşağıda
belirtilmiştir.
Finansal yükümlülükler gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler veya diğer finansal yükümlülükler olarak
sınıflandırılır.
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler, gerçeğe uygun değeriyle kayda alınır ve her raporlama döneminde,
bilanço tarihindeki gerçeğe uygun değeriyle yeniden değerlenir. Gerçeğe uygun değerlerindeki değişim, gelir tablosunda muhasebeleştirilir.
Gelir tablosunda muhasebeleştirilen net kazanç ya da kayıplar, söz konusu finansal yükümlülük için ödenen faiz tutarını da kapsar.
96-97
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Diğer finansal yükümlülükler
Diğer finansal yükümlülükler, finansal borçlar dahil, başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir.
Diğer finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa
edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilir.
Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz giderinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması
yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman dilimi süresince gelecekte
yapılacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine indirgeyen orandır.
Türev finansal araçların muhasebeleştirilmesi
Grup’un faaliyetleri, temelde işletmeyi kur ve faiz oranlarındaki değişimlere bağlı olan finansal risklere maruz bırakmaktadır. Grup, belirli
bağlayıcı taahhütlere ve gelecekte tahmin edilen işlemlere bağlı döviz kuru dalgalanmaları ile ilişkilendirilen finansal risklerden korunmak
amacıyla türev finansal araçları (esas olarak faiz swap sözleşmeleri) kullanmaktadır.
Faiz oranı riskinin en önemli kaynağı banka kredileridir. Grup’un politikası, değişken faiz oranlı kredilerini, sabit faiz oranlı kredilere
dönüştürmektir. Grup söz konusu işlemleri faiz oranına ilişkin nakit akım riskinden korunma olarak sınıflandırmaktadır. Türev finansal araçların
kullanımı, Grup’un risk yönetim stratejisine uygun olarak türev finansal araçların kullanımı ile ilgili hazırlanan yazılı ilkelerin yönetim kurulu
tarafından onaylandığı Grup politikası doğrultusunda yönetilmektedir. Grup, türev finansal araçları spekülatif amaçlı kullanmamaktadır. Türev
finansal araçlar, sözleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri ile hesaplanır ve sonraki raporlama dönemlerinde gerçeğe uygun değer ile tekrar
hesaplanır.
Kur Değişiminin Etkileri:
Grup’un her işletmesinin kendi finansal tabloları faaliyette bulundukları temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para
birimi) ile sunulmuştur. Her işletmenin finansal durumu ve faaliyet sonuçları, Grup’un geçerli para birimi olan ve konsolide finansal tablolar için
sunum birimi olan Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.
Her bir işletmenin finansal tablolarının hazırlanması sırasında, yabancı para cinsinden (TL dışındaki para birimleri) gerçekleşen işlemler, işlem
tarihindeki kurlar esas alınmak suretiyle kaydedilmektedir. Bilançoda yer alan dövize endeksli parasal varlık ve yükümlülükler bilanço tarihinde
geçerli olan kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmektedir. Gerçeğe uygun değeri ile izlenmekte olan parasal olmayan kalemlerden yabancı
para cinsinden kaydedilmiş olanlar, gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihteki kurlar esas alınmak suretiyle TL’ye çevrilmektedir. Tarihi maliyet
cinsinden ölçülen yabancı para birimindeki parasal olmayan kalemler yeniden çevrilmeye tabi tutulmazlar.
Kur farkları, aşağıda belirtilen durumlar haricinde, oluştukları dönemdeki kâr ya da zararda muhasebeleştirilirler:
• Geleceğe yönelik kullanım amacıyla inşa edilmekte olan varlıklarla ilişkili olan ve yabancı para birimiyle gösterilen borçlar üzerindeki faiz
maliyetlerine düzeltme kalemi olarak ele alınan ve bu tür varlıkların maliyetine dahil edilen kur farkları,
• Yabancı para biriminden kaynaklanan risklere karşı finansal koruma sağlamak amacıyla gerçekleştirilen işlemlerden kaynaklanan kur farkları.
• Yurtdışı faaliyetindeki net yatırımın bir parçasını oluşturan, çevrim yedeklerinde muhasebeleştirilen ve net yatırımın satışında kâr ya da
zararla ilişkilendirilen, ödenme niyeti ya da ihtimali olmayan yurtdışı faaliyetlerden kaynaklanan parasal borç ve alacaklardan doğan kur
farkları.
Grup’un yabancı faaliyetlerindeki varlık ve yükümlülükler, konsolide finansal tablolarda bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarak TL
cinsinden ifade edilir. Gelir ve gider kalemleri, işlemlerin gerçekleştiği tarihteki kurların kullanılması gereken dönem içerisindeki döviz kurlarında
önemli bir dalgalanma olmadığı takdirde (önemli dalgalanma olması halinde, işlem tarihindeki kurlar kullanılır), dönem içerisindeki ortalama
kurlar kullanılarak çevrilir. Oluşan kur farkı özkaynak olarak sınıflandırılır ve Grup’un “yabancı para çevrim farkları” hesabına transfer edilir. Söz
konusu çevrim farkları yabancı faaliyetin elden çıkarıldığı dönemde gelir tablosuna kaydedilir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Hisse Başına Kazanç:
Konsolide gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net karın, yıl boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına
bölünmesi ile bulunmuştur.
Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile arttırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz
hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı
ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmuştur.
Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar:
Bilanço tarihinden sonraki olaylar; dönem karına ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra
ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Grup, bilanço tarihinden
sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir.
Karşılıklar Koşullu Varlık ve Yükümlülükler:
Karşılıklar
Karşılıklar, Grup’un geçmiş olaylar sonucunda yasal ya da yaptırıcı bir yükümlülüğün mevcut bulunması ve bu yükümlülüğü yerine getirmek
amacıyla geleceğe yönelik bir kaynak çıkışının muhtemel olduğu, ayrıca ödenecek miktarın güvenilir bir şekilde tahmin edilebildiği durumlarda
ayrılmaktadır (Not 17).
Şarta bağlı varlıklar ve yükümlülükler
Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan
olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar finansal tablolara dahil edilmemekte ve şarta bağlı
yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir (Not 17).
İlişkili Taraflar:
Konsolide finansal tablolarda ve bu raporda, iştirakler, ortaklar, üst düzey idari personel ve Yönetim Kurulu üyeleri, aileleri ve onlar tarafından
kontrol edilen veya onlara bağlı Şirketler, iştirak ve ortaklıklar, ilişkili taraflar olarak kabul ve ifade edilmişlerdir. Olağan faaliyetler nedeniyle ilişkili
taraflarla bazı iş ilişkilerine girilebilir.
Devlet Teşvik ve Yardımları:
Maliye Bakanlığı ve Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından tespit edilen usul ve esaslar doğrultusunda yapılan ihracat işlemleri ile diğer döviz
kazandırıcı faaliyetler damga vergisi ve harçlardan istisna edilmiştir.
İhracata Yönelik Devlet Yardımları Kararı’na dayanılarak hazırlanan Para Kredi ve Koordinasyon Kurulunun 16 Aralık 2004 tarihli ve 2004/11 sayılı
kararına istinaden yurt dışı fuar katılımlarının desteklenmesi amacıyla devlet yardımı ödenmektedir.
Grup ayrıca Para Kredi Koordinasyon Kurulunun 20/6 sayılı kararına istinaden, ‘Tarımsal Ürünlerde İhracat İadesi’ yapılması hakkında yayınlanan
2000/5 sayılı tebliğ doğrultusunda tarımsal ürünlerin ihracatından vergi iadesi almaktadır.
Grup, bazı illerde vergi ve sigorta primi teşvikleri uygulamak, enerji desteği sağlamak ve yatırımlara bedelsiz arsa ve arazi temin etmek sureti ile
yatırımların ve istihdamın artırılmasını amaçlayan 6 Şubat 2004 tarihli ve 25365 Sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Yatırımların ve İstihdamın
Teşviki ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında 5084 Sayılı Kanun” çerçevesinde enerji ve istihdam teşviğinden yararlanmaktadır.
Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler
Türk Vergi Mevzuatı, ana şirket ve onun bağlı ortaklığına konsolide vergi beyannamesi hazırlamasına izin vermemesi sebebiyle, ekli konsolide
finansal tablolarda vergi karşılıkları her bir işletme bazında ayrı olarak hesaplanmıştır. Gelir vergisi gideri, cari vergi ve ertelenmiş vergi giderinin
toplamından oluşur.
98-99
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Cari vergi
Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Vergiye tabi kar, diğer yıllarda vergilendirilebilen veya
indirilebilen gelir veya gider kalemleri ile vergilendirilemeyen veya indirilemeyen kalemleri hariç tuttuğundan dolayı, gelir tablosunda belirtilen
kardan farklılık gösterir. Grup’un cari vergi yükümlülüğü bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış ya da önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranı
kullanılarak hesaplanmıştır.
Ertelenmiş vergi
Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin finansal tablolarda gösterilen tutarları ile yasal vergi matrahı hesabında
dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaşmış vergi oranları dikkate alınarak
hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici
farklardan oluşan ertelenen vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel
olması şartıyla hesaplanmaktadır. Şerefiye veya işletme birleşmeleri dışında varlık veya yükümlülüklerin ilk defa finansal tablolara alınmasından
dolayı oluşan ve hem ticari hem de mali kâr veya zararı etkilemeyen geçici zamanlama farklarına ilişkin ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı
hesaplanmaz.
Ertelenen vergi yükümlülükleri, Grup’un geçici farklılıkların ortadan kalkmasını kontrol edebildiği ve yakın gelecekte bu farkın ortadan
kalkma olasılığının düşük olduğu durumlar haricinde, bağlı ortaklık ve iştiraklerdeki yatırımlar ve iş ortaklıklarındaki paylar ile ilişkilendirilen
vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanır. Bu tür yatırım ve paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farklardan kaynaklanan
ertelenen vergi varlıkları, yakın gelecekte vergiye tabi yeterli kâr elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması ve
gelecekte bu farkların ortadan kalkmasının muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır.
Ertelenen vergi varlığının kayıtlı değeri, her bir bilanço tarihi itibariyle gözden geçirilir. Ertelenen vergi varlığının bir kısmının veya tamamının
sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkan verecek düzeyde mali kâr elde etmenin muhtemel olmadığı ölçüde, ertelenen vergi varlığının kayıtlı
değeri azaltılır.
Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri varlıkların gerçekleşeceği veya yükümlülüklerin yerine getirildiği dönemde geçerli olması beklenen
ve bilanço tarihi itibariyle kanunlaşmış veya önemli ölçüde kanunlaşmış vergi oranları (vergi düzenlemeleri) üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş
vergi varlıkları ve yükümlülüklerinin hesaplanması sırasında, Grup’un bilanço tarihi itibariyle varlıklarının defter değerini geri kazanma ya da
yükümlülüklerini yerine getirmesi için tahmin ettiği yöntemlerin vergi sonuçları dikkate alınır.
Dönem cari ve ertelenmiş vergisi:
Doğrudan özkaynakta alacak ya da borç olarak muhasebeleştirilen kalemler (ki bu durumda ilgili kalemlere ilişkin ertelenmiş vergi de doğrudan
özkaynakta muhasebeleştirilir) ile ilişkilendirilen ya da işletme birleşmelerinin ilk kayda alımından kaynaklananlar haricindeki cari vergi ile
döneme ait ertelenmiş vergi, gelir tablosunda gider ya da gelir olarak muhasebeleştirilir. İşletme birleşmelerinde, şerefiye hesaplanmasında ya
da satın alanın, satın alınan bağlı ortaklığın tanımlanabilen varlık, yükümlülük ve şarta bağlı borçlarının gerçeğe uygun değerinde elde ettiği payın
satın alım maliyetini aşan kısmının belirlenmesinde vergi etkisi göz önünde bulundurulur.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Çalışanlara Sağlanan Faydalar/Kıdem Tazminatı:
Grup çalışanlarına ücrete ilave olarak ikramiye, yakacak, izin, bayram, eğitimi teşvik, yemek, evlenme, doğum ve ölüm yardımı gibi sosyal haklar
sağlanmaktadır. Ayrıca, Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmelerine göre kıdem tazminatı, emeklilik veya işten çıkarılma durumunda
ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca bu tür ödemeler tanımlanmış fayda
planları olarak nitelendirilir. Çalışanlarının emekliliğinden dolayı Grup’un gelecekte sahip olacağı muhtemel zorunlulukların bugünkü tahmini
değeri hesaplanarak karşılıklar ayrılır. Hizmetlerin her yıl içindeki maksimum yükümlülüğünün enflasyona paralel olarak artacağı kabul edilmiştir.
Böylece uygulanan iskonto oranı, gelecekte enflasyonun tahmin edilen etkilerinin düzeltilmesinden sonra beklenen gerçek oranı yansıtır.
Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük
tutarlarının net bugünkü değerine göre hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar
özkaynaklarda yansıtılmıştır.
Nakit Akım Tablosu:
Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır.
Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Grup’un bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi, gofret,kek,çikolata ve un faaliyetlerinden kaynaklanan
nakit akımlarını gösterir.
Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Grup’un yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit
akımlarını gösterir.
Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir.
Hazır değerler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde
çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.
Sermaye ve Temettüler
Adi hisseler, özsermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, temettü dağıtım kararı alındığı dönemde birikmiş
kardan indirilerek ödenecek temettü yükümlülüğü olarak sınıflandırılır.
2.6 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları
Grup’un muhasebe politikalarını uygularken aldığı kritik kararlar
2.5. notta belirtilen muhasebe politikalarının uygulanması sürecinde yönetim, finansal tablolarda muhasebeleştirilen tutarlar üzerinde
önemli etkisi olan aşağıdaki yorumları yapmıştır:
Maddi duran varlıkların faydalı ömürleri:
Grup maddi duran varlıkların üzerinden Not 13’de belirtilen faydalı ömürleri dikkate alarak amortisman ayırmaktadır.
100-101
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Stoklar değer düşüklüğü
Grup cari yılda ileride kullanılması muhtemel olmayan ve uzun süre boyunca hareket görmeyen stokları için değer düşüklüğü karşılığı ayırmıştır.
Grup cari yıl içerisinde net gerçekleşebilir değeri maliyetin altında alan stoklar belirlemiştir. Bu çalışma sonucunda, 9.147.920 TL tutarında stok
değer düşüklüğü karşılığı ayrılmıştır (2011: 2.929.611 TL).
Şüpheli alacaklar karşılığı
Grup cari yılda ileride tahsilatı muhtemel olmayan ve uzun süre boyunca tahsil edilemeyen alacakları için şüpheli alacak karşılığı ayırmıştır. 31
Aralık 2012 tarihi itibariyle, ticari alacakların 6.494.812 TL tutarındaki kısmı için şüpheli alacak karşılığı ayrılmıştır (2011: 4.164.191 TL).
Şerefiye değer düşüklüğü:
Grup yönetimi, Atlas Gıda Paz. ve Tic. A.Ş.’nin %4,725 payının 2007 yılında Dynamic Growth Fund’dan satın alınması sırasında oluşan 1.534.035
TL tutarındaki şerefiyenin, bilanço tarihi itibari ile Atlas Gıda Paz. Ve Tic. A.Ş.’nin faaliyetlerini Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Paz. Sat. ve Tic.
A.Ş.’ye devretmesi nedeni ile değer düşüklüğüne uğradığına karar vermiştir.
Ertelenmiş vergiler:
Grup, vergiye esas yasal finansal tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama
farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin
vergiye esas tutarları ile UFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmaktadır. Ayrıca Grup’un
gelecekte oluşacak karlardan indirilebilecek kullanılmamış mali zararlar ve diğer indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları
bulunmaktadır.
Ertelenmiş vergi varlıklarının kısmen ya da tamamen geri kazanılabilir tutarı mevcut koşullar altında tahmin edilmiştir. Değerlendirme sırasında,
gelecekteki kâr projeksiyonları, cari dönemlerde oluşan zararlar, kullanılmamış zararların ve diğer vergi varlıklarının son kullanılabileceği tarihler
ve gerektiğinde kullanılabilecek vergi planlama stratejileri göz önünde bulundurulmuştur. Grup, yapılan çalışmalar neticesinde, ertelenmiş
verginin geri kazanabileceğine ilişkin kanaat oluşması sebebiyle, 4.060.370 TL tutarındaki (2011: 17.136.849 TL) ertelenmiş vergi varlıklarını
kayıtlara almıştır.
Türev araçların ve diğer finansal araçların gerçeğe uygun değerleri
Grup, aktif bir piyasası olmayan finansal araçların gerçeğe uygun değerlerini piyasa verilerinden yararlanarak muvazaasız benzer işlemlerin
kullanılması, benzer enstrümanların gerçeğe uygun değerlerinin referans alınması ve indirgenmiş nakit akım analizlerini kullanarak
hesaplamaktadır. Grup’un finansal yatırımları arasında bulunan G-New için %7, Godiva Belgium için %8,1 indirgeme oranı kullanılarak
indirgenmiş nakit akımları analizi yapılmıştır.
3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ
Önceki dönemlerde açıklanan konsolide finansal tablolarda tam konsolidasyona tabi olan Atlantik Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş. 15 Kasım
2012 tarihinde devralınarak Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. çatısı altında birleştirilmiştir.
4. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA
Grup’un ana faaliyet konusu özellikle bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi,gofret, kek ve çikolata imalatı ve pazarlamasıdır. Grup faaliyetlerine
ilişkin karar almaya yetkili mercii tarafından düzenli olarak gözden geçirilen raporlar Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının konsolide
rakamlarından oluşmaktadır.
Grup’un tek bir faaliyet alanında faaliyet göstermesi ve yetkili mercilerin konsolide raporlar üzerinden karar vermesinden dolayı ekli konsolide
finansal tablolarda UFRS 8 kapsamında bölümlere göre raporlama yapılmamıştır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
5. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
31 Aralık
2012
3.797
13.917.225
1.252.969.855
837.194
1.267.728.071
Kasa
Vadesiz mevduatlar
Vadeli mevduatlar(*)
Diğer hazır değerler
(*)
31 Aralık
2011
6.924
15.730.568
385.392.532
571.931
401.701.955
Vadeli mevduatların içerisinde 1.249.169.924 TL (31 Aralık 2011: 320.354.228 TL) tutarında gecelik vadeli mevduat bulunmaktadır.
Vadeli mevduatların detayı aşağıdaki gibidir:
Para Cinsi
TL
ABD Doları
Avro
Faiz Oranı (%)
%4,80 - %8,58
%0,65-%3,40
%2,90
Vade
Ocak 2013
Ocak 2013
Ocak 2013
31 Aralık 2012
117.859.499
819.293.160
315.817.196
1.252.969.855
Para Cinsi
TL
ABD Doları
Avro
Faiz Oranı (%)
%5 - %12,05
%1
%0,5
Vade
Ocak 2012
Ocak 2012
Ocak 2012
31 Aralık 2011
380.279.498
3.891.134
1.221.900
385.392.532
Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar:
Satılmaya hazır finansal varlıklar
Gerçeğe uygun değer farkları kar/zarar yansıtılan finansal yatırımlar
31 Aralık 2012
2.963.016
2.963.016
31 Aralık 2011
3.411.981
379.184
3.791.165
Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar:
Satılmaya hazır finansal varlıklar
31 Aralık 2012
326.344.908
326.344.908
31 Aralık 2011
275.244.585
275.244.585
6. FİNANSAL YATIRIMLAR
Uzun Vadeli Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar
BİM Birleşik Mağazalar A.Ş.
G New, Inc
Godiva Belgium BVBA
Diğer
Pay %
%0,20
%19,23
%19,23
31 Aralık 2012
26.140.536
124.240.079
175.584.561
379.732
326.344.908
Pay %
%0,22
%19,23
%19,23
31 Aralık 2011
17.043.345
90.679.853
165.227.053
2.294.334
275.244.585
Satılmaya hazır finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile gösterilirler. Satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerindeki
123.114.916 TL (2011: 73.153.054 TL) tutarındaki fark, diğer kapsamlı gelir olarak doğrudan özkaynak içerisinde kayda alınmıştır.
Finansal yatırımlar içerisinde 379.732 TL (2011: 1.612.311 TL) olarak gösterilen satılmaya hazır finansal varlıkların tahmini değer aralıklarının büyük
olması ve tahmini değerlere ilişkin olasılıklıkların güvenilir bir biçimde ölçülememesi nedeniyle gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde
tahmin edilememiş ve ilgili finansal varlıklar borsada işlem görmemeleri sebebiyle ekli konsolide finansal tablolarda maliyet değerleri üzerinden
gösterilmiştir.
102-103
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
7. FİNANSAL BORÇLAR
Kısa Vadeli Finansal Borçlar:
Kısa vadeli krediler
Kısa vadeli finansal kiralama borçları
Uzun Vadeli Finansal Borçlar:
Uzun vadeli krediler
Uzun vadeli finansal kiralama borçları
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
606.373.085
8.054.308
614.427.393
747.277.281
16.864.817
764.142.098
882.244.318
4.280.962
886.525.280
257.362.625
12.845.545
270.208.170
Grup’un yeni sendikasyon kredisinin detayları aşağıdaki gibidir;
Sendikasyon iki kredi diliminden oluşmaktadır. Dilimlerden birisi 138.280.000 ABD Doları, diğeri 134.850.000 Avro’dan oluşmaktadır.
Sendikasyona 14 uluslararası banka katılmıştır. Her iki kredi dilimi içinde geçerli olan faiz oranı libor+3,4, vade tarihi de Aralık 2014’tür. Kredi
dilimlerinin anapara geri ödemeleri vade sonunda olmak üzere altı ayda bir faiz geri ödemelidir.
Sendikasyon kredisine ait kovenantlar aşağıdaki gibidir;
a) Kaldıraç: Geçerli dönemin son günündeki konsolide net borcun, yine geçerli dönem için oluşan konsolide FAVÖK’e (Faiz, amortisman, vergi
öncesi kar) oranı 3:1 oranını geçmemelidir.
b) Faiz Karşılama: Geçerli dönem için Grup’un konsolide faiz karşılama oranı 3:1 oranından daha düşük olmamalıdır.
Cari dönemde Grup’un konsolide finansal tabloları banka kredi sözleşmesi hükümleri ile uyumludur.
31 Aralık 2012
Döviz Cinsi
TL
Avro
ABD Doları
Vade Aralığı
Spot
Nisan 2013 - Nisan 2015
Ocak 2013 - Aralık 2014
Faiz Oranı (%)
Spot
%3,75
%3,20-%7,09
Kısa Vadeli
2.170.443
17.477.202
586.725.440
606.373.085
Uzun Vadeli
371.921.590
510.322.728
882.244.318
Vade Aralığı
Ocak 2012 - Aralık 2013
Faiz Oranı (%)
%3,21 - %6,83
Kısa Vadeli
747.277.281
747.277.281
Uzun Vadeli
257.362.625
257.362.625
31 Aralık 2011
Döviz Cinsi
ABD Doları
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Kredilerin geri ödeme vadeleri aşağıdaki gibidir:
1 yıl içinde ödenecekler
1-2 yıl içinde ödenecekler
2-3 yıl içinde ödenecekler
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
606.373.085
874.404.926
7.839.392
1.488.617.403
747.277.281
257.362.625
1.004.639.906
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
8.491.321
(437.013)
8.054.308
18.239.272
(1.374.455)
16.864.817
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
4.382.782
(101.820)
4.280.962
13.397.814
(552.269)
12.845.545
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
8.054.308
4.231.026
49.936
12.335.270
16.864.817
8.376.086
4.417.242
52.217
29.710.362
a) Kısa vadeli finansal kiralama borçlarının detayı aşağıdaki gibidir:
Kısa Vadeli Finansal Kiralama Borçları
Finansal kiralama işlemlerinden borçlar
Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri (-)
b) Uzun vadeli finansal kiralama borçlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
Uzun Vadeli Finansal Kiralama Borçları
Finansal kiralama işlemlerinden borçlar
Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri (-)
Finansal kiralama borçlarının geri ödeme vadeleri aşağıdaki gibidir:
1 yıl içinde ödenecekler
1-2 yıl içinde ödenecekler
2-3 yıl içinde ödenecekler
3-4 yıl içinde ödenecekler
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal kiralama borçlarının 736.602 TL’si ilişkili taraf olan Fon Finansal Kiralama Anonim Şirketi’nedir (2011:
8.304.049 TL).
8.DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER
Kısa vadeli türev finansal yükümlülükler
Uzun vadeli türev finansal yükümlülükler
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
409.549
409.549
3.045.783
3.045.783
Söz konusu faiz swap sözleşmesinin nominal tutarı 93.000.000 ABD Doları olup, faiz oranı Libor artı % 2,48’dir.
104-105
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
9. TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
İlişkili taraflardan ticari alacaklar (not 30)
Diğer Ticari Alacaklar
Ticari alacaklar
Şüpheli ticari alacaklar karşılığı
Toplam Kısa Vadeli Ticari Alacaklar
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
433.197.344
433.197.344
293.919.815
293.919.815
170.222.388
(6.494.812)
163.727.576
293.060.318
(4.164.191)
288.896.127
596.924.920
582.815.942
Ticari alacaklar, etkin faiz oranı ile iskonto edilmiş net gerçekleşebilir değerleriyle gösterilmektedir. Net gerçekleşebilir değerin tespitinde
etkin faiz oranı olarak Grup’un peşin satışlarında uyguladığı ortalama peşin iskonto oranı olan %8,0 (31 Aralık 2011: %11,5) esas alınmıştır. Ticari
alacaklar için ayrılan şüpheli alacak karşılığı, geçmiş tahsil edilememe tecrübesine dayanılarak belirlenmiştir.
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 dönemlerinde şüpheli ticari alacaklar karşılığında gerçekleşen hareketi aşağıdaki gibidir.
Açılış bakiyesi
Dönem gideri
İptal edilen karşılık tutarı
Bağlı ortaklık satın alımı
Tahsilatlar
Kapanış bakiyesi
1 Ocak –
31 Aralık 2012
1 Ocak –
31 Aralık 2011
(4.164.191)
(3.511.894)
890.539
290.734
(6.494.812)
(2.884.056)
(2.524.814)
1.640.610
(402.248)
6.317
(4.164.191)
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
-
403.574
403.574
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
247.377.711
223.718.564
471.096.275
212.654.232
205.828.591
418.482.823
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
-
2.176.850
2.176.850
Ticari alacaklardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar 31. notta verilmiştir.
Uzun Vadeli Ticari Alacaklar
Alacak senetleri
Kısa Vadeli Ticari Borçlar
İlişkili taraflara ticari borçlar (not 30)
Ticari Borçlar
Uzun Vadeli Ticari Borçlar
Ticari Borçlar
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
10. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR
Diğer Alacaklar
İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (not 30)
Kısa vadeli diğer alacaklar
Kısa Vadeli Diğer Alacaklar Kısa vadeli diğer alacaklar
Verilen depozito ve teminatlar
Personelden alacaklar
Uzun Vadeli Diğer Alacaklar Verilen depozito ve teminatlar
Diğer Borçlar
İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar (not 30)
Kısa vadeli diğer borçlar
Kısa Vadeli Diğer Borçlar
Diğer borçlar
Alınan depozito ve teminatlar
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
131.398.216
8.463.471
139.861.687
582.308.728
12.378.271
594.686.999
7.875.101
21.018
567.352
8.463.471
11.661.420
6.518
710.333
12.378.271
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
125.282
125.282
162.592
162.592
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
253.281
4.805.214
5.058.495
4.391.368
8.169.469
12.560.837
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
4.579.562
225.652
4.805.214
8.103.368
66.101
8.169.469
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
68.702.310
6.564.795
102.881.574
8.582.907
8.565.489
(9.147.920)
186.149.155
69.429.836
4.494.169
63.059.550
19.658.161
7.502.271
(2.929.611)
161.214.376
Diğer alacaklardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar 31. notta verilmiştir.
11. STOKLAR
Stokların ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
İlk madde ve malzeme
Yarı mamuller
Mamuller
Ticari mallar
Diğer stoklar
Stok değer düşüklüğü karşılığı (-)
Stoklar maliyet değerleri ile yer almakta olup, değer düşüklüğü olan stoklar için karşılık ayrılmıştır.
106-107
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerinde sona eren dönemlerde stok değer düşüklüğü karşılığında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir:
Açılış bakiyesi
Dönem gideri
Bağlı ortaklık alımı
Konsolidasyon kapsamına dahil edilenler
Kullanılan karşılık
Kapanış bakiyesi
1 Ocak31 Aralık 2012
(2.929.611)
(6.218.309)
(9.147.920)
1 Ocak31 Aralık 2011
(1.324.655)
(1.681.355)
(396.371)
(29.723)
502.493
(2.929.611)
12. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER
Açılış bakiyesi
Yatırım amaçlı gayrimenkullere transferler
Makul değer artışından kaynaklanan kazanç
Kapanış bakiyesi
1 Ocak31 Aralık 2012
7.555.084
22.904.916
30.460.000
1 Ocak31 Aralık 2011
-
31 Aralık 2012 tarihindeki yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değeri, Grup ile ilişkisi olmayan bağımsız bir ekspertiz şirketi
tarafından 17 ve 18 Aralık 2012 tarihlerinde gerçekleştirilen değerlemelere göre elde edilmiştir. Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
yetkilendirilmiş bir bağımsız ekspertiz olan EVA Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. söz konusu yerlerdeki taşınmazların değerlemesi
konusunda uygun nitelik ve deneyime sahiptir. Uluslararası Değerleme Standartları’na uygun olan değerleme, benzer gayrimenkuller ile ilgili
piyasa işlem fiyatlarının referans alınması ve maliyet yönteminin birlikte kullanılması ile tespit edilmiştir.
Yatırım amaçlı gayrimenkullerden dönem içerisinde 178.461 TL kira geliri elde edilmiştir. Dönem içinde yatırım amaçlı gayrimenkullerden
kaynaklanan direkt işletme giderlerinin tutarı 134.757 TL’dir.
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerinde sona eren dönemlerde yatırım amaçlı gayrimenkul fonu hareketleri aşağıdaki gibidir:
Açılış bakiyesi
Özkaynakta muhasebeleştirilen değer artış fonları
Gelir tablosunda muhasebeleştirilen değer artış kazançları
Kapanış bakiyesi
1 Ocak31 Aralık 2012
1 Ocak31Aralık 2011
22.081.916
823.000
22.904.916
-
541.979.252
(1.963.682)
(55.406.480)
(352.463.520)
(1.558.321)
(37.417.246)
(10.999.708)
(2.206)
(459.811.163)
1 Ocak 2012
9.566.659
6.022.168
255.837.155
626.368.027
1.721.090
43.753.923
21.356.289
2.502
37.162.602
1.001.790.415
1 Ocak 2012
(291.097)
(7.353.375)
(37.190.667)
(68.490)
(1.776.207)
(782.192)
(674)
(47.462.702)
Dönem Gideri
224.981
851.159
14.715.785
1.752.779
251.717
22.806.167
40.602.588
Giriş
1.314.571
1.295.778
2.610.349
-
Transfer
Yatırım Amaçlı
Gayrimenkullere
Çıkış
Transferler
239.390
2.666.394
586.117
2.345.704
57.169
1.484
5.896.258
(1.190.000)
1.386.664
44.522.106
327.183
2.243.182
378
(47.300.830)
(11.317)
Transfer
(6.051.329)
(4.114.104)
(10.165.433)
(610.333)
(5.175.805)
(586.354)
(2.676.437)
(81.836)
(1.484)
(13.838)
(9.146.087)
Yatırım Amaçlı
Gayrimenkullere
Çıkış
Transferler
524.302.908
(2.254.779)
(61.205.894)
(386.987.793)
(1.040.694)
(36.847.749)
(10.428.953)
(1.396)
(498.767.258)
31 Aralık 2012
8.376.659
6.247.149
251.413.316
680.430.113
1.134.736
43.157.448
19.655.248
1.396
12.654.101
1.023.070.166
31 Aralık 2012
İpotek veya rehin işlemine konu olan sabit kıymet bulunmamaktadır.
Grup, dönem içerisinde finansal kiralama yoluyla alım gerçekleştirmemiştir.
Amortisman ve itfa paylarının 42.184.241 TL’si (31 Aralık 2011: 26.796.257 TL) satılan malın maliyetine 153.758 TL‘si (31 Aralık 2011: 13.248 TL) araştırma ve
geliştirme giderlerine, 1.781.298 TL’si (31 Aralık 2011: 1.338.506 TL) pazarlama ve satış giderlerine ve 3.637.499 TL’si (31 Aralık 2011: 1.923.977 TL) genel yönetim
giderlerine (31 Aralık 2011: 2.427.750 TL’si diğer faaliyet giderlerine) dahil edilmiştir.
Net Değer
Yeraltı ve yerüstü düzenleri
Binalar
Makine, tesis ve cihazlar
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel maliyetler
Diğer maddi varlıklar
Birikmiş Amortisman
Arazi ve arsalar
Yeraltı ve yerüstü düzenleri
Binalar
Makine, tesis ve cihazlar
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel maliyetler
Diğer maddi varlıklar
Yapılmakta olan yatırımlar
Maliyet
Maddi duran varlıkların 1 Ocak 2012 – 31 Aralık 2012 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
13. MADDİ DURAN VARLIKLAR
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
300.481.190
13.423
2.544.989
3.476.663
667.279
2.421.425
2.140.286
11.264.065
Çıkış
Dönem
Gideri
(273.572)
(5.688.612)
(24.132.776)
(96.807)
(1.196.972)
(674.213)
(168.808)
(32.231.760)
(90.610)
(41.801)
(3.363.788)
(5.870.838)
(887.539)
(2.792.823)
(2.298.843)
(58.262)
(15.404.504)
Çıkış
5.000.000
1.120
13.614.694
45.534.123
920.005
84.597
17.139.481
82.294.020
Giriş
(73.773)
(7.645.747)
(100.520.614)
(18.497)
(2.744.959)
(3.261.215)
(300)
(114.265.105)
Bağlı ortaklık
alımı (*)
197.938
49.448.726
171.474.459
32.571
3.825.187
3.337.859
1.017
24.326.977
252.644.734
Bağlı ortaklık
alımı (*)
541.979.252
(1.963.682)
(55.406.480)
(352.463.520)
(1.558.321)
(37.417.246)
(10.999.708)
(2.206)
(459.811.163)
31 Aralık 2011
Şirket
birleşmeleri(**)
(6.141)
(3.635.080)
(15.558.835)
(90.830)
(2.988.060)
(6.281)
(22.285.227)
9.566.659
6.022.168
255.837.155
626.368.027
1.721.090
43.753.923
21.356.289
2.502
37.162.602
1.001.790.415
31 Aralık 2011
739.581
19.790
25.225.625
46.196.712
92.454
4.625.494
36.107
2.546.076
79.481.839
Şirket
birleşmeleri(**)
İpotek veya rehin işlemine konu olan sabit kıymet bulunmamaktadır.
(**)
(*)
Ülker Çikolata San. A.Ş. ve Atlantik Gıda Paz. ve Tic. A.Ş. şirketlerinin satın alımından kaynaklanmaktadır.
Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Ülker Bisküvi San. A.Ş. ile birleşmesi ve AGS Anadolu Gıda San. A.Ş.’nin Biskot Bisküvi Gıda San.ve Tic. A.Ş ile
birleşmesinden oluşmaktadır.
63.225
124.581
13.441
(13.441)
(187.806)
-
Transfer
(202.663)
196.537
7.133.175
(13.441)
544.937
818.205
(8.476.750)
-
Transfer
Cari dönem içerisinde finansal kiralama yoluyla 16.516.540 TL tutarında sabit kıymet satın alınmıştır.
Net Değer
(1.686.844)
(41.106.611)
(215.727.958)
(2.032.907)
(32.895.239)
(6.870.193)
(1.973.384)
(302.293.136)
1 Ocak 2011
Birikmiş Amortisman
Yeraltı ve yerüstü düzenleri
Binalar
Makine, tesis ve cihazlar
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel maliyetler
Diğer maddi varlıklar
3.917.688
6.047.784
170.715.361
361.900.396
2.497.045
36.631.123
17.079.521
2.300.328
1.685.080
602.774.326
1 Ocak 2011
Arazi ve arsalar
Yeraltı ve yerüstü düzenleri
Binalar
Makine, tesis ve cihazlar
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel maliyetler
Diğer maddi varlıklar
Yapılmakta olan yatırımlar
Maliyet
Maddi duran varlıkların 1 Ocak 2011 – 31 Aralık 2011 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
108-109
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Maddi duran varlıkların, tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıdaki gibidir:
Faydalı Ömür
25 – 50 yıl
10 – 50 yıl
4 – 15 yıl
4 – 10 yıl
4 – 10 yıl
3 – 10 yıl
Kira süresi veya kullanım
ömründen kısa olanı ile
Binalar
Yeraltı ve yerüstü düzenleri
Makine, tesis ve cihazlar
Taşıtlar
Diğer maddi varlıklar
Demirbaşlar
Özel maliyetler
14. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR
Maddi olmayan duran varlıkların 1 Ocak 2012 – 31 Aralık 2012 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
Maliyet
Haklar
Diğer
1 Ocak 2012
1.672.642
910.417
2.583.059
Giriş
222.722
125.815
348.537
Transfer
11.317
11.317
31 Aralık 2012
1.895.364
1.047.549
2.942.913
İtfa Payları
Haklar
Diğer
1 Ocak 2012
(1.338.752)
(635.628)
(1.974.380)
Dönem Gideri
(196.815)
(97.279)
(294.094)
Transfer
-
31 Aralık 2012
(1.535.567)
(732.907)
(2.268.474)
Net Değer
608.679
674.439
Maddi olmayan duran varlıkların 1 Ocak 2011 – 31 Aralık 2011 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
Maliyet
Haklar
Diğer
1 Ocak 2011
2.705.274
600.627
3.305.901
Giriş
99.856
234.420
334.276
Çıkış
(1.527.095)
(87.399)
(1.614.494)
Şirket
birleşmeleri (*)
394.607
394.607
Bağlı ortaklık
alımı (**)
162.769
162.769
31 Aralık 2011
1.672.642
910.417
2.583.059
İtfa Payları
Haklar
Diğer
1 Ocak 2011
(2.150.735)
(528.456)
(2.679.191)
Dönem
Gideri
(197.172)
(70.806)
(267.978)
Çıkış
1.300.071
87.399
1.387.470
Şirket
birleşmeleri (*)
(290.916)
(290.916)
Bağlı ortaklık
alımı (**)
(123.765)
(123.765)
31 Aralık 2011
(1.338.752)
(635.628)
(1.974.380)
Net Değer
626.710
608.679
Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Ülker Bisküvi San. A.Ş. ile birleşmesi ve AGS Anadolu Gıda San. A.Ş.’nin Biskot Bisküvi Gıda San.ve
Tic. A.Ş ile birleşmesinden oluşmaktadır.
(**)
Ülker Çikolata San. A.Ş. ve Atlantik Gıda Paz. ve Tic. A.Ş. şirketlerinin satın alımından kaynaklanmaktadır.
(*)
110-111
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Maddi olmayan duran varlık kalemleri doğrusal amortisman metoduyla faydalı ömür esasına uygun bir şekilde itfaya tabi tutulmuştur.
Faydalı Ömür
2 – 15 yıl
2 – 12 yıl
Haklar
Diğer maddi olmayan varlıklar
15. ŞEREFİYE
Yoktur. (31 Aralık 2011: 1.534.035 TL).
Grup yönetimi, Atlas Gıda Paz. Ve Tic. A.Ş.’nin %4,725 payının 2007 yılında Dynamic Growth Fund’dan satın alınması sırasında oluşan 1.534.035
TL tutarındaki şerefiyenin, bilanço tarihi itibari ile Atlas Gıda Paz. ve Tic. A.Ş.’nin faaliyetlerini Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Paz. Sat. ve Tic.
A.Ş.’ye devretmesi nedeni ile değer düşüklüğüne uğradığına karar vermiştir.
16. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
Grup 2012 yılında 16.672.352 TL tutarında devlet teşvik ve yardımı almıştır. (31 Aralık 2011: 6.540.124 TL). Devlet teşvik ve yardımları kapsamında
sağlanan haklar Not 2’de detaylı olarak sunulmuştur. 2011 yılı ile ilgili tutarın 5084 sayılı kanun kapsamında 222.032 TL’si enerji teşviğinden,
9.156.281 TL’si istihdam teşviğinden, 7.294.039 TL’si ise diğer teşviklerden kaynaklanmaktadır. (2011: 256.067 TL’si enerji teşviğinden, 4.120.292
TL’si istihdam teşviğinden, 2.163.765 TL’si ise diğer teşviklerden kaynaklanmaktadır).
17. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
Kısa Vadeli Borç Karşılıkları
İade karşılıkları
Dava karşılıkları
Diğer
31 Aralık 2012
5.644.363
4.102.508
2.243.369
11.990.240
31 Aralık 2011
16.946.634
1.872.274
690.353
19.509.261
1 Ocak31 Aralık 2012
1.872.274
3.407.068
(958.528)
(218.306)
4.102.508
1 Ocak31 Aralık 2011
2.305.769
326.962
(945.140)
(65.082)
214.765
35.000
1.872.274
2012 ve 2011 yıllarında gerçekleşen dava karşılıkları hareket tablosu aşağıdaki gibidir:
Açılış bakiyesi
Dönem gideri
Konusu kalmayan karşılık
Ödeme / feragat etme (-)
Bağlı ortaklık alımı
İşletme birleşmeleri
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle dava karşılıklarının önemli bir bölümü işten ayrılan personel tarafından açılan davalardan
oluşmaktadır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
a) Verilen Teminatlar
(Dövizli tutarlar orijinal para birimleri ile gösterilmiştir)
A) Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
31 Aralık 2012
TL
ABD Doları
103.588.583
802.858
31 Aralık 2011
TL
ABD Doları
130.306.159
1.756.840
B) Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş
Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
-
-
-
-
C) Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin
Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
-
-
-
-
D) Diğer Verilen TRİ’lerin Toplam Tutarı
i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup şirketleri Lehine
Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine Vermiş Olduğu
TRİ’lerin Toplam Tutarı
Toplam
-
-
-
-
-
-
-
-
103.588.583
802.858
130.306.159
1.756.840
b) Lehe ve Aleyhe Açılan Davalar
ba) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle;
Grup tarafından açılan davalar:
Tazminat davaları
İcra davaları
Vergi davaları
Alacak davaları
Ceza davaları
TL
260.000
4.318.506
5.439.855
73.131
11.875
10.103.367
ABD Doları
7.100.000
3.404.577
10.504.577
TL
2.517.308
342.642
1.558.514
4.418.464
ABD Doları
400.000
400.000
Grup aleyhine açılan davalar (*):
Alacak davaları
İcra davaları
Tazminat davaları
Grup aleyhine açılan davalarla ilgili olarak ekli finansal tablolarda 4.102.508 TL karşılık ayırmıştır. Geri kalan davalar için bir nakit çıkışı
beklenmediğinden karşılık ayrılmamıştır (31 Aralık 2011: 1.872.274 TL).
(*)
112-113
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
bb) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle;
Grup tarafından açılan davalar:
Tazminat davaları
İcra davaları
Vergi davaları
Alacak davaları
Ceza davaları
TL
802.193
469.323
234.967
207.623
5.000
1.719.106
ABD Doları
-
TL
222.932
893.781
1.116.713
ABD Doları
400.000
400.000
Grup aleyhine açılan davalar:
Alacak davaları
Tazminat davaları
Faaliyet kiralama anlaşmaları
Faaliyet kiralamalarının kiralama dönemi bir yıldır. Tüm operasyonel kiralamalar kiracının yenileme hakkını kullanması durumunda piyasa
şartlarına göre koşulların yeniden gözden geçirilmesine ilişkin bir ibare taşır. Kiracının kiralama dönemi sonunda kiraladığı varlığı satın alma hakkı
yoktur.
Grup’un sabit kıymetlerine ilişkin yaptığı faaliyet kiralamasından elde ettiği kira geliri 6.072.534 TL’dir (2011: 6.135.234 TL). Dönem içinde sabit
kıymetleri ile ilişkilendirilen direkt faaliyet giderleri 1.826.690 TL’dir (2011: 929.202 TL). İptal edilemeyen kiralama çerçevesinde ileride elde
edilecek asgari kiraları 6.963.629 TL (2011: 6.784.672 TL) tutarında olup tamamı bir yıl içinde gerçekleşecektir. İptal edilemeyen kiralama
çerçevesinde ileride ödenecek asgari kiralar 2.215.193 TL (2011: 948.564 TL) tutarında olup tamamı bir yıl içinde ödenecektir.
18. TAAHHÜTLER VE ZORUNLULUKLAR
Grup’un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 161.149.067 TL tutarında ihracat taahüdü bulunmaktadır (31 Aralık 2011: 178.557.402 TL).
19. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR
Kısa Vadeli Borç Karşılıkları
Kullanılmayan izin tahakkukları
Personele borçlar
Performans prim tahakkuku
31 Aralık 2012
6.202.714
10.194.957
5.442.225
21.839.896
31 Aralık 2011
5.636.690
8.118.155
4.824.006
18.578.851
Kullanılmayan izin karşılığı hareket tablosu
Açılış bakiyesi
Dönem içerisindeki azalışlar
Dönem içerisindeki artışlar
Kapanış bakiyesi
31 Aralık 2012
5.636.690
(4.398.128)
4.964.152
6.202.714
31 Aralık 2011
2.993.971
(3.346.967)
5.989.686
5.636.690
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Performans prim karşılığı hareket tablosu
Açılış bakiyesi
Dönem içerisinde nakden ödenen
Dönem içerisindeki artışlar
Kapanış bakiyesi
31 Aralık 2012
4.824.006
(4.824.006)
5.442.225
5.442.225
31 Aralık 2011
3.007.265
(3.007.265)
4.824.006
4.824.006
Uzun Vadeli Borç Karşılıkları
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
20.283.290
20.283.290
18.866.864
18.866.864
Kıdem tazminatı karşılığı
Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak
kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar
Kanununun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem
tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Emeklilik öncesi hizmet
şartlarıyla ilgili bazı geçiş karşılıkları, ilgili kanunun 23 Mayıs 2002 tarihinde değiştirilmesi ile Kanun’dan çıkarılmıştır. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyle
ödenecek kıdem tazminatı, aylık 3.033,98 TL (2011: 2.731,85 TL) tavanına tabidir.
Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, çalışanların emekli
olmasından kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmaktadır. UMS
19 (“Çalışanlara Sağlanan Faydalar”), şirketin yükümlülüklerinin, tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri
kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Bu doğrultuda, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda
belirtilmiştir:
Ana varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülük tutarının enflasyona paralel olarak artacak olmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto
oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel oranı ifade eder. Bu nedenle, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyle, mali
tablolarda karşılıklar, geleceğe ilişkin, çalışanların emekliliğinden kaynaklanacak muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek
hesaplanır. İlgili bilanço tarihlerindeki karşılıklar, yıllık %5 enflasyon ve %8,75 iskonto oranı varsayımlarına göre yaklaşık %3,57 olarak elde edilen
reel iskonto oranı kullanılmak suretiyle hesaplanmıştır (31 Aralık 2011: %4,65). Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize edilmekte olup, Grup’un
kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olan 3.129,25 TL tavan tutarı dikkate alınmıştır.
2012 yılsonu itibari ile çalışanların şirketten ayrılma olasılığı %8,2’dir. (2011: %4,2)
Kıdem tazminatı karşılığında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir:
Açılış bakiyesi
Hizmet maliyeti
Faiz maliyeti
Aktüeryal kayıp
Bağlı ortaklık alımı
Şirket birleşmeleri
Cari dönemde ödenen kıdem tazminatı
Kapanış bakiyesi
1 Ocak –
31 Aralık 2012
1 Ocak –
31 Aralık 2011
18.866.864
9.636.391
565.296
1.586.355
(10.371.616)
20.283.290
8.471.180
5.294.080
384.086
1.618.546
4.630.195
2.183.234
(3.714.457)
18.866.864
114-115
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
20. DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
Diğer Dönen Varlıklar
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
44.367.904
14.780.441
1.361.684
4.071.798
305.574
64.887.401
54.992.882
13.268.252
991.464
10.027.231
212.569
79.492.398
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
Verilen avanslar
12.125.387
12.125.387
9.696.247
9.696.247
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
5.996.958
5.367.066
5.003.307
53.277
300.416
16.721.024
7.752.277
5.318.110
7.167.930
19.265
142.234
20.399.816
Devreden KDV
Verilen sipariş avansları
Gelecek aylara ait giderler
Peşin ödenen vergi ve fonlar
Diğer
Diğer Duran Varlıklar
Alınan sipariş avansları
Ödenecek vergi ve fonlar
Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri
Gider tahakkukları
Diğer yükümlülükler
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
185.833
185.833
58.309
58.309
21. ÖZKAYNAKLAR
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihinde çıkarılmış ve ödenmiş sermaye tutarları defter değerleriyle aşağıdaki gibidir:
Ortaklığın Ünvanı
Yıldız Holding A.Ş.
Dynamic Growth Fund
Diğer
31 Aralık 2012
Pay Tutarı
Pay Oranı
151.778.531
%44,38
73.308.031
%21,44
116.913.438
%34,19
342.000.000
%100,00
31 Aralık 2011
Pay Tutarı
Pay Oranı
112.496.294
%41,88
73.308.031
%27,29
82.795.675
%30,83
268.600.000
%100,00
Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000 TL artırılarak 342.000.000 TL’ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen
kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000 TL tutarındaki “C” grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa
Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse
sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmıştır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
b) Değer Artış Fonları
Finansal Varlık Değer Artış Fonu:
Finansal Varlık Değer Artış Fonu satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerlerinden değerlemesi sonucu ortaya çıkar. Gerçeğe
uygun değeriyle değerlenen bir finansal aracın elden çıkarılması durumunda, değer artış fonunun satılan finansal varlıkla ilişkili parçası
doğrudan kar/zararda muhasebeleştirilir. Yeniden değerlenen bir finansal aracın değer düşüklüğüne uğraması durumunda ise değer artış
fonunun değer düşüklüğüne uğrayan finansal varlıkla ilişkili kısmı kar/zararda muhasebeleştirilir.
Grup’un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal varlık değer artış fonu 123.114.916 TL’dir (31 Aralık 2011: 73.153.054 TL).
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Değer Artış Fonu:
Önceki dönemlerde maddi duran varlık olarak muhasebeleştirilmiş gayrimenkuller, kullanım şekillerindeki değişiklik nedeniyle yatırım amaçlı
gayrimenkullere transfer edilebilir. Grup bazı gayrimenkullerini 2012 yılı içerisinde bu şekilde yatırım amaçlı gayrimekul olarak sınıflandırmış ve
makul değer yöntemi ile muhasebeleştirmeyi tercih etmiştir. Buna göre ilk transfer esnasında oluşan 22.904.916 TL tutarındaki makul değer
artışını özkaynaklarda değer artış fonu olarak muhasebeleştirmiş, bundan sonraki dönemde gayrimenkullerin makul değerlerindeki artış
nedeniyle oluşan 823.000 TL tutarındaki değer artışlarını ise gelir tablosunda muhasebeleştirmiştir.
c) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler yasal yedeklerden oluşmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal
yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya
kadar kanuni net karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5’ini aşan dağıtılan karın %10’udur. Türk Ticaret
Kanunu’na göre yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir; bunun dışında
herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir.
SPK’nın 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan gereklilikleri uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo denkleştirme işleminde ortaya
çıkan ve “geçmiş yıllar zararı”nda izlenen tutarı, SPK’nın kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmiş finansal
tablolara göre dağıtılabilecek kâr rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınmaktaydı. Bununla birlikte, “Geçmiş yıllar zararları”nda
izlenen söz konusu tutar, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karları, kalan zarar miktarının ise sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal
yedek akçeler, özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi
mümkün bulunmaktaydı.
Yine 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan uygulama uyarınca, enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo düzenlenmesi sonucunda
özkaynak kalemlerinden “Sermaye, Emisyon Primi, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler ve Olağanüstü Yedek” kalemlerine bilançoda
kayıtlı değerleri ile yer verilmekte ve bu hesap kalemlerinin düzeltilmiş değerleri toplu halde özkaynak grubu içinde “Özsermaye enflasyon
düzeltmesi farkları” hesabında yer almaktaydı. Tüm özkaynak kalemlerine ilişkin “Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları” sadece bedelsiz
sermaye artırımı veya zarar mahsubunda, olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri ise, bedelsiz sermaye artırımı; nakit kâr dağıtımı ya da zarar
mahsubunda kullanılabilmekteydi.
1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre “Ödenmiş sermaye”, “Kardan
ayrılan kısıtlanmış yedekler” ve “Hisse senedi ihraç primleri”’nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu
tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların (enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan farklılıklar gibi):
-
-
“Ödenmiş sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “Ödenmiş sermaye” kaleminden sonra gelmek üzere
açılacak “Sermaye düzeltmesi farkları” kalemiyle;
“Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” ve “Hisse senedi ihraç primleri”’nden kaynaklanmakta ve henüz kâr dağıtımı veya sermaye artırımına
konu olmamışsa “Geçmiş yıllar kar/zararıyla”, ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Diğer özkaynak kalemleri ise SPK Finansal Raporlama
Standartları çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir.
ermaye düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmek dışında bir kullanımı yoktur.
116-117
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Kar Dağıtımı:
Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: Sermaye Piyasası Kurulu’nca (Kurul) 27 Ocak
2010 tarihinde 2009 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar
için, herhangi bir asgari kâr dağıtım zorunluluğu getirilmemesine 31 Aralık 2008: asgari %20, bu kapsamda, kâr dağıtımının Kurul’un Seri:IV,
No:27 sayılı “ Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında
Tebliği”nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözlesmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım
politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Bunun yanında söz konusu Kurul Kararı ile konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan şirketlerin, yasal kayıtlarında bulunan
kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kâr tutarını, Seri:XI No:29 Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri
konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamaları gerektiği düzenlenmiştir.
Grup cari dönemde 281.484.501 TL (2011: 30.476.903 TL) temettü ödemesi yapmıştır.
Yasal Yedekler ve Türk Ticaret Kanunu’nun 466’ncı maddesi çerçevesinde yasal yedek statüsünde olan Hisse Senedi ihraç Primleri yasal
kayıtlardaki tutarları ile gösterilmistir. Bu kapsamda, UFRS esasları çerçevesinde yapılan degerlemelerde ortaya çıkan ve rapor tarihi itibariyle
kâr dagıtımına veya sermaye artırımına konu edilmeyen enflasyon düzeltmelerinden kaynaklanan farklılıkları, geçmis yıllar kar/zararlarıyla
iliskilendirilmistir.
Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar:
Grup’un bilanço tarihi itibariyle kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklarının toplam tutarı 436.125.813 TL’dir (31 Aralık 2011: 557.031.785 TL).
Şirketin yasal kayıtlarında bu tutarlar için yeterli kaynaklar bulunmaktadır.
d) Geçmiş Yıl Karları
Geçmiş yıl karlarının detayı aşağıdaki gibidir:
Geçmiş yıl zararları
Olağanüstü yedekler
Sermaye ve yasal yedekler haricindeki özkaynak
kalemlerinin enflasyon düzeltme farkları
Diğer yedekler
31 Aralık 2012
(654.701.498)
149.700.462
25.853.573
31 Aralık 2011
(584.158.218)
310.559.555
38.728.240
604.553.046
125.405.583
60.743.677
(174.126.746)
e) Ana Ortaklık Dışı (Kontrol Gücü Olmayan Paylar) Paylar/Ana Ortaklık Dışı (Kontrol Gücü Olmayan Paylar) Kâr Zarar
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle oluşan ana ortaklık dışı paylar 122.302.124 TL’dir (31 Aralık 2011: 94.668.191TL). 1 Ocak - 31 Aralık 2012 döneminde
oluşan 28.605.931 TL tutarındaki ana ortaklık dışı karı ekli konsolide finansal tablolarda net dönem karından ayrı olarak gösterilmiştir (1 Ocak - 31
Aralık 2011: 12.280.666 TL).
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
22. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ
a) Satışlar
Esas faaliyet gelirlerinin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
Yurtiçi satışlar
Yurtdışı satışlar
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
Satıştan iade ve iskontolar
Satış Gelirleri (net)
1 Ocak31 Aralık 2012
2.629.224.085
458.706.215
15.610
(747.306.683)
2.340.639.227
1 Ocak31 Aralık 2011
1.934.192.897
352.114.147
5.844.656
(503.291.291)
1.788.860.409
1 Ocak31 Aralık 2012
(1.431.481.600)
(193.690.700)
(116.619.058)
(42.184.241)
2.070.626
39.822.024
(1.742.082.949)
(95.898.985)
(1.837.981.934)
1 Ocak31 Aralık 2011
(799.893.997)
(108.515.530)
(70.798.684)
(26.796.257)
(5.112.186)
3.010.927
(1.008.105.727)
(425.234.100)
(1.433.339.827)
b) Satışların Maliyeti
İlk madde ve malzeme giderleri
Personel giderleri
Genel üretim giderleri
Amortisman ve itfa giderleri
Yarı mamul stoklarındaki değişim
Mamul stoklarındaki değişim
Satılan mamullerin maliyeti
Satılan ticari malların maliyeti
Satışların Maliyeti
23. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ
Araştırma ve geliştirme giderleri
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri
Genel yönetim giderleri
1 Ocak31 Aralık 2012
1 Ocak31 Aralık 2011
(8.900.058)
(226.945.293)
(96.295.271)
(332.140.622)
(2.683.524)
(241.802.127)
(64.522.490)
(309.008.141)
1 Ocak31 Aralık 2012
1 Ocak31 Aralık 2011
(1.714.508)
(1.164.194)
(153.758)
(5.867.598)
(8.900.058)
(1.217.891)
(903.616)
(13.248)
(548.769)
(2.683.524)
24. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER
Faaliyet giderlerinin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
Araştırma ve Geliştirme Giderleri
Personel giderleri
Malzeme giderleri
Amortisman ve itfa giderleri
Diğer (*)
(*)
Diğer satırı muhtelif birçok gider kaleminden oluşmaktadır.
118-119
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri
Pazarlama faaliyet giderleri
Personel giderleri
Kira giderleri
Amortisman ve itfa giderleri
Diğer
Genel Yönetim Giderleri
Personel giderleri
Faaliyet giderleri (*)
Amortisman ve itfa giderleri
Danışmanlık gideri
Vergi, resim ve harçlar
Diğer
Toplam Faaliyet Giderleri
1 Ocak31 Aralık 2012
1 Ocak31 Aralık 2011
(188.158.156)
(25.604.285)
(2.983.451)
(1.781.298)
(8.418.103)
(226.945.293)
(174.996.535)
(36.297.853)
(7.636.106)
(1.338.506)
(21.533.127)
(241.802.127)
(41.774.853)
(38.900.006)
(3.637.499)
(318.985)
(1.212.395)
(10.451.533)
(96.295.271)
(25.026.768)
(25.336.448)
(1.923.977)
(362.165)
(1.400.222)
(10.472.910)
(64.522.490)
(332.140.622)
(309.008.141)
Grup’un faaliyet giderlerinin büyük bir kısmı holding dağıtım giderlerinden oluşmaktadır. Bu giderler genel olarak yönetim destek, bilişim, sevk
ve idare hizmetlerinden oluşmaktadır.
(*)
25. DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR / GİDERLER
a) Diğer faaliyetlerden gelirlerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir;
Maddi duran varlık satış karı
Kira geliri
Hizmet gelirleri
Konusu kalmayan karşılıklar
Diğer gelirler (*)
(*)
Diğer gelirler muhtelif birçok gelir kaleminden oluşmaktadır.
1 Ocak31 Aralık 2012
4.119.667
6.974.552
3.348.575
902.827
33.077.766
48.423.387
1 Ocak31 Aralık 2011
45.674.570
10.706.203
2.068.396
1.640.610
17.451.081
77.540.860
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
b) Diğer faaliyetlerden giderlerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir;
Karşılık giderleri
Maddi duran varlık satış zararı
Komisyon giderleri
Amortisman ve itfa giderleri
Diğer giderler (*)
(*)
1 Ocak31 Aralık 2012
(6.345.676)
(61.104)
(471.682)
(10.015.476)
(16.893.938)
1 Ocak31 Aralık 2011
(2.441.184)
(7.251)
(18.701)
(2.427.750)
(6.212.710)
(11.107.596)
Diğer giderler muhtelif birçok gider kaleminden oluşmaktadır.
26. FİNANSAL GELİRLER
Kambiyo karları
Finansmandan kaynaklanan kur farkı ve faiz gelirleri
Vadeli satışlardan kaynaklanan finansman geliri
Reeskont gelirleri
Temettü geliri
Finansal varlık satış karları (*)
Diğer
(*)
1 Ocak31 Aralık 2012
130.597.277
63.493.102
47.240.129
4.749.655
579.296
542.032
1.961.058
249.162.549
1 Ocak31 Aralık 2011
153.427.843
80.692.037
29.386.982
5.977.164
3.920.330
616.301.176
486.675
890.192.207
2011 yılında finansal varlık satış karının 609.606.592 TL’si BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. satışından kaynaklanmaktadır.
27. FİNANSAL GİDERLER
Kambiyo zararları
Finansmandan kaynaklanan kur farkı ve faiz giderleri
Vadeli alımlardan kaynaklanan finansman gideri
Reeskont faiz giderleri
Finansal varlık satış zararları
Diğer
1 Ocak31 Aralık 2012
1 Ocak31 Aralık 2011
(106.410.743)
(59.348.389)
(35.974.952)
(3.222.652)
(105.505)
(2.611.348)
(207.673.589)
(59.365.123)
(176.641.886)
(25.045.698)
(6.191.099)
(572)
(1.544.808)
(268.789.186)
28. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Grup, vergiye esas yasal mali tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama
farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin
vergiye esas mali tablolar ile UFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup, söz konusu
farklar aşağıda belirtilmektedir.
Türkiye’de şirketler konsolide vergi beyannamesi düzenleyemezler, bu nedenle ertelenmiş vergi varlığına sahip iştiraklerle ertelenmiş vergi
yükümlülüğüne sahip şirketlerin ertelenmiş vergi pozisyonları netleştirilmemiş ve ayrı açıklanmıştır.
Ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20’dir (2011: %20).
120-121
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Ertelenmiş vergiye baz teşkil eden zamanlama farklılıkları:
Ertelenmiş vergi
(varlıkları)
31 Aralık
31 Aralık
2012
2011
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların değerleme,
amortisman ve itfa farklılıkları
Yatırım amaçlı gayrimenkul değerleme farkları
Menkul kıymetler değerleme farklılıkları
Stoklar üzerindeki kâr marjı
Ticari alacaklar / borçlar reeskontu (net)
Kıdem tazminatı karşılığı
Şüpheli ticari alacak karşılığı
Geçmiş yıl zararları
Dava karşılığı
Türev finansal yükümlülükler
Diğer
2.425.253
(375.220)
(163.265)
(2.455.340)
(2.369.354)
(13.104.465)
(731.729)
(3.527.728)
(20.301.848)
36.454.298
890.935
(13.101.545)
(1.063.232)
(6.574.619)
(3.321.427)
(75.175.466)
(266.539)
(23.526.647)
(85.684.242)
Ertelenmiş vergi
yükümlülükleri
31 Aralık
31 Aralık
2012
2011
139.640.460
29.715.100
130.017.014
1.104.578
(17.827.951)
(3.735.965)
(1.779.395)
(3.370.773)
(409.550)
(42.071.265)
231.282.253
107.916.830
71.790.960
1.093.626
(12.292.245)
(193.165)
(18.448.895)
(1.605.735)
(3.045.783)
(5.143.211)
140.072.382
Ertelenmiş vergi (varlıkları) / yükümlülükleri:
Ertelenmiş vergi
(varlıkları)
31 Aralık
31 Aralık
2012
2011
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların değerleme,
amortisman ve itfa farklılıkları
Yatırım amaçlı gayrimenkul değerleme farkları
Menkul kıymetler değerleme farklılıkları
Stoklar üzerindeki kâr marjı
Ticari alacaklar / borçlar reeskontu (net)
Kıdem tazminatı karşılığı
Şüpheli ticari alacak karşılığı
Geçmiş yıl zararları
Dava karşılığı
Türev finansal yükümlülükler
Diğer
485.050
(75.044)
(32.654)
(491.068)
(473.871)
(2.976.772)
(129.337)
(366.674)
(4.060.370)
7.290.860
178.187
(2.620.309)
(212.646)
(1.314.925)
(666.286)
(15.035.093)
(51.309)
(4.705.328)
(17.136.849)
Ertelenmiş vergi
yükümlülükleri
31 Aralık
31 Aralık
2012
2011
27.928.092
1.444.605
6.500.851
220.915
(3.565.590)
(747.193)
(674.155)
(81.910)
(4.271.717)
26.753.898
21.583.367
3.589.548
218.723
(2.458.449)
(38.633)
(3.689.779)
(320.025)
(609.157)
(1.029.763)
17.245.832
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Hareketleri:
Açılış bakiyesi
Bağlı ortaklık alımı
Özkaynaklara yansıtılan fonlardan netlenen vergi
Şirket birleşmeleri
Ertelenmiş vergi gideri
Kapanış bakiyesi
1 Ocak –
31 Aralık 2012
108.983
5.928.115
16.656.430
22.693.528
1 Ocak –
31 Aralık 2011
41.760.635
(15.474.605)
(28.781.795)
(509.048)
3.113.796
108.983
Grup, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren döneme ait konsolide finansal tablolarda 14.883.860 TL tutarındaki mahsup edilebilecek mali zararlar
için ertelenen vergi varlığı hesaplamıştır (31 Aralık 2011: 93.624.361TL). Söz konusu mali zararların vadeleri aşağıdaki gibidir:
2013
2014
2015
2016
2017
Toplam
31 Aralık 2012
1.224.677
4.084.417
4.740.990
4.833.776
14.883.860
31 Aralık 2011
31.263.200
1.224.677
33.077.851
28.058.633
93.624.361
Kurumlar vergisi
Şirket ve Türkiye’de yerleşik bağlı ortaklıkları Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Grup’un cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin
tahmini vergi yükümlülükleri için ekli finansal tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır.
Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı, ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından
indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve diğer indirimler (varsa geçmiş yıl zararları ve
tercih edildiği takdirde kullanılan yatırım indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır.
31 Aralık 2012 tarihinde uygulanan efektif vergi oranı %20 (31 Aralık 2011: %20)’dir.
Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2012 yılı kurum kazançlarının geçici vergi
dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı %20’dir
(31 Aralık 2011: %20).
Zararlar, gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük
olarak, önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez.
Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama
dönemini takip eden yılın 1-25 Nisan tarihleri arasında (özel hesap dönemine sahip olanlarda dönem kapanışını izleyen dördüncü ayın 1-25
tarihleri arasında) vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl
içerisinde incelenerek değiştirilebilir.
Gelir vergisi stopajı
Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kâr payı elde eden ve bu kâr paylarını kurum kazancına dahil ederek beyan eden tam
mükellef kurumlara ve yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kâr payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı
hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi stopajı 24 Nisan 2003 – 22 Temmuz 2006 tarihleri arasında tüm şirketlerde %10 olarak uygulanmıştır.
Bu oran, 22 Temmuz 2006 tarihinden itibaren, 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile %15 olarak uygulanmaktadır. Dağıtılmayıp sermayeye
ilave edilen kâr payları gelir vergisi stopajına tabi değildir.
122-123
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Grup yatırım indiriminden faydalanmadığından kurumlar vergisi oranını %20 olarak uygulamıştır.
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle vergi karşılıkları aşağıdaki gibidir.
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
(31.304.716)
29.741.757
(1.562.959)
(48.245.534)
40.303.071
(7.942.463)
31 Aralık 2012
31 Aralık 2011
31.304.716
16.656.430
47.961.146
48.245.534
3.113.796
51.359.330
1 Ocak 31 Aralık 2012
1 Ocak 31 Aralık 2011
243.535.080
20%
721.645.473
20%
Hesaplanan vergi
48.707.016
144.329.095
Ayrılan ile hesaplanan vergi karşılığının mutabakatı:
-Kanunen kabul edilmeyen giderler
-Temettü ve diğer vergiden muaf gelirler
-Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen iştiraklerin etkisi
-Vergiden muaf / vergiden indirilemeyecek diğer kayıp / kazanç
-Konsolidasyon düzeltmeleri
4.099.390
(5.831.397)
(1.272.808)
2.258.945
15.516.049
(117.410.331)
2.540.651
3.483.842
2.900.024
Gelir tablosundaki vergi karşılığı
47.961.146
51.359.330
Cari dönem kurumlar vergisi karşılığı
Dönem karından peşin ödenen vergi ve yasal yükümlülükler
Bilançodaki vergi karşılığı
Cari dönem vergi karşılığı
Ertelenmiş vergi geliri
Gelir tablosundaki vergi karşılığı
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle vergi karşılığının mutabakatı aşağıdaki gibidir:
Vergi karşılığının mutabakatı:
Vergi ve kontrol gücü olmayan paylar öncesi kâr
Geçerli vergi oranı
29. HİSSE BAŞINA KAZANÇ
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 dönemlerinde Şirket hisselerinin ağırlıklı ortalaması ve birim hisse başına kâr hesaplamaları aşağıdaki gibidir:
Tedavüldeki hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedi
Net kar
Hisse Başına kâr (1 TL değerli hisseye isabet eden)
1 Ocak 31 Aralık 2012
1 Ocak 31 Aralık 2011
34.200.000.000
166.968.003
0,49
34.200.000.000
658.005.477
1,92
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
30. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
a) İlişkili taraflardan olan alacak tutarlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
433.197.344
131.398.216
564.595.560
Ticari alacaklar
Ticari olmayan alacaklar
31 Aralık 2011
293.919.815
582.308.728
876.228.543
İlişkili taraflardan olan ticari alacaklar genellikle satış işlemlerinden kaynaklanmaktadır ve yaklaşık vadeleri 2 aydır. Ticari olmayan alacaklar, grup
şirketlerine kullandırılan kredi niteliğinde paralar olup aylık dönemlerde etkin piyasa faiz oranı ile adatlandırılmaktadır. Grup tarafından 31 Aralık
2012 döneminde adatlandırmaya baz olan faiz oranı TL’de %8,0, yabancı parada (“YP”) %4,0’dir (31 Aralık 2011: TL: %11,5, YP: %5,5).
Ticari ve ticari olmayan alacakların ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
Ticari
Ticari Olmayan
Ana Ortaklar
Yıldız Holding A.Ş.
Ana Ortak Tarafından Yönetilen Diğer Şirketler
Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. (*)
Pasifik Tük. Ürün. Satış Ve Ticaret A.Ş.
Hamle Company Ltd. (Kazakistan)
Teközel Gıda T.Sağ. Mrk. Hiz. San. Tic. A.Ş.
Eksper Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş.
Hero Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Esas Pazarlama ve Tic. A.Ş.
Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Merkez Gıda Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.
Yeni Çikolatalı Mamuller Gıda San. Ve Tic A.Ş.
Diğer
31 Aralık 2011
Ticari
Ticari Olmayan
-
123.077.866
-
406.335.987
201.853.482
116.892.120
42.315.570
28.694.568
6.773.630
1.439.703
28.301
18.613
35.181.357
433.197.344
8.320.350
131.398.216
136.230.960
15.795.212
25.992.735
3.602.911
5.387.380
11.112.400
58.103.429
11.934.122
90.399
25.670.267
293.919.815
13.429.334
124.899.409
28.906.466
8.737.532
582.308.728
Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Atlantik Gıda Paz. ve Tic. A.Ş. geleneksel kanaldaki pazarlama ve ticaret faaliyetlerini sırasıyla 1
Mart 2012 ve 1 Nisan 2012 tarihlerinde durdurarak Yıldız Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic.
A.Ş.’ye devretmiştir.
(*)
Grup’un ilişkili şirketlerden ticari alacakları başlıca ürünlerin Türkiye çapındaki satış ve dağıtımını gerçekleştiren Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri
Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. ve Pasifik Tük. Ürün. Satış Ve Ticaret A.Ş.’ye yaptığı satışlardan kaynaklanmaktadır. Grup’un ticari olmayan
alacakları ise; Yıldız Holding, Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş. ve Della Gıda San.ve Tic. A.Ş.’ye kesilen adat faturalarından kaynaklanmaktadır.
b) İlişkili taraflara olan borç tutarlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
İlişkili taraflara olan ticari borçlar genellikle alım işlemlerinden doğmaktadır ve yaklaşık vadeleri 2 aydır.
Ticari borçlar
Ticari olmayan borçlar
31 Aralık 2012
247.377.711
253.281
247.630.992
31 Aralık 2011
212.654.232
4.391.368
217.045.600
124-125
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Ticari ve ticari olmayan borçların ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
Ticari
Ticari Olmayan
Ana Ortaklar
Yıldız Holding A.Ş.
Ana Ortak Tarafından Yönetilen Diğer Şirketler
Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Besler Gıda ve Kimya San. Tic. A.Ş.
SCA YILDIZ Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş.
Hero Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Polinas Plastik San. Tic. A.Ş.
Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Diğer
31 Aralık 2011
Ticari
Ticari Olmayan
3.933.850
-
-
-
154.792.726
59.013.476
2.688.425
99.369
595.859
4.590.798
21.663.208
247.377.711
253.281
253.281
98.461.532
59.596.861
14.369.044
10.283.171
8.525.270
5.116.908
16.301.446
212.654.232
4.391.368
4.391.368
Ayrıca yukarıda belirtilenler dışında 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Fon Finansal Kiralama Anonim Şirketi’ne 736.602 TL finansal kiralama borcu
bulunmaktadır (2011: 8.304.049 TL).
c) İlişkili taraflarla yapılan alış ve satış işlemlerinin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
1 Ocak – 31 Aralık 2012
Alışlar
Satışlar
Ana Ortak Tarafından Yönetilen Diğer Şirketler
Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Besler Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.
SCA YILDIZ Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş.
Pendik Nişasta San. A.Ş.
Örgen Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Polinas Plastik San. Tic. A.Ş.
Merkez Gıda Paz. San. Tic. A.Ş.
Hero Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Nissin Yıldız Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Horizon Hızlı Tük. Ürün. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş.
Teközel Gıda Tem. Sağ. Mark. Hizm. A.Ş.
Fresh Cake Gıda San. ve Tic. A.Ş.(*)
AGS Anadolu Gıda San. Tic. A.Ş.(**)
Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş.
Hüner Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.
Esas Pazarlama ve Tic. A.Ş.
Komili Temizlik Ürünleri Tic. A.Ş.
Diğer
590.132.596
213.683.840
33.821.619
15.548.043
14.282.743
6.975.058
2.494.056
317.686
146.426
84.526
66.053
3.466
59.816.546
937.372.658
4.705.144
41.810
53.873
13.650
27.380.290
914.157.476
127.460.679
47.160
450.332.586
19.648.258
1.132.544
38.158.175
1.583.131.645
1 Ocak – 31 Aralık 2011
Alışlar
Satışlar
206.238.974
164.900.752
20.876.626
38.987.925
11.997.754
25.388.039
17.488.130
73
55.347.636
756.219
385.416
119.610.169
38.164.337
104.293
443.381
44.934.759
48.555.720
794.180.203
53.927.451
1.812.308
170.836
89.188
243.556
44.457.278
35.137.824
48.515.960
5.945
72.164.412
5.438.783
6.714.862
229.234.840
37.694.009
49.110.171
48.788.313
633.505.736
Fresh Cake Gıda San. ve Tic. A.Ş., 30 Aralık 2011 tarihinde devir yoluyla Şirket ile birleşmiştir. Dolayısıyla bu tarihe kadar gerçekleşmiş olan alış
ve satışlar 2011 yılına dahil edilmiştir.
(*)
(**)
AGS Anadolu Gıda San. Tic. A.Ş., 30 Aralık 2011 tarihinde devir yoluyla Şirket ile birleşmiştir. Dolayısıyla bu tarihe kadar gerçekleşmiş olan alış
ve satışlar 2011 yılına dahil edilmiştir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Grup, başlıca alımlarını bitkisel yağ ve margarin ihtiyacını karşılayan Besler Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.’den; çeşitli hammadde alımı yaptığı
Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş’den, Pendik Nişasta San. A.Ş.’den ve Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.’den yapmaktadır. Grup’un başlıca satışları ise başlıca
ürünlerin Türkiye çapındaki satış ve dağıtımını gerçekleştiren, Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş., Pasifik Tüketim
Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş.’ye yaptığı satışlardan kaynaklanmaktadır.
d) İlişkili taraflara ödenen ve ilişkili taraflardan alınan faiz, kira ve benzeri bakiyelerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde;
Ana Ortaklar
Yıldız Holding A.Ş.
Ana Ortak Tarafından Yönetilen Diğer Şirketler
Hero Gıda Sanayi ve Tic.A.Ş.
Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama
Satış ve Tic. A.Ş.
Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş.
Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Besler Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
Hamle Company Ltd. (Kazakistan)
Northstar Innovation A.Ş.
Medyasoft Bilgi Sist. San. ve Tic. Ltd. Şti.
Seher Gıda Paz. San. Tic. A.Ş.
Hüner Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.
Natura Gıda San. ve Tic. A.Ş.
SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bak. Ür. A.Ş.
Diğer
Faiz
Geliri
Faiz
Gideri
Kira
Geliri
Kira
Gideri
Hizmet
Geliri
Hizmet
Gideri(*)
45.403.704
(3.949.274)
161.492
(80.190)
1.488.100
(85.737.633)
33.603
-
-
46.384
(838.779)
2.701.949
2.143.289
(316.558)
(4.629.612)
64.346
224.746
(5.962)
(4.475)
1.456
354.711
145.311
350.712
56.682
(1.126.419)
1.405.840 (2.055.825)
174.313
3.621.773
3.499.825
2.200.062
5.825
1.354
37.778
587.956
348.287
5.421.584
1.655.297
23.887.392
(1.362.185)
(220.942)
(1.300.221)
(464.880)
(4.578.707)
(1.258.767)
(45.135)
(85.293)
(1.900.115)
(4.366.660)
(106.266.708)
(656)
2.083.770
1.034.872
(226)
119.060
(494.238)
48.675.009 (4.444.394)
126-127
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
31 Aralık 2011 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde;
Ana Ortaklar
Yıldız Holding A.Ş.
Ana Ortak Tarafından Yönetilen Diğer Şirketler
Hero Gıda Sanayi ve Tic.A.Ş.
Pendik Nişasta Sanayi ve Tic.A.Ş.
SCA YILDIZ Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş.
Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Fresh Cake Gıda San. ve Tic. A.Ş.(**)
Della Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Merkez Gıda Paz. San. Tic. A.Ş.
FFK- Fon Finansal Kiralama A.Ş.
Öncü İletişim Pazarlama Yapım ve Tic. A.Ş.(***)
Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş.
Teközel Gıda Tem. Sağ. Mark. Hizm. A.Ş.
Ülker Çikolata Sanayi A.Ş.(****)
Diğer
Faiz
Geliri
Faiz
Gideri
50.095.840
8.222
2.150.741
52.254.803
Kira
Geliri
Kira
Gideri
Hizmet
Geliri
Hizmet
Gideri(*)
(2.485.260)
136.902 (4.083.842)
146.568
(37.078.217)
(483.549)
(348.110)
(3.316.919)
3.360.000
65.980
(8.862)
74.548
(180.838)
32.380
549.548
(5.952)
1.789.181
(924.396)
6.008.539 (5.203.890)
2.517.777
27.785
7.435.955
1.784.446
18.538
61.837
916.021
1.478.501
9.511
531.951
4.032.088
18.960.978
(683.534)
(12.902)
(170.612)
(346.973)
(607.752)
(44)
(41.770.976)
(1.278.169)
(116.487)
(1.158.118)
(6.699.015)
(89.922.799)
Hizmet giderlerinin büyük bir bölümü Yıldız Holding tarafından sağlanan danışmanlık ve benzeri hizmet giderlerinden oluşmaktadır.
Fresh Cake Gıda San. ve Tic. A.Ş., 30 Aralık 2011 tarihinde devir yoluyla Şirket ile birleşmiştir. Dolayısıyla bu tarihe kadar gerçekleşmiş olan faiz,
kira vb. tutarlar 2011 yılına dahil edilmiştir.
(***)
Öncü İletişim Pazarlama Yapım ve Tic. A.Ş. devir yoluyla Yıldız Holding A.Ş. ile birleşmiştir
(****)
Şirket, 26 Eylül 2011 tarihinde Ülker Çikolata Sanayi A.Ş.’nin %91,67’lik hisselerini satın almış ve bu tarih itibariyle konsolidasyona dahil
etmiştir. 2011 yılı faiz, kira ve benzeri tutarlar bu tarihe kadar olan işlemleri göstermektedir.
(*)
(**)
e) Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yönetim personeline sağlanan faydalar:
Yönetim Kurulu Üyelerine
Üst Düzey Yönetim Personeline
31 Aralık 2012
1.318.259
13.842.005
15.160.264
31 Aralık 2011
1.246.442
9.573.287
10.819.729
31 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
Finansal Araçlarla İlgili Ek Bilgiler
(a) Sermaye risk yönetimi
Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli
şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir.
Grup’un sermaye yapısı 7. notta açıklanan kredileri de içeren borçlar, 5. notta açıklanan nakit ve nakit benzerleri ve sırasıyla 21. notta açıklanan
ödenmiş sermaye, sermaye düzeltmesi farkları, değer artış fonları, kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler, geçmiş yıl karlarını ve net dönem karını
da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Grup’un sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim
değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü
ödemeleri yoluyla da dengede tutulması amaçlanmaktadır.
Grup sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve
nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi finansal borçlar ve yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesaplanır.
Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir:
Toplam krediler
Eksi: Hazır değerler
Net borç
Toplam öz sermaye
Toplam sermaye
Net Borç/Toplam Sermaye oranı
31 Aralık 2012
1.488.617.403
(1.267.728.071)
220.889.332
957.451.288
1.178.340.620
%19
31 Aralık 2011
1.004.639.906
(401.701.955)
602.937.951
1.002.582.500
1.605.520.451
%38
b) Finansal Risk Faktörleri
Grup faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite
riskine maruz kalmaktadır. Grubun risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Grup finansal performansı üzerindeki
potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır.
Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda merkezi bir finans bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk
politikalarına ilişkin olarak ise Grup’un finans bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Grup’un operasyon üniteleri ile
birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Yönetim Kurulu tarafından risk yönetimine ilişkin olarak gerek yazılı genel
bir mevzuat gerekse de döviz kuru riski, faiz riski, kredi riski, türev ürünlerinin ve diğer türevsel olmayan finansal araçların kullanımı ve likidite
fazlalığının nasıl değerlendirileceği gibi çeşitli risk türlerini kapsayan yazılı prosedürler oluşturulur.
433.197.344
-
-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal
varlıkların net defter değeri
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde
vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal
varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net
defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
373.732
6.868.544
(6.494.812)
373.732
-
-
801.635
801.635
-
-
-
-
-
131.398.216
131.398.216
-
-
-
-
-
8.588.753
8.588.753
-
Diğer Taraf
Alacaklar
Diğer Alacaklar
İlişkili Taraf
Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.
Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır.
(**)
(*)
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
163.727.576
9.736.800
433.197.344
-
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (*)
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (**)
162.552.209
Diğer Taraf
İlişkili Taraf
Ticari Alacaklar
31 Aralık 2012
Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri
(b) -1 Kredi riski yönetimi
-
-
-
-
1.266.887.080
1.266.887.080
-
Bankalardaki
Mevduat
128-129
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
-
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde
vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal
varlıkların defter değeri
(**)
(*)
1.014.648
5.178.839
(4.164.191)
1.014.648
-
-
1.623.243
803.251
-
Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.
Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır.
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
2.061.789
-
291.858.026
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal
varlıkların net defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net
defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
289.299.701
120.560.499
293.919.815
-
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (*)
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (**)
286.661.810
Diğer Taraf
İlişkili Tara
Ticari Alacaklar
31 Aralık 2011
Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri
-
-
-
-
582.308.728
582.308.728
-
İlişkili Taraf
-
-
-
-
12.540.863
12.540.863
-
Diğer Taraf
Alacaklar
Diğer Alacaklar
-
-
-
-
401.123.100
401.123.100
-
Bankalardaki
Mevduat
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
130-131
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Vadesi geçen alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş
Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş
Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş
Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş
Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş
Toplam vadesi geçen alacaklar
Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
31 Aralık 2011
Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş
Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş
Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş
Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş
Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş
Toplam vadesi geçen alacaklar
Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
Ticari Alacaklar
54.171
22.205
725.259
801.635
801.635
Alacaklar
Diğer Alacaklar
-
Toplam Alacaklar
54.171
22.205
725.259
801.635
801.635
Ticari Alacaklar
3.178.256
29.254
477.522
3.685.032
803.251
Alacaklar
Diğer Alacaklar
-
Toplam Alacaklar
3.178.256
29.254
477.522
3.685.032
803.251
31 Aralık 2012
Makul Değeri
31 Aralık 2011
Makul Değeri
750.000
51.635
801.635
539.972
5.081
258.198
803.251
31 Aralık 2012
Makul Değeri
373.732
31 Aralık 2011
Makul Değeri
1.014.648
Vadesi geçmiş, karşılık ayrılmamış alacaklar için alınan teminatların detayı aşağıdaki gibidir:
Alınan Teminatlar
İpotekler
Diğer
Vadesi geçmiş, karşılık ayrılmış alacaklar için alınan teminatların detayı aşağıdaki gibidir:
Alınan Teminatlar
Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Grup’a finansal bir kayıp oluşturması
riski, kredi riski olarak tanımlanır. Grup’un kredi riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Bilançoda gösterilen tutar Grup yönetiminin önceki
tecrübelerine ve cari ekonomik şartlara bağlı olarak tahmin ettiği şüpheli alacaklar düşüldükten sonraki net tutardan oluşmaktadır. Grup’un
ilişkili taraflardan diğer alacakları çoğunlukla Yıldız Holding’dendir.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
(b) -2 Likidite risk yönetimi
İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa
pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek
kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir.
Likidite riski tabloları
Aşağıdaki tablo, Grup’un türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Gelecek dönemlerde
yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler de aşağıdaki tabloda ilgili vadelere dahil edilmiştir.
Sözleşme uyarınca vadeler
31 Aralık 2012
Defter Değeri
Sözleşme
uyarınca nakit
çıkışlar toplamı
(I+II+III+IV)
3 aydan
kısa (I)
3-12
ay arası (II)
1-5 yıl
arası (III)
1.488.617.403
12.335.270
471.096.275
5.058.495
1.977.107.443
1.536.111.361
12.874.103
475.681.523
6.059.478
2.030.726.465
218.195.652
2.687.781
403.695.468
1.060.252
625.639.153
415.343.489
5.803.540
71.986.055
4.999.226
498.132.310
902.572.220
4.382.782
906.955.002
Defter Değeri
Sözleşme
uyarınca nakit
çıkışlar toplamı
(I+II+III+IV)
3 aydan
kısa (I)
3-12
ay arası (II)
1-5 yıl
arası (III)
409.549
409.549
409.549
409.549
409.549
409.549
-
-
Defter Değeri
Sözleşme
uyarınca nakit
çıkışlar toplamı
(I+II+III)
3 aydan
kısa (I)
3-12
ay arası (II)
1-5 yıl
arası (III)
1.004.639.906
29.710.362
420.659.673
12.560.837
1.467.570.778
1.033.733.147
31.637.086
427.109.419
12.631.403
1.505.111.055
147.877.967
5.316.058
389.074.584
9.035.980
551.304.589
620.755.687
12.923.214
35.683.837
3.595.423
672.958.161
265.099.493
13.397.814
2.350.998
280.848.305
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Banka kredileri
Finansal kiralama yükümlülükleri
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Toplam yükümlülük
Sözleşme uyarınca vadeler
31 Aralık 2012
Türev finansal yükümlülükler
Diğer finansal yükümlülükler
Toplam yükümlülük
Şirket’in gerçekleşmesini beklediği vadeler sözleşme uyarınca vadelerle aynıdır.
Sözleşme uyarınca vadeler
31 Aralık 2011
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Banka kredileri
Finansal kiralama yükümlülükleri
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Toplam yükümlülük
132-133
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
(b) -2 Likidite risk yönetimi
Şirket’in gerçekleşmesini beklediği vadeler sözleşme uyarınca vadelerle aynıdır.
Sözleşme uyarınca vadeler
31 Aralık 2011
Defter Değeri
Sözleşme
uyarınca nakit
çıkışlar toplamı
(I+II+III)
3 aydan
kısa (I)
3-12
ay arası (II)
1-5 yıl
arası (III)
3.045.783
3.045.783
3.045.783
3.045.783
-
-
3.045.783
3.045.783
Türev finansal yükümlülükler
Diğer finansal yükümlülükler
Toplam yükümlülük
(b) -3 Piyasa riski yönetimi
Faaliyetleri nedeniyle Grup, döviz kurundaki ((b) -3.1) ve faiz oranındaki ((b) -3.2) değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır.
Grup düzeyinde karşılaşılan piyasa riskleri, duyarlılık analizleri esasına göre ölçülmektedir.
Cari yılda Grup’un maruz kaldığı piyasa riskinde ya da karşılaşılan riskleri ele alış yönteminde veya bu riskleri nasıl ölçtüğüne dair kullandığı
yöntemde, önceki seneye göre bir değişiklik olmamıştır.
(b) -3.1 Kur riski yönetimi
Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir.
Grup, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur.
Kur riski ileride oluşacak ticari işlemler, kayda alınan aktif ve pasifler arasındaki fark sebebiyle ortaya çıkmaktadır. Bu çerçevede, Grup, bu
riski yabancı para varlık ve yükümlülüklerinin netleştirilmesi yolu ile oluşan doğal bir yöntemle kontrol etmektedir. Yönetim, Grup’un döviz
pozisyonunu analiz ederek takip etmekte gerekli hallerde önlem alınmasını sağlamaktadır.
Grup, başlıca ABD Doları, Avro, GBP, CHF ve DKK cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Grup’un yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlıklarının ve parasal ve parasal olmayan yükümlülüklerinin bilanço tarihi itibariyle
dağılımı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012
TL Karşılığı
(Fonksiyonel
para birimi)
ABD Doları
Avro
CHF
GBP
DKK
1. Ticari Alacak
2a. Parasal Finansal Varlıklar
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
3. Diğer
4. DÖNEN VARLIKLAR
5. Ticari Alacaklar
6a. Parasal Finansal Varlıklar
6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
7. Diğer
8. DURAN VARLIKLAR
79.422.283
1.267.283.958
530.463
4.684.173
1.351.920.877
236.908
3.575.021
3.811.929
31.717.906
519.425.765
297.578
876.786
552.318.035
132.900
15.000
147.900
9.435.421
145.118.437
1.323.020
155.876.878
1.465.983
1.465.983
15.754
15.754
-
241.279
16.626
3.437
261.342
35.088
35.088
7.047
7.047
-
9. TOPLAM VARLIKLAR
1.355.732.806
552.465.935
157.342.861
15.754
296.430
7.047
13.212.287
612.203.994
9.135.509
5.291.185
639.842.975
886.525.280
886.525.280
4.308.356
329.680.604
5.041.034
2.837.861
341.867.855
286.564.023
286.564.023
2.173.391
10.424.523
62.494
96.591
12.756.999
159.755.178
159.755.178
11.911
1.233
13.144
-
61.783
1.833
63.616
-
699.721
699.721
-
1.526.368.255
628.431.878
172.512.177
13.144
63.616
699.721
(170.635.452)
(75.965.943)
(15.169.316)
2.610
232.814
(692.674)
(174.133.921)
(74.317.446)
(17.861.728)
2.610
196.122
(692.674)
10. Ticari Borçlar
11. Finansal Yükümlülükler
12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
13. KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
14. Ticari Borçlar
15. Finansal Yükümlülükler
16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
17. UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
18. TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER
19. Net yabancı para varlık yükümlülük
pozisyonu
20. Parasal kalemler net yabancı para
varlık / yükümlülük pozisyonu (1+2a+5+6a10-11-12a-14-15-16a)
134-135
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
31 Aralık 2011
TL Karşılığı
(Fonksiyonel
para birimi)
ABD Doları
Avro
CHF
GBP
DKK
73.347.739
614.038.856
3.411.981
6.067.006
696.865.582
36.750
577.989
614.739
30.375.570
319.357.212
1.806.332
2.582.963
354.122.077
12.900
19.608
32.508
5.966.763
4.341.405
483.357
10.791.525
5.067
154.861
159.928
12.040
12.040
81.000
81.000
476.431
58.688
2.338
537.457
-
145
145
-
9. TOPLAM VARLIKLAR
697.480.321
354.154.585
10.951.453
93.040
537.457
145
10. Ticari Borçlar
11. Finansal Yükümlülükler
12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
13. KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
14. Ticari Borçlar
15. Finansal Yükümlülükler
16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
17. UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
33.079.232
763.575.016
15.178.160
6.872.517
818.704.925
270.155.215
270.155.215
15.464.709
397.300.199
8.025.922
3.489.621
424.280.451
137.047.274
137.047.274
1.390.418
5.366.507
113.201
6.870.126
4.618.471
4.618.471
62.830
8.970
71.800
-
117.926
1.485
119.411
-
-
1.088.860.140
561.327.725
11.488.597
71.800
119.411
-
(391.379.819)
(207.173.140)
(537.144)
21.240
418.046
145
(407.602.618) (214.995.032)
(1.062.161)
(59.760)
417.193
145
1. Ticari Alacak
2a. Parasal Finansal Varlıklar
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
3. Diğer
4. DÖNEN VARLIKLAR
5. Ticari Alacaklar
6a. Parasal Finansal Varlıklar
6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
7. Diğer
8. DURAN VARLIKLAR
18. TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER
19. Net yabancı para varlık yükümlülük
pozisyonu
20. Parasal kalemler net yabancı
para varlık / yükümlülük pozisyonu
(1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Grup’un on iki aylık dönemde gerçekleştirdiği ithalat ve ihracat tutarları aşağıdaki gibidir:
Toplam ihracat tutarı
Toplam ithalat tutarı
1 Ocak –
31 Aralık 2012
1 Ocak –
31 Aralık 2011
458.706.215
40.111.885
352.114.147
41.350.737
Kur riskine duyarlılık
Grup, başlıca ABD Doları ve AVRO cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Aşağıdaki tablo Grup’un ABD Doları ve AVRO kurlarındaki %10’luk
değişime olan duyarlılığını göstermektedir. Kullanılan %10’luk oran, %10’luk sermaye taahhüdünün limitiyle sınırlı olması dolayısıyla şirket için
mantıklı bir çıta oluşturmaktadır. Şirket’in raporlama tarihinde maruz kaldığı kur riskine ilişkin duyarlılık analizleri, mali yılın başlangıcındaki
değişikliğe göre belirlenir ve tüm raporlama dönemi boyunca sabit tutulur. Negatif tutar ABD Doları’nın ve AVRO’nun TL karşısında %10’luk
değer artışının vergi öncesi karda azalış etkisini ifade eder.
ABD Doları’nın TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde
1 - ABD Doları net varlık / yükümlülüğü
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)
3- ABD Doları net etki (1 +2)
Avro’nun TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde
4 - Avro net varlık / yükümlülük
5 - Avro riskinden korunan kısım (-)
6- Avro net etki (4+5)
Toplam (3 + 6 )
31 Aralık 2012
Kâr / Zarar
Yabancı paranın Yabancı paranın
değer kazanması değer kaybetmesi
31 Aralık 2011
Kâr / Zarar
Yabancı paranın Yabancı paranın
değer kazanması değer kaybetmesi
(13.247.828)
13.247.828
(40.610.412)
40.610.412
(13.247.828)
13.247.828
(40.610.412)
40.610.412
(4.200.543)
4.200.543
(259.571)
259.571
(4.200.543)
4.200.543
(259.571)
259.571
(17.448.371)
17.448.371
(40.869.982)
40.869.982
(b) -3.2 Faiz oranı riski yönetimi
Grup’un sabit ve değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, Grup’u faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Söz konusu risk, Grup tarafından,
faiz oranı takas sözleşmeleri yoluyla sabit ve değişken oranlı borçlar arasında uygun bir dağılım yapılmak suretiyle, yönetilmektedir. Riskten
korunma stratejileri, faiz oranı beklentisi ve tanımlı olan risk ile uyumlu olması için düzenli olarak değerlendirilmektedir. Böylece optimal riskten
korunma stratejisinin oluşturulması, gerek bilançonun pozisyonunun gözden geçirilmesi gerekse faiz harcamalarının farklı faiz oranlarında
kontrol altında tutulması amaçlanmaktadır.
Faiz oranı duyarlılığı
Aşağıdaki duyarlılık analizleri raporlama tarihinde maruz kalınan faiz oranı riskine ve mali yılın başlangıcında öngörülen faiz oranı değişikliğine
göre belirlenir ve tüm raporlama dönemi boyunca sabit tutulur. Grup yönetimi değişken faizli banka borcunun faizi olan, Euribor/Libor faiz
oranında % 1’lik bir dalgalanma beklemektedir. Sözkonusu tutar, Grup içinde üst düzey yönetime yapılan raporlamalarda da kullanılmaktadır.
136-137
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Euribor / libor faiz oranında %1’lik bir yükseliş olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda:
Grup’un hesap dönemine ait net karı 8.055.402 TL değerinde azalacaktır (31 Aralık 2011 dönemine ait net karı 2.339.997 TL değerinde
azalacaktır). Bunun sebebi, Şirket’in değişken faizli finansal borçları nedeniyle maruz kaldığı risklerden kaynaklanmakta olup; Libor/Euribor faiz
oranının %1’lik düşmesi durumunda ise Şirket’in hesap döneminde vergi öncesi net karı aynı tutarda artacaktır.
Grup’un faiz oranına duyarlı finansal araçlarının dağılımı aşağıdaki gibidir:
Faiz Pozisyonu Tablosu
Finansal Varlıklar
Finansal Yükümlülükler Finansal Varlıklar
Finansal Yükümlülükler
(*)
31 Aralık 2012
1.252.969.855
8.588.753
31 Aralık 2011
551.932.260
12.335.270
4.805.214
192.722.850
29.710.362
8.169.469
Değişken Faizli Finansal Araçlar
İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar
131.398.216
582.308.728
Krediler (*)
İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar
936.685.143
253.281
811.917.056
4.391.368
Sabit Faizli Araçlar
Nakit ve nakit benzerleri
Diğer Alacaklar
Krediler Finansal Kiralama Borçları
Diğer Borçlar
385.392.532
12.540.863
Finansal yükümlülüklerin 93 milyon ABD Dolar’lık kısmı faiz oranı swap’ı ile sabit faize çevrilmiştir.
(b) -3.3 Diğer fiyat riskleri
Grup’un faaliyetleri öncelikle döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Fiyat riski, Grup
tarafından piyasa bilgilerinin incelenmesi ve uygun değerleme metotları vasıtasıyla yakından takip edilmektedir. Cari yılda Grup’un maruz kaldığı
piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik olmamıştır.
(b) -3.4 Hisse senedi fiyat duyarlılığı
Aşağıdaki duyarlılık analizleri raporlama tarihinde maruz kalınan hisse senedi fiyat risklerine göre belirlenmiştir.
Raporlama tarihinde, diğer tüm değişkenlerin sabit ve değerleme yöntemindeki verilerin %10 oranında fazla/az olması durumunda:
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, hisse senedi yatırımları, satılmaya hazır varlıklar olarak sınıflandırıldığı ve elden çıkarılmadığı ya da değer
düşüklüğüne uğramadığı sürece, net kar/zarar etkilenmeyecektir.
Diğer özkaynaktaki fonlarda 2.613.567 TL tutarında artış/azalış (2011 yılında 1.772.537 TL tutarında artış/azalış) olacaktır. Bu durum esasen,
satılmaya hazır hisselerin gerçeğe uygun değerindeki değişikliklerden kaynaklanmaktadır.
(*)
289.299.701
876.228.543
-
401.701.955
3.791.165
-
Krediler ve
alacaklar
İtfa edilmiş
değerlerinden
gösterilen diğer
finansal varlıklar
-
-
167.727.576
564.595.560
-
1.267.728.071
2.963.016
-
Krediler ve
alacaklar
-
1.034.350.268
208.005.441
217.045.600
3.045.783
-
1.034.350.268
208.005.441
217.045.600
3.045.783
401.701.955
289.299.701
876.228.543
279.035.750
Defter değeri
İtfa edilmiş
değerinden
gösterilen finansal
yükümlülükler
Satılmaya
hazır
finansal
varlıklar
275.244.585
1.500.952.673
223.718.564
247.630.992
409.549
1.267.728.071
167.727.576
564.595.560
329.307.924
Defter değeri
1.500.952.673
223.718.564
247.630.992
409.549
-
İtfa edilmiş
değerinden
gösterilen finansal
yükümlülükler
-
326.344.908
Satılmaya
hazır
finansal
varlıklar
Grup, finansal araçların kayıtlı değerlerinin makul değerlerini yansıttığını düşünmektedir.
Finansal yükümlülükler
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraflara borçlar
Diğer finansal yükümlülükler
31 Aralık 2011
Finansal varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar
Finansal yatırımlar
Finansal yükümlülükler
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraflara borçlar
Diğer finansal yükümlülükler
31 Aralık 2012
Finansal varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar
Finansal yatırımlar
İtfa edilmiş
değerlerinden
gösterilen diğer
finansal varlıklar
32. FİNANSAL ARAÇLAR
Finansal araçların sınıfları ve gerçeğe uygun değerleri
7
9
30
8
5
9
30
6
Not
7
9
30
8
5
9
30
6
Not
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
138-139
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Türev Finansal Araçlar
Grup, kredilerin bir bölümünü, sabit faiz oranını değişken faiz oranı ile değiştiren faiz oranı swap’ı ile koruma altına almıştır. Kredinin değişken
faiz oranı altı aylık Libor oranındaki değişim neticesine göre koruma altına alınmıştır. Sözkonusu swap sözleşmesinin nominal tutarı 93.000.000
ABD Dolarıdır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Grup’un faiz oranı swap işleminin gerçeğe uygun değeri yaklaşık 409.549 TL olarak tahmin
edilmektedir (2011: 3.045.783 TL).
Finansal Araçların Gerçeğe Uygun Değeri
Finansal varlıkların ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değeri aşağıdaki gibi belirlenir:
• Birinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, birbirinin aynı varlık ve yükümlülükler için aktif piyasada işlem gören borsa fiyatlarından
değerlenmiştir.
• İkinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, ilgili varlık ya da yükümlülüğün birinci seviyede belirtilen borsa fiyatından başka direk ya da
indirek olarak piyasada gözlenebilen fiyatının bulunmasında kullanılan girdilerden değerlenmiştir.
• Üçüncü seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, varlık ya da yükümlülüğün gerçeğe uygun değerinin bulunmasında kullanılan piyasada
gözlenebilir bir veriye dayanmayan girdilerden değerlenmiştir.
Gerçeğe uygun değerleriyle gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin seviye sınıflamaları aşağıdaki gibidir:
Finansal varlıklar
Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara
yansıtılan finansal varlıklar
- Alım satım amaçlı
Gerçeğe uygun değer farkı kapsamlı gelir
tablosuna yansıtılan finansal varlıklar
- Hisse senetleri
Toplam
Finansal yükümlülükler
Diğer finansal yükümlülükler
31 Aralık 2012
Raporlama tarihi itibariyle gerçeğe
uygun değer seviyesi
1. Seviye TL
2. Seviye TL
3. Seviye TL
2.963.016
531.435
2.431.581
-
325.965.175
26.140.535
- 299.824.640
328.928.191
26.671.970
2.431.581
299.824.640
(409.549)
(409.549)
-
(409.549)
(409.549)
-
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Finansal varlıklar
31 Aralık 2011
Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara
yansıtılan finansal varlıklar
- Alım satım amaçlı
Gerçeğe uygun değer farkı kapsamlı gelir
tablosuna yansıtılan finansal varlıklar
- Hisse senetleri
Toplam
Raporlama tarihi itibariyle gerçeğe
uygun değer seviyesi
1. Seviye TL
2. Seviye TL
3. Seviye TL
3.791.165
-
3.791.165
-
275.244.585
17.725.368
-
255.906.906
279.035.750
17.725.368
3.791.165
255.906.906
(3.045.783)
(3.045.783)
-
(3.045.783)
(3.045.783)
-
Finansal yükümlülükler
Diğer finansal yükümlülükler
3. seviyeden değerlenen finansal varlık ve yükümlülüklerin dönem başı ve dönem sonu mutabakatı aşağıdaki gibidir:
Açılış bakiyesi
Toplam kayıp/kazanç- Diğer kapsamlı gelire yansıtılan
Konsolidasyon kapsamındaki değişiklik nedeniyle 3. seviyeye transferler
Kapanış bakiyesi
1 Ocak –
31 Aralık 2012
1 Ocak –
31 Aralık 2011
255.906.906
43.917.734
299.824.640
73.719.235
182.187.671
255.906.906
33. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR
Ülker Yönetim Kurulu, 2 Şubat 2013 tarihinde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na uyum ile nama yazılı
hisse senetlerindeki yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlarının kaldırılması ve Şirket Merkezi’nin taşınmasını içeren Ana Sözleşme’nin
ilgili maddelerinin tadil edilmesine yönelik gerekli tüm izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na
başvurulmasına karar vermiştir. Tadilin kabulüyle Yönetim Kurulu ve temettü konularında hiçbir imtiyaz kalmamış olup, her oy eşit hakka sahip
olacaktır.
Sendikasyon Kredisi kapsamında alınan kredilerdeki faiz ve kur risklerinden korunmak amacı ile Grup, Ocak 2013 içerisinde çeşitli finansal
kuruluşlar ile bir dizi swap sözleşmeleri imzalanmıştır.
İçindekiler
02 Başlıca Finansal Göstergeler
02 Üretim Göstergeleri
04 Sermaye Yapısı
04 İMKB’de Ülker ve Hisse Performansı
06 Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı
08 Yönetim Kurulu
10 CEO’nun Mesajı
12Stratejilerimiz
13 2012 Yılı Faaliyetleri
14 Genel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye’de Gıda Sektörü
16 Önemli Gelişmeler
18 Üretim ve Kapasite
22Yatırımlar
23 Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar
26 İnsan Kaynakları
32 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları
38 Sosyal Sorumluluk
42 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
56 Risk Yönetimi
57 Yatırımcı İlişkileri
59 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi
60 Kâr Dağıtım Politikası
61 Denetim Kurulu Raporu
62 Bağlı Şirket Raporu Sonucu
63 Esas Sözleşme Tadil Tasarısı
73 Bağımsız Denetim Raporu
2012 FAALİYET RAPORU
ÜLKER 2012 FAALİYET RAPORU