Burada yer alan tanımlar, Sermaye Piyasası dersini alan
advertisement
Burada yer alan tanımlar, Sermaye Piyasası dersini alan öğrencilere yardımcı olmak amacıyla, ağırlıklı olarak sermaye piyasası mevzuatından derlenmiştir. Yrd. Doç. Dr. İsmail MAZGİT Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamına Giren Konular : 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına giren konular şunlardır: - Sermaye piyasası araçları, - Sermaye piyasası araçlarının ihracı, halka arzı ve satışı, - Sermaye piyasası araçlarını ihraç veya halka arz edenler, - Borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalar, - Sermaye piyasası kurumları, - Sermaye piyasası faaliyetleri, - Sermaye Piyasası Kurulu. Birincil Piyasa : Hisse senedi ve tahvil gibi menkul değerleri ihraç eden şirketler ile alıcıların yani tasarruf sahiplerinin doğrudan doğruya karşılaştıkları piyasalardır. Bir başka ifadeyle, menkul kıymetlerin ilk kez ihraç edildikleri ve finansal yatırımcıların menkul kıymetleri ihraçcıdan satın aldıkları piyasalar “birincil piyasa” olmaktadır. Arada şirketin bizzat bulunmayıp bir banka ya da aracı kurumun bulunması bu alımın birincil piyasadan olmasına engel değildir. Aynı zamanda bu işlemin borsada gerçekleşmesi de mümkündür. Nitekim İMKB Hisse Senetleri Piyasasında ağırlıklı olarak daha önce ihraç edilmiş hisse senetleri alınıp satılmakla birlikte, borsa tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde, şirketler tarafından ilk kez çıkarılan hisse senetlerinin alım satımı da yapılabilmektedir. İkincil Piyasa : Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alınıp satıldığı piyasalardır. Sermaye piyasasında en büyük işlem hacmi ikincil piyasalarda gerçekleşir. Menkul kıymet borsaları, teşkilatlanmış ikincil piyasaların en bilinen örnekleridir. İkincil menkul kıymet piyasalarının işleyişinde doğrudan arama piyasaları, komisyoncu piyasaları, aracı piyasaları ve mezat piyasaları olarak farklı biçimler olabilir. Doğrudan Arama Piyasaları : Fiyata ilişkin olarak bütün bilgilerin taraflara verildiği, ideal piyasaya en uzak piyasa türüdür. Karşı tarafı bulma ve pazarlık yapma masrafları bireysel yatırımcılara düştüğünden bu durumda en iyi fiyatı bulmak için çok kapsamlı bir araştırma yapmanın fazla bir faydası yoktur. Doğrudan arama piyasasında satılan menkul kıymetler genelde çok az işlem görmektedir. Bu nedenle hiçbir komisyoncu veya aracı, işlemleri kolaylaştırmak amacıyla aracılık hizmeti vermez. Çok küçük şirketlerin menkul kıymetleri doğrudan arama piyasalarında işlem görür. Komisyoncu Piyasaları : Herhangi bir menkul kıymet için işlem hacmi yeterince yüksekse, komisyoncular piyasada işlem yapanlara arama hizmeti sunarlar. Belli bir komisyon karşılığında, komisyoncular müşterileri için uygun bir karşı taraf bulur ve uygun fiyat için pazarlık yaparlar. Herhangi bir piyasada tarafları bulmak amacıyla komisyoncunun ortaya çıkması için, piyasada ölçek ekonomisinin söz konusu olması gerekir. Sabit maliyetler yüksek olsa bile, değişken maliyetlerin düşük olması nedeniyle, belli bir büyüklüğe sahip şirketlerin menkul kıymetleri için komisyoncu piyasaları ortaya çıkabilmektedir.1 Aracı Piyasaları : Belli bir menkul kıymette, yeterli işlem hacmi varsa, bazı aracılar kendi adlarına piyasada alım satım yaparak “aracı piyasaları” oluşturabilmektedir. Bu aracılar verdikleri fiyat kotasyonu üzerinden kendi portföylerine alış veya kendi portföylerinden satış yaparlar. Aracı piyasaları, komisyoncu piyasalarında sorun olan zaman kaybını önlemektedir. Aracılar verdikleri alım satım kotasyonu arasındaki farktan gelir elde etmektedir. Alım satım fiyatları arasındaki fark, aracıların hem piyasaya sağladıkları likidite hizmetinin, hem de kendi portföylerinden yaptıkları işlemler sonucu ortaya çıkan risk karşılığında elde ettikleri gelirdir. Günümüzde, Devlet İç Borçlanma Senetleri (DİBS) için bankaların yürüttüğü faaliyetler örnek olarak verilebilir. 1 19 Temmuz 2002 tarihinde SPK tarafından yapılan düzenlemeler çerçevesinde, İMKB Yönetim Kurulu kararıyla işlem sıraları kapatılarak Kot Dışı Pazar kaydına alınan hisse senetleriyle ilgili olarak oluşturulan piyasa, komisyoncu piyasaları olarak düzenlenmiştir. Yapılan işlemlerin aracı kurumlar tarafından günlük olarak İMKB’ye bildirildiği bu piyasada 2006 Ekim ayı itibariyle 13 şirketin hisse senedi işlem görmekte ve yapılan işlemlere ilişkin bilgiler, İMKB tarafından günlük bültende yayınlanmaktadır. 1 Mezat Piyasaları: Bütün piyasa katılımcılarının, alım satım emirlerinin merkezi bir organizasyonda toplandığı ve karşılaştırıldığı piyasalardır. Bu piyasalarda emirlerin kolaylıkla karşılaştırılabilmesi için, işlem hacminin ve sıklığının yeterince yüksek olması gerekmektedir. Bu piyasalar işlem yapmak için karşı taraf bulma maliyetlerini ortadan kaldırdığı gibi; piyasaya gelen alım ve satım emirlerinin fiyatı aynıysa, işlemin hemen gerçekleşmesi sayesinde aracı piyasaların sağladığı anında işlem avantajı da sağlanmış olur. Ayrıca, aracı piyasalarındaki alım satım fiyatları arasındaki farkın ortadan kalkması da, mezat piyasalarının bir diğer avantajını oluşturur. Bir şirketin menkul kıymetine ilişkin mezat piyasalarının oluşabilmesi, bu şirketin belli koşulları sağlamış olmasına bağlıdır. Bu nedenle, “mezat piyasaları” mantığıyla çalışan günümüz menkul kıymet borsalarında bir menkul kıymetin işlem görmesi için, bazı kotasyon koşulları belirlenmekte, bu koşullara uygun olan ihraçcıların menkul kıymetleri borsada işleme açılmaktadır. Anonim Ortaklık (Anonim Şirket): Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim ortaklık, bir unvana sahip, esas sermayesi muayyen (belli) ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu bulunan şirkettir. Ortaklarının sorumluluğu ise, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Sermaye piyasası mevzuatına göre, menkul kıymetleri sermaye piyasasında alınıp satılabilen şirket türü yalnızca anonim şirketlerdir. Halka Açık Anonim Ortaklık : Hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklardır. Bedelsiz Sermaye Artırımı: Anonim ortaklığın bazı hesaplarda biriken kaynakları kullanarak, bir başka ifadeyle iç kaynaklarını kullanarak ödenmiş (kayıtlı sermayeli ortaklıklarda çıkarılmış) sermayelerini artırmalarıdır. Bedelsiz sermaye artırımları, (a) olağanüstü yedeklerin sermayeye eklenmesi, (b) Geçmiş yıl karlarının sermayeye eklenmesi, (c) Yeniden değerleme sonucu oluşan fonun sermayeye eklenmesi, (d) Maliyet artışı fonunun sermayeye eklenmesi, (e) Gayrimenkul ve iştirak hisselerinin satışından doğan kârın sermayeye eklenmesi şeklinde yapılabilir. Bedelli Sermaye Artırımı: Anonim ortaklığın ortaklardan yeni sermaye ilaveleri istemeleri şeklinde gerçekleşen sermaye artırımıdır. Bu artırımda ortaklardan şirkete yeni kaynak girişi olmaktadır. Bu nedenle bedelli sermaye artırımı, nakit karşılığı sermaye artırımı olarak da adlandırılabilir. İhraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraçcılar tarafından çıkarılıp halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışıdır. (SPK md.3) İhraçcılar: Anonim ortaklıklar, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmelerdir. (SPK md.3) Halka Arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulmasını, halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesini, hisse senetlerinin borsalar veya diğer teşkilatlanmış piyasalarda devamlı işlem görmesini, Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışını ifade eder (SPK, Md.3). Halka çağrı deyimi ise, çok sayıda ve belirli olmayan kişilere yapılan çağrıyı ifade eder. Esas Sermaye: Anonim şirkette ortakların sorumluluklarını belirleyen, şirketin esas sözleşmesinde belirtildiği için sabit olan, ortaklık alacaklılarının asgari teminatı niteliğinde olan, pay sahiplerinin şahıslarından bağımsız ortaklık mevkiini oluşturan ve pay senetlerine bağlanabilen tescil edilmiş sermaye miktarıdır. Ödenmiş Sermaye: Bir ortaklık sözleşmesinde (esas sözleşmede) kararlaştırılmış olan sermayenin fiilen ödenmiş kısmıdır. Ödenmemiş Sermaye: Ortaklar tarafından işletmeye konulması taahhüt edilen nakit sermayenin henüz ödenmemiş kısmını ifade eder. 2 Kayıtlı Sermaye Sistemi : Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi olan ortaklıkların, diledikleri takdirde kullanilecekleri bir sermaye sistemidir. Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve sistem içinde ortaklıkların uymaları gereken esaslar ile kayıtlı sermaye sisteminden çıkma veya çıkarılma, SPK’nun Seri: IV No: 7 sayılı tebliği ile düzenlenmiştir. Bu sisteme dahil olan ortaklıklar, tebliğde yer alan düzenlemeler çerçevesinde, TTK’nun sermaye artırımına ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın yönetim kurulu kararıyla sermaye artırım işlemlerini yapabilirler. Ortaklıklar Kurul'dan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilirler. Kayıtlı Sermaye : Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın hisse senedi çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, Ticaret Sicilinde tescil edilmiş sermayeleridir. Bu miktar, yönetim kurulu kararıyla sermayenin artırılabileceği üst sınırı ifade ettiğinden, kayıtlı sermaye tavanı olarak da anılmaktadır. Başlangıç Sermayesi: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olmaları zorunlu asgari çıkarılmış sermayedir. 2006 yılı için 2.930.342,40 YTL olan başlangıç sermayesi tutarı, her yıl yeniden değerleme oranı dikkate alınarak SPK tarafından yeniden belirlenmektedir. Çıkarılmış Sermaye: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayeleridir. Sermaye Piyasası Araçları: Sermaye piyasası araçları, menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçlarıdır (SPK md.3). Menkul Kıymetler: Ortaklık veya alacaklılık sağlayan, belli bir meblağı temsil eden, yatırım aracı olarak kullanılan, dönemsel gelir getiren, misli nitelikte, seri halinde çıkarılan, ibareleri aynı olan ve şartları Kurulca belirlenen kıymetli evraktır (SPK, m.3). Diğer Sermaye Piyasası Araçları: Menkul kıymetler dışında kalan ve şartları Kurulca belirlenen evraktır. Nukut ile çek, poliçe, bono ile mevduat sertifikaları bundan müstesnadır. (SPK, m.3) Not: yasa metninde yer alan Nukut ifadesi paralar anlamındadır. Sermaye Piyasası Araçlarının Kaydileştirilmesi (Demateryalizasyon): Sermaye piyasası araçlarının fiziki olarak basılmayıp, elektronik ortamda takip edilmesidir. Sermaye Piyasası Kanunu 10/A maddesi gereği sermaye piyasası araçlarını ve bunlara ilişkin haklarının kayden izlemek üzere, 2001 yılında Merkezi Kayıt Kuruluşu kurulmuştur. 2005 yılında başlanmış olan kaydileştirilme işlemleri, ilk olarak yatırım fonu katılma belgelerini kapsamış, ardından İMKB’de işlem gören ve Takasbank’ta saklanan hisse senetlerine geçilmiştir. Kaydileştirme işlemleri tamamlandığında, tüm bedelli ve bedelsiz sermaye artırımlarında fiziki hisse basımına son verilecektir. (Ayrıntılı bilgi için bkz.: www.mkk.com.tr) Hisse Senedi: Anonim ortaklıklarının ihraç ettikleri ve ortaklık sermaye paylarını temsil eden kıymetli evrak niteliğine sahip senettir. Anonim ortaklıklar dışında sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler de hisse senedi çıkarabilmekte, ancak bunlar halka arz yoluyla satılamamaktadır. Hisse Senedi Sahibi Olmanın Getirdiği Haklar ve Yükümlülükler: Hisse senedi sahibi olmanın getirdiği haklar şunlardır: kâr payı alma hakkı, tasfiye bakiyesine katılma hakkı, yeni pay alma hakkı, bedelsiz hisse alma hakkı, bilgi alma hakkı, oy hakkı, şirket yönetimine katılma hakkı. Bu haklar yanında hisse senedi sahibi olmanın getirdiği yükümlülükler de şunlardır: Sermaye borcu, sır saklama borcu. 3 Kâr Payı Hakkı (Temettü Hakkı): Pay sahibinin en önemli mali haklarından biridir. Kâr payı, pay sahibinin, kazanılmış haklarından olmakla birlikte sınırlandırılabilir. TTK’ya göre kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle, kanun ve esas sözleşme gereğince ayrılması gereken diğer paralar safi kârdan ayrılmadıkça, kâr payı dağıtılamaz (TTK, md.469). Bundan başka, Sermaye Piyasası Kurulu kâr payı dağıtımına ilişkin olarak belli bazı zorunluluklar getirebilir. Örneğin 2003 yılında hisse senetleri İMKB’de işlem gören ortaklıkları, kâr payı dağıtıp dağıtmamakta, dağıtacaksa bunu kısmen veya tamamen nakit, kısmen veya tamamen hisse senedi olarak dağıtmakta serbest bırakılmışken; 2004 yılında dağıtılabilir kârı olan ortaklıkların bunun en az %20’sini dağıtma zorunluluğu getirilmiştir. 2005 yılı için ise, 30.12.2004 tarih ve 51/1747 sayılı SPK kararıyla hisse senedi borsada işlem gören ortaklıklar için dağıtılabilir kârın %30’unun kâr payı olarak dağıtılması zorunluluğu getirilmiş; dağıtılacak kârın şirket genel kurullarının alacağı karar doğrultusunda nakit ya da bedelsiz hisse senedi olarak (veya bunların karması şeklinde) dağıtılabilmesi serbestisi tanınmıştır. Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı): Anonim ortaklıklarda, bedelli sermaye artırımına gidilmesi durumunda mevcut ortakların yeni çıkarılacak hisse senetlerini öncelikli satın alma hakkıdır. Genellikle yeni pay alma hakkı çerçevesinde satın alınan hisse senetleri için nominal fiyat üzerinden şirkete ödeme yapılır. Bununla birlikte yeni pay alma hakkının primli fiyat üzerinden kullandırılması da mümkündür. Rüçhan hakkı kullanımı sonrasında mevcut ortaklar tarafından satın alınmayan hisse senetleri varsa, bunlar, nominal değerden düşük olmamak üzere, piyasa fiyatından halka arzedilebilir. Rüçhan hakkı ortak yönünden kar ve tasfiye payına katılma ya da oy hakkı gibi kazanılmış bir hak değildir. Genel Kurul tarafından kısmen veya tamamen kısıtlanabilmektedir. Şirket kayıtlı sermaye sisteminde ise, esas sözleşmede belirtilmiş olması kaydıyla yönetim kurulu rüçhan hakkı kısıtlamasına gidebilir. Bu kısıtlama, yeni hisse senetlerinin halka arzedilmesi için gerekli olup; bu durumda primli fiyattan ihraç gündeme gelmektedir. Yeni pay alma hakları 15 günden az 60 günden fazla olmamak üzere, sirkülerde belirtilen tarihler arasında kullanılır. Tasfiye Bakiyesine Katılma Hakkı: Şirketin tasfiye edilmesi halinde, mal varlığının nakde dönüştürülerek, tahsil edilebilecek alacakları tahsil edilip borçları ödendikten sonra kalan tafiye bakiyesi hisse sahiplerine, şirket sermayesi içindeki payları oranında ödenir. Hisse senedi sahipleri, tasfiye bakiyesinden en son yararlanacak grup olup, borçların ödenmesi sonrasında pozitif tasfiye bakiyesinin bulunmaması halinde, herhangi bir hak talep etmeleri söz konusu olmayacaktır. Tasfiye bakiyesinin negatif olması, bir başka ifadeyle şirket mal varlığının şirket borçlarını ödemeye yetmemesi durumunda, hisse senedi sahiplerinin sorumluluğu söz konusu değildir. Zira anonim şirkette ortaklar, şirket alacaklılarına karşı koymuş oldukları (koymayı taahhüt ettikleri) sermaye ölçüsünde sorumludurlar. Eğer tasfiye sırasında ödenmemiş sermaye taahhütleri varsa, bunların ödenmesi istenebilir. Bununla birlikte halka arz edilen hisse senetlerinin bedellerinin peşin ödenmesi nedeniyle bu durum sermaye piyasası açısından değil, halka açık olmayan hisse senetleri açısından önem taşımaktadır. Bedelsiz Pay Edinme Hakkı: Anonim ortaklıklarda, sermayenin şirket kaynaklarından (emisyon kazançları, yeniden değerleme fonu vb.) karşılanarak artırılması durumunda, artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetleri mevcut ortakların hakkıdır. Bazı durumlarda şirketler, dönem kârını kısmen veya tamamen sermayeye eklemek suretiyle, bedelsiz sermaye artırımına da gidebilirler. Bu durumda kâr payı dağıtma zorunluluğunu, ortaklarına bedelsiz hisse senedi vererek yerine getirmiş; şirketten nakit çıkışını engellemiş olurlar. Şirket Yönetimine Katılma Hakkı: Bu hak, şirket yönetim kurulunu seçmek ve hatta bu kurula seçilmektir. Şirket genel kurulu, şirketin ana organı olarak hemen her konuya müdahale edebilir. Ancak yönetim hakkı, genel kurulun çoğu kez adi çoğunluğu ile sağlandığından şirket sermayesinin %51'ini elinde bulunduran ya da bulunduranlar yönetime sahip olabileceklerdir. Fakat, sermayenin geniş bir tabana yayılması halinde, yönetim hakkı çoğu örneklerde ilginç bir görünüm almakta ve bazı şirketlerde %10'luk oy ile yönetimin ele geçirilebildiği görülmektedir. Gerek ana sözleşmeye konulacak özel hükümlerle, gerek bazı hallerde yasal müdahalelerle azınlık paylarının yönetimde seslerini duyurabilmeleri sağlanabilmektedir (TTK, md. 341, 348, 349, 366, 367). Oy Hakkı: TTK’ya göre pay sahibinin kazanılmış hakkıdır. Her hisse senedi sahibine en az bir oy hakkı verir. Bu esasa aykırı olmamak şartıyla hisse senetlerinin sahiplerine vereceği oy hakkının sayısı esas sözleşme ile tayin olunabilir ( TTK, md. 373). Oyda imtiyaz sağlanması suretiyle bir payın oy hakkı artırılabilir ancak her pay sahibine ait oyların sınırlandırılması mümkün değildir. Bununla birlikte SPKanunu ile getirilen düzenlemeyle anonim ortaklıklar esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, kar payı imtiyazı sağlayarak, oydan yoksun paylar ihraç edebilir ve bunları temsil eden hisse senetlerini halka arz edebilir (SPK, md.14/A). 4 Bilgi Alma Hakkı: TTK’ya göre pay sahiplerinin bilgi alma hakkı, esas mukavele ile veya şirket organlarından birinin kararıyla engellenemez veya sınırlandırılamaz. Ayrıca pay sahipleri şüpheli gördükleri konularda murakıpların dikkatini çekmeye ve gerekli açıklamaları istemeye yetkili olup genel kurul toplantısından itibaren bir yıl süreyle de kar ve zarar hesabı, bilanço ve yıllık raporu inceleyebilirler (TTK, md. 362 ve 363). Bununla birlikte bu haklar gerçek anlamda bilgi alma hakkını kapsamamaktadır. Zira incelenmesine müsaade edilen defter ve belgelerden öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak şirketin iş sırlarını öğrenmeye yetkili değildir (TTK, md. 363). Sır Saklama Borcu: Her pay sahibi sonradan ortaklıktan ayrılmış olsa da, şirket sırlarını saklamak zorundadır (TTK, md.363). Sermaye Borcu: Hisse senetleri, bir ortaklık senedi olarak sahibine bazı haklar sağlamakla beraber, bazı mali sorumlulukları da beraberinde getirir. Gerek yeni kuruluşta, gerekse sermaye artırımında, iştirak taahhüdünde bulunan bir ortak taahhüdünü yerine getirmekle yükümlüdür. Taahhüt ettiği hisselerin apellerini şirket yönetim kurulunun tespit ettiği tarihlerde yatırmak zorundadır. Apel borçlarını zamanında ödemeyenlerden temerrüt faizi talep edilebilir. Bu ortaklar ortaklıktan çıkarılabilirler, yatırdıkları miktar üzerindeki haklarını kaybedebilirler, cezai şartlara muhatap olabilirler, hatta tazminat ödemek durumunda kalabilirler. Hisse Senedinde Fiyat ve Değer Tanımları: Hisse senetlerine yatırım konularında karar verebilmek için bilinmesi gereken fiyat ve değer tanımları şunlardır: nominal fiyat (nominal değer), ihraç fiyatı, piyasa fiyatı, borsa fiyatı, defter değeri, tasfiye değeri, işleyen teşebbüs değeri, net aktif değeri, alternatif getiri değeri, gerçek değer. Nominal Fiyat (İtibari Fiyat): Pay senedinin yazılı olan fiyatıdır. Toplam sermayenin miktarını belirleyebilmek ve bununla ilgili muhasebe kayıtlarını yapabilmek için pay senedinin ilk çıkarılışı sırasında ortaklık yönetimi tarafından verilen değerdir. 9.12.2004 tarihli ve 5274 sayılı Kanun ile TTK’da yapılan değişiklik çerçevesinde, pay senedinin nominal fiyatı en düşük 1 Yeni Kuruştur. Bu kıymet ancak birer Yeni Kuruş olarak yükseltilebilir. Bu düzenleme 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiştir. İMKB düzenlemeleri çerçevesinde hisse senetlerinin borsa fiyatlarının ilanında ise, 1 YTL nominal değerli hisse senedi esas alınmaktadır. İhraç Fiyatı: Hisse senetlerinin, şirket tarafından çıkarılışı aşamasında satışa sunulduğu fiyattır. Türkiye'de genel olarak, şirketler çıkardıkları yeni hisseleri nominal fiyatla satmakla beraber, borsa değeri yüksek olan hisse senedini çıkaran şirket, nominal değerin üzerinde bir emisyon fiyatı da belirleyebilir. Özellikle yeni bir sermaye artırımında rüçhan hakkının kullanılmasından sonra arta kalan bölümün halka arz edilmesinde, emisyon fiyatı normal fiyatın üzerinde saptanmaktadır. Bazı şirketler ise, ihraç fazlası bölümü doğrudan borsaya limitli fiyatla (satıcının satım ordinosunda en düşük fiyatı belirlemesi) sunmak suretiyle, fiyatı borsada oluşturmayı tercih etmektedir. Piyasa Fiyatı: Bir pay senedinin sermaye piyasasında alınıp satıldığı fiyat, o pay senedinin piyasa fiyatı olarak tanımlanır. Arz ve talep koşullarına göre oluşur. İşletmenin etkinliğinde herhangi bir değişme olmaksızın, piyasa koşullarındaki değişmelere bağlı olarak bir pay senedinin piyasa fiyatında zaman içinde değişmeler gözlenebilir, gerçek değerinin üstünde veya altında bir fiyat oluşabilir. Eğer borsa mevcutsa; borsa fiyatı ile eş anlamlı olarak kullanılan fiyattır. Borsa Fiyatı: Borsada işlem görmeye başlayan hisse senetlerinin, borsadaki arz ve talep koşullarına göre oluşan fiyatıdır. Borsanın işleyişine göre fiyatlar günlük olarak belirlenir ve açılış, kapanış, en düşük, en yüksek, ortalama günlük fiyat gibi türlere ayrılır. Defter Değeri : Bir işletmenin özsermaye toplamının pay senedi sayısına bölünmesiyle belirlenir. Burada öz sermaye ile, ödenmiş sermaye, ihtiyatlar toplamı, dağıtılmamış karlar, yeniden değerleme değer artış fonları ve bu türdeki diğer fonlarla karşılıklar kastedilmektedir. İşletmenin özsermayesi ödenmiş (çıkarılmış) sermayesinden yüksekse, defter değeri nominal değerden yüksek, aksi durumda yani sermayenin eksiği durumunda ise nominal değerden düşük olacaktır. 5 Tasfiye Değeri (Likidasyon Değeri): Şirket varlığının belli bir süre içinde zorunlu satışı ile sağlanabilecek değerden tüm borçlar ödendikten sonra kalan miktarın, hisse senedi sayısına bölünmesi sonucu bulunan değerdir. Tasfiye değeri piyasa değerinin araştırılmasında önemlidir. Hisse senetlerinin piyasa değeri, tasfiye değerinin altına düştüğünde, o işletmeyi likide etmek en akılcı yol olacaktır. Bu nedenle şirketin hisse senetlerinin piyasa değeri için, tasfiye değeri teorik olarak alt sınırı oluşturacaktır. İşleyen Teşebbüs Değeri : Burada, işletmenin bir bütün olarak, çalışır durumda devredilmesi halinde bulacağı değer söz konusudur. Bu değerin belirlenmesinde işletmenin kazancı ile söz konusu kazanç için gerekli kazanç oranının dikkate alınması gerekir. Tasfiye değeri, piyasa değeri için alt sınırı oluştururken, işleyen teşebbüs değeri de üst sınırı oluşturacaktır. Net Aktif Değeri: Hisse senedinin belirli bir faaliyet dönemi sonunda (genellikle bir yıl) düzenlenen bilançodaki net aktif tutarı ile tanımlanmasıdır. Alternatif Gelir Değeri: Ortaklar tarafından oluşturulan sermayenin, şirket sermayesi şeklinde kullanılmayıp, başka bir yatırım alanında değerlendirilmiş olması halinde, hisse senetlerine yatırılan sermaye miktarı ile elde edilebilecek alternatif gelirden bir hisseye düşen gelir tutarını açıklar. Türkiye'de alternatif gelir değeri belirlemesi, genellikle banka faizi, devlet tahvili gelirleri ile karşılaştırılarak yapılmaktadır. Menkul kıymetler piyasasındaki araçlar çoğaldıkça alternatif gelir hesaplamaları da çeşitlenmiş olmaktadır. Gerçek Değer: Bir pay senedinin gerçek değeri, o pay senedinin ait olduğu işletmenin varlıkları, karlılık durumu, dağıtılan kar payları, sermaye yapısı gibi değişkenlerin belirlediği değer olarak tanımlanır. Gerçek değer, bir anlamda yatırımcıların, işletmenin gelecekte gelir yaratma potansiyelini ve kendilerinin bu hisse senedinden bekledikleri kazanç oranını göz önüne alarak, işletmenin pay senedine biçtikleri, mevcut koşullar altında söz konusu hisse senedi için normal buldukları değerdir ve şirketle ilgili mevcut bilgiler ışığında gerçekleştirilen değerleme işlemiyle hesaplanır. Hisse Senedi Türevleri: Hisse senedinin bazı özelliklerinin değiştirilmesi yoluyla üretilmiş, hisse senedinin bütün özelliklerini taşımayan sermaye piyasası araçlarıdır. Ülkemizde hisse senedi türevleri olarak Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgeleri, Katılma İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Hisse Senetleri düzenlenmiştir. Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgesi (KZOB): İhraççıların, her türlü finansman ihtiyaçlarını karşılamak için, katılımcıları kâr ve zarara ortak etmek üzere çıkardıkları bir menkul kıymettir. Halka arz edilmeksizin veya halka arz edilerek satışları mümkündür. KZOB’ların halka arz yoluyla satışında, aracı kuruluş kullanılması zorunludur. Halka arz edilerek satılmak üzere ihraç edilecek KZOB’ların hamiline, halka arz edilmeksizin satılmak üzere ihraç edilecek olanların ise nama yazılı olarak ihraç edilmeleri şarttır. Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgesinde en kısa vade 1 ay, en uzun vade 7 yıldır. Dönem sonlarında şirket kâr etmişse, KZOB sahiplerine, ilgili tebliğde açıklanan yöntemle hesaplanan kâr payı ödemesi yapılır. Dönem sonunda zarar oluşması halinde ise KZOB payına düşen zarar miktarı, anaparadan mahsup edilir. Anaparadan mahsup edilecek zarar miktarı, anaparayı aşarsa, aşan kısmın tahsilatı yapılmaz. Katılma İntifa Senedi (KİS): Sahiplerine, ortaklık hakkına sahip olmaksızın kârdan paya alma, tasfiye bakiyesinden yararlanma, yeni pay alma gibi hakları sağlayan bir menkul kıymettir. Nama yazılı veya hamiline çıkarılabilir. KZOB’nden farklı olarak süresiz çıkarılırlar. Sermaye içinde bir payı temsil etmedikleri için senet sahipleri şirket yönetimine katılma hakkına sahip değildir. Ortaklıkların ihraç edilebelicek KİS miktarı ödenmiş sermaye ve yedek akçeleri toplamından çok, bu toplamın altıda birinden az olamaz. Oydan Yoksun Hisse Senedi (OYHS): Oydan Yoksun Hisse Senetleri; ortakların sermaye artırımı ile ihraç edebilecekleri, oy hakkı hariç, sahibine kar payından ve istendiğinde tasfiye bakiyesinden imtiyazlı olarak yararlanma hakkını ve diğer ortaklık haklarını sağlayan hisse senetleridir. OYHS, hamiline veya nama yazılı şekilde ihraç edilebilir. Ortaklıkların çıkarabilecekleri OYHS itibari toplam değer tutarı, ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin %75'ini geçmemek üzere esas sözleşmelerinde gösterilir. Ortaklık 3 yıl ard arda kar dağıtamazsa veya mevzuat uyarınca izin verilmediği halde, herhangi bir nedenle bir yıl kar dağıtmazsa, durumun kesinleştiği genel kurul toplantı tarihini izleyen yıl OYHS sahipleri esas sermayeye katılmaları ile orantılı olarak oy hakkını elde ederler ve OYHS’ler adi pay haline dönüşür. 6 Tahviller: TTK md. 420'ye göre anonim şirketlerin ödünç para bulmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerine "tahvil" denir. Halka arzedilmeksizin satılmak üzere ihraç edilecek tahvillerin nama yazılı olarak çıkarılmaları şarttır. Tahvil İhraç Sınırları: Halka açık anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin toplam tutarı, Kurul’a gönderilen bağımsız denetimden geçmiş son mali tabloda yeralan, çıkarılmış sermaye veya ödenmiş sermaye ile genel kurulca onaylanan son mali tabloda görülen yedek akçelerin ve yeniden değerleme değer artış fonunun toplamından, varsa zararların indirilmesinden sonra kalan miktarı geçemez. Halka açık olmayan anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin toplam tutarı, Genel Kurul tarafından onaylanmış son bilançoda yer alan ödenmiş sermaye ve yeniden değerleme değer artış fonu toplamından zararların düşülmesinden sonra kalan tutarı geçemez. Ortaklıklar mali tablolarını bağımsız denetimden geçirmeleri durumunda katsayı uygulamasından yararlanabilirler. - mali tablolarında kâr varsa, yukarıda hesaplanan miktarın 6 katına kadar - mali tablolarında kâr yoksa, yukarıda hesaplanan miktarın 3 katına kadar tahvil ve borçlanma senetleri ihracında bulunabilirler. Mali tablolarını bağımsız denetimden geçirmeyen ortaklıklar katsayı uygulamasından yararlanamaz. Tahvillerde Vade: Özel sektör tahvillerinde en düşük vade 2 yıl olmak üzere serbestçe belirlenebilir. Devlet tahvillerinde ise en düşük vade 1 yıldır. Kamu kesiminin daha kısa vadeli borçlanma aracı olarak ihraç ettiği senetler ise hazine bonosu olarak anılmakta ve bunlarda vade 1 yıldan kısa olmaktadır. Tahvillerde Faiz: Özel sektör tahvillerinde faiz oranlarını belirleme yetkisi yasal olarak TCMB’na ait olmakla birlikte, TCMB tahvil faizlerinin belirlenmesinde ihraçcıyı serbest bırakmıştır. DİBS faiz oranları ise, borçlanma senetlerinin ihraç biçimlerine göre, ihraç sırasında piyasa koşullarında belirlenmektedir. Tahvillerde Değer Tanımları: Tahvillerde üç farklı değer (fiyat) tanımlaması söz konusudur. Bunlar: nominal değer, ihraç değeri ve piyasa değeridir. Nominal Değer: Tahvil üzerinde yazılı olan değerdir. Tahvilin itfası sırasında ödenecek anapara miktarını ifade eder. İhraç Değeri: Tahvilin, ihraçcı tarafından yatırımcıya satıldığı fiyatı ifade eder. Kupon ödemesi bulunmayan tahvillerde ihraç değeri, nominal değerden daha küçüktür. Piyasa Değeri: Tahvilin piyasada alınıp satıldığı ve tahvilin arz-talep dengesine göre oluşan fiyattır. Tahvil üzerinde yazılı olan (nominal) faiz oranı ile piyasa faiz oranı arasındaki ilişkiye bağlı olarak, piyasa değeri nominal değerin üzerinde veya altında olabilir. Tahvil Türevleri: Genel olarak borçlanma amacıyla ihraç edilen, ancak tahvillerin tüm özelliklerini taşımayan menkul kıymetlerdir. Ülkemiz mevzuatında kâra iştirakli tahviller ve hisse senediyle değiştirilebilir tahviller düzenlenmiştir. Bununla birlikte, son yıllarda Türkiye sermaye piyasasında var olan kamu kesiminin baskısı, özel kesimin borçlanma belgesi ihracını engellemekte ve dolayısıyla tahvil türevlerinin ihracı da mümkün olmamaktadır. Kâra İştirakli Tahvil: İhraçcılar esas sözleşmelerinde veya varsa özel mevzuatlarında hüküm bulunmak şartıyla, TTK’nun 422 veya Kanunu’nun 13’üncü maddesi çerçevesinde kara iştirakli tahvil çıkarabilirler. İhraçcılar, tahvillerde verilecek dönem kar payının belirlenmesinde aşağıdaki esaslardan birini seçebilir: a) Faiz ve buna ek olarak, tahvil tertibi için belli edilen kar payı yüzdesine göre hesaplanan tutardan tahvile düşecek payın ödenmesi, b) Kar payının faizden daha az olması halinde, faiz ödenmesi; faiz getirisine eşit veya daha fazla kar payı tahakkuk etmişse, kar payının ödenmesi, c) Bir faiz öngörülmeksizin tahvil tertibi için belli edilen kar payı yüzdesine göre hesaplanan tutardan tahvile düşen payın ödenmesi. 7 Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahvil (HDT): HDT’ler ihraç sırasında izahname ve sirkülerde belirlenen esaslar dahilinde, ihraçcı ortaklıkça HDT ile değiştirilmek üzere artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetleri ile değiştirme hakkı veren menkul kıymetlerdir. HDT’nin vadesi 2 yıldan az 7 yıldan çok olamaz. HDT’lerin hisse senetleriyle değiştirilmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 2 yıl sonra yapılabilir. HDT’lerin faiz ödemeleri yılda bir defa kuponlara bağlı olarak yapılabilir. Diğer Sermaye Piyasası Araçları: Mevzuatımızda tanımlanmış diğer sermaye piyasası araçları şunlardır: Gelir ortaklığı senetleri, banka bonoları, banka garantili bonolar, finansman bonoları, varlığa dayalı menkul kıymetler, gayrimenkul sertifikaları, depo sertifikaları. Gelir Ortaklığı Senetleri: Gelir ortaklığı senetleri (Revenue Sharing Certificates) köprü, baraj, elektrik santralı, karayolu, demiryolu, telekomünikasyon sistemleri ile sivil kullanıma yönelik deniz ve hava limanları ile benzerlerinden, kamu kurum ve kuruluşlarına ait olanların gelirlerine, gerçek ve tüzel kişilerin ortak olması için çıkarılacak senetlerdir. Banka Bonoları: Kalkınma ve Yatırım Bankalarının borçlu sıfatıyla düzenleyip Kurulca kayda alınmasını müteakip ihraç ettiği emre veya hamiline yazılı bir sermaye piyasası aracıdır. Banka bonolarının vadesi en az 60, en çok 720 gün olmak üzere satış sırasında belirlenerek tanzim anında bono üzerine yazılır. Banka Garantili Bonolar: Kalkınma ve Yatırım Bankalarından kredi kullanan ortaklıkların, bu kredilerin teminatı olarak borçlu sıfatı ile düzenleyip, alacaklı bankaya verdikleri emre muharrer senetlerden, bu krediyi kullandırmış olan bankaca kendi garantisi altında ve Kurulca kayda alınmasını müteakip ihraç edilen bir sermaye piyasası aracıdır. Satış tarihi itibariyle vadelerine en az 60, en çok 720 gün kalmış olması gerekir. Finansman Bonoları: Batı ülkelerinde "commercial paper" olarak adlandırılan ve vadelerinin kısalığı nedeni ile para piyasası aracı olarak kabul edilen finansman bonolarının ihraç koşulları Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31.7.1992 tarihli Tebliği (SPK Tebliği, Seri:III, No:13) ile düzenlenmiştir2. Finansman bonoları, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip Kurul kaydına alınmak suretiyle ihraç ederek sattıkları emre veya hamiline yazılı menkul kıymet niteliğindeki kıymetli evraktır. Finansman bonolarının vadesi 60 günden az 720 günden çok olmamak üzere ihraççı tarafından belirlenir. Iskontolu olarak ihraç edilir. Finansman bonolarının nominal değeri anapara ile faizi içerir. Halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılabilir. Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler (VDMK): İhraççıların kendi ticari işlemlerinden doğmuş alacakları veya temellük edecekleri alacaklar karşılığında, Kurulca kayda alınarak ihraç edebilecekleri kıymetli evraktır. Varlığa dayalı menkul kıymetler, genel finans ortaklıkları, bankalar, finansman şirketleri, finansal kiralamaya yetkili kuruluşlar ve gayrimenkul yatırım ortaklıkları tarafından ihraç edilebilir. Menkul kıymetleştirme (securitization) uygulamasının alacaklara dayalı bir versiyonu olarak türetilen varlığa dayalı menkul kıymetler; tüketici kredileri, konut kredileri, finansal kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklar, ihracat işlemlerinden doğan alacaklar gibi alacak kalemleri karşılığında çıkarılırlar. Gayrimenkul Sertifikaları: Gayrimenkul sertifikası, ihraççıların bedellerini inşa edilecek veya edilmekte olan gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılmak üzere ihraç ettikleri, nominal değeri eşit hamiline yazılı menkul kıymettir. Depo sertifikası : Takasbank veya Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygun görülen saklama kuruluşlarında depo edilen yabancı menkul kıymetleri temsilen çıkarılan ve bu menkul kıymetlerin verdiği hakları aynen sağlayan, bunlara özdeş, hamiline yazılı, nominal değeri temsil ettiği yabancı menkul kıymetin para birimi cinsinden ifade edilen sermaye piyasası aracıdır. 2 Finansman bonolarının para piyasası aracı veya sermaye piyasası aracı olarak kabul edilmesi konusunda literatürde farklı görüşler söz konusudur. Vadesinin kısalığı dikkate alındığında para piyasası aracı olarak kabul edilebilecek olsa da, finansman bonolarının ülkemizde Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleriyle düzenleniyor olması ve mevzuatımıza göre iki yıla kadar vadeye sahip olabilmesi nedenleriyle sermaye piyasası aracı olarak kabul edilmesi daha uygun olacaktır. Kaldı ki, para ve sermaye piyasaları arasındaki ayrımda vade önemli bir kriter olmakla birlikte, tek kriter vade değildir. 8 Sermaye piyasası faaliyetleri : (a) Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık, (b) Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık amacıyla alım satımı, (c) Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri dahil her türlü türev araçların alım satımının yapılmasına aracılık, (d) Sermaye piyasası araçlarının geri alım veya satım taahhüdü ile alım satımı, (e) Yatırım danışmanlığı, (f) Portföy işletmeciliği veya yöneticiliği, (g) Diğer sermaye piyasası kurumlarının faaliyetleridir (SPK md.30). Sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak için Kurul’dan yetki belgesi alınması gerekmektedir. Hisse Senetlerinin Halka Arzı: Hisse senetlerinin halka arzı - tedrici kuruluşta halka arz, - mevcut hisse senetlerinin halka arzı, - sermaye artırımı yoluyla halka arz şeklinde üç farklı durumda söz konusu olabilmektedir. Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Yöntemleri: Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının satışında talep toplama, borsada satış ve talep toplamaksızın satış yöntemlerinden biri kullanılabilir. Talep Toplama Yöntemi : Yatırımcıların satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına ilişkin taleplerinin toplanarak bu taleplerin değerlendirilmesi sonucunda satışa sunulan sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasında dağıtıma tabi tutulmasını, Talep Toplamaksızın Satış Yöntemi : Sermaye piyasası araçlarının bizzat ihraçcı tarafından ya da aracı kuruluş vasıtasıyla belirli bir fiyat tespit edilerek, yatırımcılardan talep toplamaksızın, halka arz yoluyla satışını, Borsada Satış Yöntemi : Sermaye piyasası araçlarının İMKB Mevzuatı çerçevesinde İMKB’de satışa sunulmasını, ifade eder. (SPK Tebliği, Seri: VIII, No: 22, Madde: 2) Tahsisli Satış : Sermaye artırımlarında artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetleri ile mevcut hisselerin hissedarlarınca, halka arz edilmeyerek, doğrudan dışarıda yerleşik kişilere, kayıt öncesi belirlenmiş yurt içinde yerleşik kişilere tahsisli olarak veya Borsa'nın ilgili pazarında toptan satışıdır. Talep Toplama Yöntemleri: Talep toplama yöntemiyle satış; sabit fiyatla, fiyat teklifi alma ve fiyat aralığı yoluyla yürütülür. Talep toplama süresi sirküler ilanından itibaren en az 3, en çok 5 işgünü sonra başlar ve en az 2 işgünü sürer. (SPK Tebliği, Seri: VIII, No: 22) Ön Talep Toplama : Halka arz edilecek hisse senetlerinin miktar ve fiyatının tespitinde kullanılmak üzere, tasarruf sahiplerinden herhangi bir bedel veya teminat alınmaksızın halka arza konu olacak hisse senetlerine ilişkin olası taleplerin toplanmasıdır. Kullanılması zorunlu değildir. Ancak ön talep toplayan ihraçcılar, halka arzı talep toplama yöntemiyle yapmak zorundadır. Ön talep toplama süresi 30 günden fazla olamaz. (SPK Tebliği, Seri: I, No: 26, Madde: 13) Sabit Fiyattan Talep Toplama: Halka arz edilecek sermaye piyasası aracının hisse senedi olması durumunda sabit bir fiyat, borçlanma senetleri olması durumunda sabit bir faiz oranı ihraçcı tarafından belirlenir ve yatırımcıların talepleri bu fiyat/faiz oranı üzerinden, halka arza aracılık eden aracı kuruluş tarafından toplanır. Fiyat Teklifiyle Talep Toplama: Fiyat teklifi alma yoluyla talep toplanması durumunda ihraçcı tarafından hisse senetleri için en düşük fiyat, borçlanma belgeleri için en yüksek faiz oranı belirlenerek, bu fiyattan daha yüksek (bu faiz oranından daha düşük) talepler toplanır. Belli Bir Fiyat Aralığından Talep Toplama: Fiyat aralığı yoluyla talep toplanması durumunda ihraçcı hisse senetleri için bir alt ve üst fiyat sınırı belirler. Bu durumda taban ve tavan fiyat arasındaki fark %20’yi geçemez. Talep edilen hisse senetlerinin bedelleri tavan fiyattan tahsil edilir. Dağıtım listesinin kesinleşmesinden sonra, ihraç fiyatı ile aradaki fark yatırımcıya iade edilir. 9 Ek Satış : Talep toplama sonucunda toplanan kesin talebin satışa sunulan hisse senedi miktarından fazla olması halinde fazla talebin karşılanması amacıyla azami miktarı daha önce belirlenen ve kamuya duyurulan payların dağıtıma tabi tutulacak toplam hisse senedi miktarına ilave edilmesini ifade eder. (SPK Tebliği, Seri: I, No: 26, Madde: 21). Ek satışa konu olan hisse senetleri, ek satış öncesi halka arz edilen hisse senedi miktarının %15’ini aşamaz. Ek satışa konu hisse senetleri, ortaklar tarafından satılabileceği gibi, halka arza aracılık eden aracı kurumlardan biri tarafından ortaklardan ödünç alınarak ödünç alımlı satış yoluyla da satılabilir. Hisse Senetlerinin Halka Arzında Dağıtım İlkeleri : Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının talepte bulunan yatırımcılar arasında dağıtılması sırasında uyulacak dağıtım ilkeleri, Seri VIII, No: 22 sayılı tebliğle belirlenmiştir. Sabit fiyatla veya fiyat aralığı yoluyla talep toplanması halinde; Başvuru taleplerinin satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarından az olması halinde bütün talepler karşılanır. Taleplerin satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarından fazla olması durumunda dağıtım şu şekilde gerçekleştirilir: Varsa belirli bir yatırımcı kitlesi için ayrılan kısım hariç olmak üzere, satışa sunulan toplam tutar, talep eden yatırımcı sayısına bölünür ve bu suretle bulunan tutar ve altındaki alım talepleri karşılanır. Kalan tutar, talebi tamamen karşılanamayan yatırımcı sayısına bölünerek aynı şekilde dağıtılır. Bu şekildeki dağıtım işlemine satışa sunulan sermaye piyasası araçlarının tamamı dağıtılıncaya kadar devam olunur. Dağıtım sonucunda ortaya çıkan miktarlar, miktar konusunda bir alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilir, ortaya çıkan miktarın bu alt sınır altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılır ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulur. Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda küsurat tam’a iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında yönetim kurulunun veya hissedarın uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılır. Kendileri için belirli bir miktar hisse senedi ayrılmış yatırımcılar arasında dağıtım, varsa ön talep toplama duyurusu ile izahname ve sirkülerde açıklanan esaslar çerçevesinde yapılır. (SPK Tebliği, Seri: VIII, No: 22, Madde: 4.1.1.7) Oransal dağıtım; Sabit fiyatla veya fiyat aralığı yoluyla talep toplama yönteminin uygulandığı halka arzlarda istenmesi halinde, herhangi bir yatırımcı grubuna tahsis edilmiş bulunan toplam sermaye piyasası aracı miktarının bu gruba gelen toplam talep miktarına bölünmesi ile arzın talebi karşılama oranı bulunur. Söz konusu oran yatırımcıların talep ettikleri tutar ile çarpılarak, her bir yatırımcının talebi arzın talebi karşılama oranında sermaye piyasası aracı tahsis edilmesi suretiyle karşılanır. (SPK Tebliği, Seri: VIII, No: 22, Madde: 4.1.1.10) Fiyat teklifi alma yoluyla talep toplanması durumunda; Toplanan teklifler, en yüksek fiyat teklifinden en düşük fiyat teklifine doğru olmak üzere, her fiyat düzeyinde talep edilen miktarlar ile birikimli miktarları gösteren bir tabloya dönüştürülür. Birikimli olarak en çok hisse senedinin satılabildiği fiyat, satış fiyatı olarak belirlenir. Hisse senetlerinin dağıtımında bu fiyatı karşılayan teklifler dikkate alınır. Belirlenen fiyat düzeyinde talep edilen toplam hisse senedi miktarının satışa sunulandan fazla olması durumunda, en yüksek fiyatlı talepten başlamak suretiyle dağıtım işlemi yapılır. Teşekkül eden fiyat seviyesinde birden fazla yatırımcının karşılanamayan talebi olması durumunda, yatırımcılar arasında dağıtım talep miktarı ile orantılı olarak yapılır. Dağıtım sonucunda ortaya çıkan miktarlar, miktar konusunda alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilir, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılır ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulur. Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında ihraçcı veya hissedarın uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılır. (SPK Tebliği, Seri: VIII, No: 22, Madde: 4.1.2.1.1.7) Halka Arza Aracılık: Menkul kıymetlerin halka satışı işlemidir. SPK tarafından belirlenen prosedüre uygun olarak ihraç edilmiş menkul kıymetlerin halka arzına ARACI KURUMLAR ve MEVDUAT KABUL ETMEYEN BANKALAR aracılık yapabilirler. Ticari bankaların halka arza aracılık işlemleri acentelik sözleşmesi çerçevesinde mümkündür. Halka arza aracılık işlemleri EN İYİ GAYRET ARACILIĞI ve ARACILIK YÜKLENİMİ şeklinde gerçekleştirilmektedir. En İyi Gayret Aracılığı : HALKA ARZA ARACILIK türlerindendir. Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının izahnamede gösterilen satış süresi içinde satılmasını, satılamayan kısmın ise ihraççıya (satışı yapana) iadesini veya bunları daha önce satın almayı taahhüt etmiş üçüncü kişilere satılmasını ifade eder. 10 Aracılık Yüklenimi : HALKA ARZA ARACILIK türlerindendir. Aracı kuruluş tarafından ihraççı şirkete halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının tamamının veya belli bir kısmının satılacağı taahhüt edilmesidir. Bakiyeyi yüklenim veya tümünü yüklenim şeklinde başlıca iki tür bulunmakla birlikte taahhüt kısmi olarak da gerçekleştirilebilir. Tümünü Yüklenim : Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının bedelinin, satışın başlamasından önce tam ve nakden ödenmek suretiyle tamamının satın alınarak halka satılmasıdır. Kısmen Tümünü Yüklenim : Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının bedelinin, satışın başlamasından önce tam ve nakden ödenmek suretiyle bir kısmının satın alınarak halka satılmasıdır. Bakiyeyi Yüklenim : Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satılmasının ve satılamayan kısmının tamamının bedeli satış süresi sonunda tam ve nakden ödenerek satın alınmasının ihraççıya karşı taahhüt edilmesidir. Kısmen Bakiyeyi Yüklenim : Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satılmasının ve satılamayan kısmının bir bölümünün bedeli satış süresi sonunda tam ve nakden ödenerek satın alınacağının ihraççıya karşı taahhüt edilmesidir. Sermaye piyasasında aracılık faaliyetleri : Sermaye piyasası araçlarının yetkili kuruluşlar tarafından kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabına, kendi namına başkası hesabına alım satımıdır. Aracılık, halka arza aracılık, alım satıma aracılık ve türev araçlarının alım satımının yapılmasına aracılıktan oluşur. Alım Satıma Aracılık : Sermaye piyasası faaliyeti olarak alım satıma aracılık, daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık sıfatıyla ve ticari amaçla alım satımını ifade eder. Repo: Bir menkul kıymetin işlem başlangıç valöründe satılıp, bitiş valöründe geri alınmasını ifade eder. Repo yapan taraf, parayı kullanan taraftır. Geri alma taahhüdü ile menkul kıymetin satımı söz konusudur. Ters Repo: Bir menkul kıymetin işlem başlangıç valöründe alınıp, bitiş valöründe geri satılması işlemidir. Ters repo yapan, parayı kullandıran taraftır. Geri satma taahhüdü ile menkul kıymetin alımı söz konusudur. Yatırım Danışmanlığı : Karşılığında herhangi bir maddi menfaat temin etmek suretiyle, müşterilere sermaye piyasası araçları ile bunları ihraç eden ortaklık ve kuruluşlar hakkında ve sermaye piyasası ile ilgili diğer konularda yönlendirici nitelikte yazılı veya sözlü yorum ve yatırım tavsiyelerinde bulunulması faaliyetidir. Yatırım danışmanlığı faaliyeti, Kurul'dan yetki belgesi almış kurumlarca yürütülür. Portföy Yöneticiliği; finansal varlıklardan oluşan portföylerin, her bir müşteri adına, müşterilerle yapılacak portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde maddi bir menfaat sağlamak üzere vekil sıfatıyla yönetilmesidir. Portföy yöneticiliği faaliyeti portföy yönetimi şirketinin yanı sıra Kuruldan yetki belgesi alması koşuluyla aracı kurum ve mevduat kabul etmeyen bankalar tarafından da yürütülebilir. Aracı Kuruluşlar: Sermaye Piyasası Kanununa göre aracı kuruluşlar, aracı kurum ve bankalardır. Bankalar kendi menkul kıymetlerini halka arz etmeleri ile sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaları durumunda ve bu faaliyetleri ile sınırlı olarak Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi olurlar. Repo – Ters Repo İşlemlerine Konu Olabilecek Menkul Kıymetler : Bir menkul kıymetin mülkiyetinin geçici olarak devri anlamında olan repo ve ters repo işlemleri SPK Seri: V No: 7 sayılı tebliğiyle düzenlenmiştir. TCMB ile yapılan Açık Piyasa İşlemleri bu tebliğ hükümlerine tabi değildir. Repo ve ters repo işlemlerine konu olabilecek menkul kıymetler şunlardır: - devlet tahvili, - hazine bonosu, - banka bonosu ve banka garantili bono, - Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ve Toplu Konut İdaresi Başkanlığı'nca ihraç edilen borçlanma senetleriyle, mahalli idareler ve bunlarla ilgili idare, işletme ve kuruluşların Kanun uyarınca ihraç ettikleri borçlanma senetleri, - varlığa dayalı menkul kıymetler dahil olmak üzere menkul kıymetler borsaları veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya borsada tescil edilmiş olan borçlanma senetleri. 11 Repo – Ters Repo İşlemleri Kimler Arasında ve Nerede Gerçekleştirilebilir: Repo – Ters Repo işlemleri yapmak üzere SPK’dan yetki belgesi almış kuruluşlar kendi aralarında bu işlemleri gerçekleştirebilecekleri gibi, müşterileri olan gerçek ve tüzel kişilerle de bu işlemleri gerçekleştirebilirler. Bu işlemler İMKB Tahvil Bono Piyasası’ndaki Repo – Ters Repo Pazarı’nda (Borsa’da) yapılabileceği gibi, Borsa dışında da gerçekleştirilebilir. Yetkili kuruluşlar, Borsa’da müşteri nam ve hesabına, kendi namına müşteri hesabına veya kendi nam ve hesaplarına, Borsa dışında ise sadece kendi nam ve hesaplarına işlem yapabilirler. Bu işlemlerde yetkili kuruluşun kendi mülkiyetinde olmayan menkul kıymetler kullanılamaz. Sermaye Piyasası Kurumları: Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde sermaye piyasasında faaliyet göstermesine izin verilen kurumlar şunlardır: - Aracı kuruluşlar (aracı kurumlar ve bankalar), - Yatırım fonları, - Menkul kıymet yatırım ortaklıkları, - Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, - Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, - Portföy yönetim şirketleri, - Bireysel emeklilik şirketleri, - Bağımsız denetim şirketleri, - Gayrimenkul değerleme şirketleri, - Derecelendirme kuruluşları. Aracı Kuruluşların Yürütebilecekleri Faaliyetler: Aracı kurum ve bankaların yürütebilecekleri sermaye piyasası faaliyetleri arasında farklılıklar vardır. Aracı kurumlar; - Sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık, - Daha önce ihraç edilmiş sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık, - Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri dahil türev araçların alım satımına aracılık, - Sermaye piyasası araçlarının geri alım veya satım taahhüdüyle satışı veya alışı (repo-ters repo), - Yatırım danışmanlığı, - Portföy yöneticiliği faaliyetlerini yürütebilirler. Bankalar; - Daha önce ihraç edilmiş sermaye piyasası araçlarının borsada (hisse senetleri hariç) veya borsa dışında alım satımına aracılık, - Sermaye piyasası araçlarının geri alım veya satım taahhüdüyle satışı veya alışı, - Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri dahil türev araçların alım satımına aracılık faaliyetlerini yürütebilirler. Mevduat toplamayan bankalar (kalkınma ve yatırım bankaları) bankaların yapabilecekleri faaliyetlere ek olarak halka arza aracılık, yatırım danışmanlığı ve portföy yöneticiliği faaliyetlerinde de bulunabilirler. Aracı kuruluşların yürütebilecekleri her bir sermaye piyasası faaliyeti için ayrı olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan yetki belgesi alması zorunludur. Borsada gerçekleştirilecek işlemler için ayrıca, ilgili borsaya üye olunması ve Üyelik Belgesi alınması gerekmektedir. 12 Aracı Kuruluşların Yükümlülükleri: Aracı kuruluşlara getirilen başlıca yükümlülükler şunlardır: Blokaj Yükümlülüğü; Sermaye Piyasası Kurulu, aracı kuruluşlara, genel veya özel olarak gerektiğinde işlem bazında teminat yükümlülüğü getirebilir. Bu yükümlülüklere SPK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde uyulması zorunludur. Borsa Üyeliği; SPK’dan faaliyet gösterecekleri alanlara ilişkin yetki belgesi almış olan aracı kuruluşların ilgili borsalara üye olmaları zorunludur. Müşteriyi Tanıma Kuralı; Aracı kuruluşların, sermaye piyasası faaliyeti yapmak amacıyla hesap açtıran müşterilerinin kimliklerini tespit etmelerini; müşterilerinin risk ve getiri tercihleri yatırım araçları ve mali durumları hakkında yeterli bilgiye sahip olmak amacıyla standart formlar geliştirmelerini; bu formlarda yer alan bilgilerin güncelleştirilmesini ve formların saklanmasını kapsar. Çerçeve Sözleşme İmzalama Yükümlülüğü; Aracı kurumların müşterileriyle alım satıma aracılık, portföy yöneticiliği, yatırım danışmanlığı, repo-ters repo, türev araçların alım satımına aracılık, kredili menkul kıymet, açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç işlemi yapmaya başlamadan önce, yazılı bir sözleşme yapmaları zorunludur. Çerçeve sözleşme, aracı kuruluşla müşterisi arasındaki ilişkiyi genel olarak düzenleyen, başlangıçta akdedilen ve münferit işlemlerin esasını oluşturan bir anlaşmadır. Aracı Kurumların Pay Sahipliğindeki Değişiklikler: Aracı kurumların hisse senetleri nama yazılıdır ve ortaklık yapısındaki değişiklikler SPK tarafından yapılan düzenlemeler çerçevesinde izne tabidir. Bir kişinin aracı kurum sermayesinin %10 veya fazlasını temsil eden payları edinmek suretiyle aracı kurum ortağı olması veya bir ortağa ait payların, aracı kurum sermayesinin %10, %20, %33 veya %50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların bu oranların altına düşmesine yol açan pay devirleri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Hangi oranda olursa olsun, yönetim veya denetim imtiyazı veren hisselerin devirleri aynı hükümlere tabidir. Aracı Kurumların Merkez Dışı Örgütleri : Aracı kurumların merkez dışı örgütleri şube, irtibat bürosu ve acentelerden oluşur. Sayılan yerleşik merkez dışı örgütler yanında, mevsimlik hareketlere göre yoğunluk olan bölgelerde, en fazla altı ay faaliyet gösterecek olan “mevsimlik hizmet noktaları” oluşturulabilir3. Şubelerde Şubeler ve irtibat bürolarında gerçekleşen işlemlerde hukuki ve cezai sorumluluk aracı kuruma aittir. Acentelerde gerçekleştirilen işlemlerde ise hukuki ve cezai sorumluluk müteselsilen aracı kurum ve aceneteye aittir. Mevsimlik hizmet noktalarında tanıtım faaliyetleri yapılabilir, ekran, reklam panosu vb. araçlar bulundurulabilir ve aracı kurumun merkez birimine ulaşma olanağı sağlanabilen sabit hatlı telefon bulunabilir. Buralarda, hiçbir şekilde para ödeme ve tahsil işlemleri, menkul kıymet kabul ve teslimi işlemleri ile doğrudan emir kabulü işlemleri yapılamaz. Bu özellikleri dolayısıyla mevsimlik hizmet noktaları, geçici irtibat büroları şeklinde değerlendirilebilir. İrtibat bürosu, şube veya acentelik şeklindeki merkez dışı örgütler, yurtdışında da kurulabilir. Aracı Kurumlarda Sermaye Yeterliliği Düzenlemesi: Aracı kurumların sermayeleri ve sermaye yeterliliğine ilişkin düzenlemeler Seri: V No: 34 sayılı tebliğ ile düzenlenmiştir. Bu düzenlemeler çerçevesinde, aracı kurumun faaliyet yetki belgelerine bağlı olarak belirlenen özsermaye miktarına ve sermaye yeterliliği tabanına uymaları zorunludur. Bu çerçevede getirilen yükümlülükler şunlardır: asgari özsermaye yükümlülüğü, sermaye yeterliliği tabanı yükümlülüğü, genel borçlanma sınırı ve likidite yükümlüğü. Söz konusu yükümlülüklere uyulmaması durumunda, ilgili tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde geçici süreyle faaliyetlerinin durdurulması veya yetki belgelerinin iptali gibi müeyyideler uygulanır. 3 Mevsimlik hizmet noktalarının oluşturulabilmesine ilişkin düzenleme, SPK’nun 23.06.2006 tarihli toplantısında karara bağlanmış ve 2006/28 sayılı Haftalık Bültende yayınlanmıştır. 13 Asgari Özsermaye Yükümlülüğü: Aracı kurumların özsermayelerini kontrol altına alan bir yükümlülüktür. Aracı kurumlar, herhangi bir risk karşılığı olmasa bile asgari bir tutarda özsermaye bulundurmak zorundadır. Bu tutar, aracı kurumların alım satım aracılığı faaliyetinde bulunabilmeleri için sahip olmaları gereken özsermaye tutarına, her bir sermaye piyasası faaliyeti için belli oranlarda özsermaye ilave edilerek hesaplanır. Bütün yetki belgelerine sahip aracı kurumlarda bu değer 2005 yılı için 1.729.000 YTL olarak uygulanmışken; 2006 yılı için 1.815.000 YTL olarak belirlenmiştir. Sermaye Yeterliliği Tabanı Yükümlülüğü: Aracı kurumların sermaye yeterliliği tabanını kontrol altına alan bir yükümlülüktür. Sermaye yeterliliği tabanı, özsermayeden maddi duran varlıklar (net), maddi olmayan duran varlıklar (net), borsalarda işlem görenler hariç olmak üzere finansal duran varlıklar (karşılıklar düşüldükten sonra), diğer duran varlıklar kalemleri ile personelden, ortaklardan, iştiraklerden, bağlı ortaklıklardan ve sermaye, yönetim ve denetim açısından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili bulunulan kişi ve kurumlardan olan teminatsız alacaklar ile bu kişi ve kurumlar tarafından ihraç edilmiş ve borsalarda ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen sermaye piyasası araçlarının düşülmesiyle bulunan tutardır. Buna göre aracı kurumların sermaye yeterliliği tabanları, sahip oldukları yetki belgelerine tekabül eden asgari özsermayeleri, risk karşılığı, değerleme gününden önceki son üç ayda oluşan faaliyet giderleri kalemlerinin herhangi birinden az olamaz. Genel Borçlanma Sınırı: Aracı kurumların aracılık yüklenimi nedeniyle oluşan borçları veya taahhütleri (bu kalemler bilanço dışında izlenir), takas kurumlarına ve müşterilere olan borçları dahil, bilançoda yer alan tüm kısa ve uzun vadeli borçları toplamı, sermaye yeterliliği tabanının 15 katını aşamaz. Likidite Yükümlülüğü: Aracı kurumların en az kısa vadeli borçları kadar dönen varlık bulundurmalarını ifade eder. Risk Karşılığı: Aracı kurumların karşılaşabilecekleri çeşitli risklerin toplamını TL cinsinden ifade eden bir büyüklüktür. Seri:V, No:34 sayılı tebliğde belirlenen yönteme göre hesaplanan risk karşılığı tutarı pozisyon riski, karşı taraf riski, yoğunlaşma riski ve döviz kuru riski toplamından oluşur. Pozisyon Riski: Varlıkların ihraççısından veya bu varlıkların işlem gördüğü piyasalarda oluşan fiyat dalgalanmaları ile alacak ve borçların cari değerlerindeki değişmelerden kaynaklanan riskleri ifade eder. Karşı Taraf Riski: Karşılığında yeterli teminat bulunmadan borç verilmesi, diğer taahhütlerde bulunulması, varlıkların ödünç, emanet veya teminat olarak tevdi edilmesi gibi nedenlerle, varlıkların geri alınmasında ortaya çıkan riskleri ifade eder. Karşı taraf riski teminat açığı dikkate alınarak hesaplanır. Yoğunlaşma Riski: Aracı kurumun belirli bir varlık veya yükümlülüğünün, sermaye yeterliliği tabanının önemli bir oranını oluşturması halindeki riski ifade eder. Bir ihraçcıya ait sermaye piyasası araçlarının veya bir kişi veya kurumdan olan alacak toplamının veya pozisyon riski hesaplanması öngörülen kalemlerin herhangi birisinin sermaye yeterliliği tabanının (sırasıyla) %40, %60, %80, %100 ve %250’sini aşması halinde, pozisyon riski için ögörülenin 3 katı, 4 katı, 5 katı 6 katı ve 9 katı ayrıca yoğunlaşma riski için karşılık ayrılır. Döviz Kuru Riski: Döviz kuru riski, her bir döviz cinsi itibarıyla hesaplanacak net açık pozisyonların toplamından oluşur. Net açık pozisyon, uzun pozisyonlar ile kısa pozisyonların birbirinden mahsup edilmesi sonucu bulunan tutarı ifade eder. Döviz kuru riski hesaplamasında söz konusu “net açık uzun” ve “net açık kısa” pozisyon toplamlarından büyük olanı dikkate alınır. Yatırımcıları Koruma Fonu : (SPK md.46/A) Hakkında tedricî tasfiye veya iflas kararı verilen aracı kurumların ve Bankalar Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla Bakanlar Kurulu Kararıyla faaliyetleri durdurulan Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki bankaların, yaptıkları sermaye piyasası faaliyetleri ve işlemleri nedeniyle müşterilerine karşı hisse senedi işlemlerinden doğan nakit ödeme ve hisse senedi teslim yükümlülüklerini ve Kanunun 46/B maddesinde düzenlenen görevleri (aracı kurumların tedrici tasfiyesi) yerine getirmek ve tasfiye giderlerini karşılamak amacıyla tüzel kişiliği haiz bütün aracı kuruluşların katılmak zorunda oldukları fondur. Yatırımcıları Koruma Fonu, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından yönetilir. 14 Aracı Kurumlarda Tedrici Tasfiye : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, yetki belgeleri iptal edilerek sermaye piyasası faaliyetlerinden men edilen aracı kurumların tasfiyesinde tedrici tasfiye yöntemi kullanılır. Tedrici tasfiyede Türk Ticaret Kanunu ve İcra ve İflas Kanunu hükümleri uygulanmaz. Tedrici tasfiyeyi Yatırımcıları Koruma Fonu yürütür. Bu kapsamda aracı kurumun mal varlığı nakde çevrilerek öncelikle, aracı kurumun müşterisi konumundaki yatırımcılara olan ve hisse senedi işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükleri karşılanır. Kamu alacakları ikinci sırada, Yatırımcıları Koruma Fonu alacakları üçüncü sırada önceliğe sahiptir. Diğer ticari borçların ödenmesine en son geçilir. Portföy Yönetim Şirketi: Portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunmak üzere Kanunda ve ilgili tebliğde (SPK Tebliği, Seri: V No: 59) belirlenen şartları yerine getirerek Kuruldan yetki belgesi almış şirkettir. Portföy yönetim şirketi, Kuruldan yetki belgesi almak koşuluyla yatırım danışmanlığı faaliyetinde de bulunabilir ve yatırım danışmanlığı kapsamında faaliyette bulunulabilecek alanlarda vekil sıfatıyla müşterisini temsil edebilir. Şirketin ticaret unvanında “portföy yönetimi” ibaresini kullanması zorunludur. Şirketin işletme adı kullanmak istemesi halinde Kuruldan izin alması ve bu adı tescil ve ilan ettirmesi zorunludur. Yatırım ortaklıkları: Sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek üzere anonim ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulan sermaye piyasası kurumlarıdır. Yatırım ortaklıkları, hisse senetlerini satın aldıkları ortaklıkların herhangi bir şekilde sermayesine ve yönetimine hakim olma amacı güdemezler. Yatırım ortaklıkları Seri: VI No: 4 sayılı tebliğde düzenlenmiştir. Esas sözleşmelerinde asgari sınırları belirtilmek kaydıyla, portföy değerinin en az %25’ini devamlı olarak özelleştirme kapsamına alınmış Kamu İktisadi Teşebbüsleri dahil Türkiye'de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırmış yatırım ortaklıkları, A tipi ortaklık olarak adlandırılır. Bunların dışındaki yatırım ortaklıkları ise B Tipi Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı olarak adlandırılmaktadır. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı: İlgili tebliğde (SPK Tebliği, Seri: VI No: 11) belirlenmiş usul ve esaslar çerçevesinde, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumlarıdır. Lider Girişimci: Gayrimenkul yatırım ortaklığında tek başına veya bir araya gelmek suretiyle sermayenin asgari %25’i oranında pay sahibi olan ve tebliğde belirtilen şartları taşıyan gerçek veya tüzel kişi, ortak ya da ortaklardır. Girişim Sermayesi (Risk Sermayesi) Yatırım Ortaklıkları: Kayıtlı sermaye sistemine tabi olarak kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak sermaye ve faiz kazancı elde etmek amacıyla girişim (risk) sermayesi yatırımlarına yönelten halka açık anonim ortaklıklardır. Girişim Şirketi: Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketlerdir. Girişim Sermayesi (Risk Sermayesi) Yatırımı: Girişim şirketlerinin birinci el (birincil) piyasalarda ihraç ettiği ortaklık ya da alacaklılık sağlayan sermaye piyasası araçlarına yapılan uzun vadeli yatırımlardır. Risk sermayesi yatırımı, girişim şirketlerine ortak olmak suretiyle yapılabileceği gibi bu şirketlerin ihraç ettiği borçlanma senetlerinin satın alınması suretiyle de yapılabilir. Yatırım Fonları: Kanun hükümleri uyarınca halktan katılma belgeleri karşılığında toplanan paralarla, belge sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ilkesi ve inançlı mülkiyet esaslarına göre, oluşturulan portföyü işletmek amacıyla kurulan mal varlığıdır. Yatırım fonlarının portföylerine alabilecekleri sermaye piyasası araçları şunlardır: (a) Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Türkiye’de kurulan ortaklıklara ait hisse senetleri, özel ve kamu borçlanma senetleri; (b) Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkındaki 32 sayılı Karar hükümleri çerçevesinde alım satımı yapılabilen, yabancı özel ve kamu borçlanma senetleri ve hisse senetleri; (c) Ulusal ve uluslararası borsalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler ile bu madenlere dayalı olarak ihraç edilmiş ve borsalarda işlem gören sermaye piyasası araçları; (d) Kurul’ca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçları, repo, ters repo, future, opsiyon ve forward sözleşmeleri. (e) Nakit değerlendirmek üzere yapılan İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdindeki borsa para piyasası işlemleri. Fonlar, burada sayılan varlıklardan oluşan portföyü işletmek amacı dışında herhangi bir işle uğraşamazlar. 15 Yatırım Fonu Katılma Belgesi: Belge sahibinin kurucuya karşı sahip olduğu hakları taşıyan ve fona kaç pay ile katıldığını gösteren kıymetli evrak niteliğinde bir senet olup kaydi değer olarak tutulur. Yatırım Fonu Kurucusu (Kurucu): İlgili tebliğde4 belirlenmiş esaslara uyan ve Kurul’ca aranacak nitelikleri taşıyan bankalar, aracı kurumlar, sigorta şirketleri ve Kanunlarında engel bulunmayan emekli ve yardım sandıkları ile 506 sayılı Kanun'un geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar Kurul'dan izin almak koşuluyla fon kurabilirler. Fon Kurma Limiti: Bankalar, aracı kurumlar ve sigorta şirketlerinin kurabilecekleri fonların, içtüzüklerinde belirtilen fon tutarlarının toplamı, Kurul’a gönderilen bağımsız denetimden geçmiş son mali tabloda yer alan çıkarılmış sermaye veya ödenmiş sermaye ile genel kurulca onaylanan son mali tabloda görülen yedek akçelerin ve yeniden değerleme değer artış fonunun toplamından varsa zararların indirilmesinden sonra kalan tutarın 10 katını, diğer kuruluşlarda genel kurulca onaylanan son mali tabloda yer alan özkaynaklar toplamını aşamaz. Yatırım Fonlarında Tip Ayrımı: Fon içtüzüklerinde belirtilmek suretiyle, portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en az %25'ini, devamlı olarak mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınan Kamu İktisadi Teşebbüsleri dahil Türkiye'de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırmış fonlar A tipi, diğerleri B tipi olarak adlandırılır ve bu tipler, fon türleri ile birlikte belirtilir. Tahvil ve Bono Fonu: Fon portföyünün en az % 51’ini devamlı olarak, kamu ve/veya özel sektör borçlanma araçlarına yatırmış fonlardır Hisse Senedi Fonu: Fon portföyünün en az % 51’ini devamlı olarak, özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Türkiye’de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırmış fonlar. Sektör Fonu: Fon portföyünün en az % 51’ini devamlı olarak, belirli bir sektörü oluşturan ortaklıkların menkul kıymetlerine yatırmış fonlardır. İştirak Fonu: Fon portföyünün en az % 51’ini devamlı olarak, fon kurucusunun iştiraklerince çıkarılmış menkul kıymetlere yatırmış fonlardır. Grup Fonu: Fon portföyünün en az % 51’ini devamlı olarak, belli bir topluluğun menkul kıymetlerine yatıran fonlardır. Yabancı Menkul Kıymetler Fonu: Fon portföyünün en az % 51’ini devamlı olarak, yabancı özel ve kamu sektörü menkul kıymetlerine yatırmış fonlardır. Kıymetli Madenler Fonu: Fon portföyünün en az % 51’ini devamlı olarak, ulusal ve uluslararası borsalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler ile bu madenlere dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırmış fonlardır. Altın Fonu: Fon portföyünün en az % 51’ini devamlı olarak, ulusal ve uluslararası borsalarda işlem gören altın ile altına dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırmış fonlardır. Karma Fon: Fon portföyünün tamamı, hisse senetleri, borçlanma senetleri, altın ve diğer kıymetli madenler ile bunlara dayalı sermaye piyasası araçlarından en az ikisinden oluşan ve her birinin değeri fon portföy değerinin % 20’sinden az olmayan fonlardır. Likit Fon: Fon portföyünün tamamı, ortalama vadesi en fazla 45 gün ve vadesine kalan gün sayısı en çok 180 gün olan sermaye piyasası araçlarından oluşan fonlardır. Portföyün ağırlıklı ortalama vadesi sermaye piyasası araçlarının ayrı ayrı ortalama vadeleri dikkate alınarak bulunur. Değişken Fon: Portföy sınırlamaları itibariyle yukarıdaki türlerden herhangi birine girmeyen fonlar. 4 SPK Tebliği, Seri: VII, No: 10 16 Endeks Fon: Portföyün en az %80’i devamlı olarak; baz alınan ve Kurul tarafından uygun görülen bir endeksin kapsamındaki menkul kıymetlerin tümünden ya da örnekleme yoluyla seçilen bir kısmından oluşan fonlardır. Fonun birim pay değeri ile baz alınan endeks arasındaki korelasyon katsayısı en az %90 olmalıdır. Özel Fon: Katılma belgeleri önceden belirlenmiş kişi ve kuruluşlara tahsis edilmiş fonlardır. Serbest Yatırım Fonları (Hedge Funds): Katılma Payları sadece nitelikli yatırımcılara satılmak üzere kurulmuş yatırım fonlarıdır. Bu fonlar, diğer yatırım fonlarında geçerli olan portföy sınırlamalarına tabi olmaksızın, fon içtüzüklerinde yer alacak yatırım stratejileri limitleri dahilinde para ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilirler. Nitelikli Yatırımcı: Yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20. maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve fon katılma paylarının halka arz tarihi itibariyle en az 1 milyon YTL tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişileri ifade eder. Emeklilik Yatırım Fonu: Emeklilik şirket tarafından emeklilik sözleşmesi çerçevesinde alınan ve katılımcılar adına bireysel emeklilik hesaplarında izlenen katkıların, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre işletilmesi amacıyla oluşturulan malvarlığıdır. 17
