MERT GIDA GİYİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani suretle kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir. S.No Kurucunun Adı Soyadı 1- Manende Eyidemir 2- Yusuf Mert Eyidemir 3- Merve Eyidemir 4- Mustafa Yiğit Eyidemir 5- Adil Murat Karadeniz 6- Murat Doğan 7- Huzeyfe Karaaslan İkametgahAdresi Uyruğu Yakınkent Barış Sitesi Dubleks Konutlar T.C. No.48 MALATYA Yakınkent Barış Sitesi Dubleks Konutlar T.C. No.48 MALATYA Yakınkent Barış Sitesi Dubleks Konutlar T.C. No.48 MALATYA Yakınkent Barış Sitesi Dubleks Konutlar T.C. No.48 MALATYA Feneryolu B.Leyla Sok. No.2/10 Kadıköy T.C. İSTANBUL Hacı Alibey Mah. Sakarya Cad.Soğancılar Apt. T.C. 86/1 ESKİŞEHİR Adnan Kahveci Bulvarı Bahçelievler T.C. İSTANBUL ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2- Şirketin Ünvanı ‘Mert Gıda Giyim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ dir. AMAÇ VE KONU MADDE 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır. a)Her türlü gıda maddelerinin bitkisel gıda maddeleri hayvansal gıda maddeleri başta olmak üzere meyve konsantreleri meyve suları ve kimyasal gıda maddelerinin üretimini yapmak, bu üretimler için her türlü meyve sebze, hayvansal ürünler ve kimyasal maddeleri satın almak, bunların işlenmesi için gerekli tesisleri kurmak, elde edilen ürünlerin yurtiçinde satışını ve pazarlamasını yapmak, yurt dışında ithalat ve ihracatını yapmak. b)Kaynak ve tabi suların kaynaklarını tespit etmek, bu suların satışa hazır hale gelene kadar gerekli tesis ve işletmeler kurmak, her türlü sade, meyveli kolalı gazlı meşrubatlar meyve ve sebze suları sebze ve meyve konsantreleri ve özleri meyve bitki özlü içecekler, meyvelerden elde edilen toz ve granül halde içecekler gazozlar ve kolalı içecekler, izotonik içecekler, şıra, şalgam suyu, domates suyu, boza, salep, maden ve kaynak sularının alımı satımı ve imalatını, paketlenmesi ithalat ve ihracatını yapmak. c)Her türlü kuru bakliyat ve tarım ürünlerinin alım satımı ve üretimini yapmak ithalat ve ihracatını yapmak. d)Yaş ve kuru kayısı, kayısı çekirdeği ve kayısı yan ürünlerinin imalatını yapmak, alım ve satımını pazarlamasını ithalat ve ihracatını yapmak konusu ile ilgili tesisler kurmak. e)Fırıncılık mamulleri, pastacılık mamulleri, unlu mamuller, hamur işleri, bisküviler, gofretler, krakerler, unlu tatlılar, pastalar, tartlar, petifürler, kekler waffle, hazır kek karışımları, gözlemeler, hamurlar börekler ekmekler, pizzalar, pideler lahmacunlar, sandviçler üretimini yapmak pazarlamasını ithalat ve ihracatını yapmak, bunlarla ilgili tesisler kurmak işletmek. f)Her türlü küp şeker ve kristal şeker ile ürünlerinin imalatını paketlenmesi ile ilgili fabrikalar ve imalathaneler kurmak, işletmek üçüncü şahıslar ve tüzel kişilere kiraya vermek, üçüncü şahıslar ve tüzel kişilerden kiraya almak ve işletmek bunlarla ilgili alım satım pazarlama ithalat ve ihracat yapmak. g)Her türlü reçel, marmelat, şekerleme v.b. mamullerin üretim, satış, pazarlama, ithalat ve ihracatını yapmak, tesisler kurmak, işletmek. h)Konusu ile ilgili her türlü fason işler yapmak ve yaptırmak ı)Zirai ürünler ve çay imalatı paketlenmesi ile ilgili fabrika ve imalathaneler kurmak, işletmek üçüncü şahıslar ve tüzel kişilere kiraya vermek, üçüncü şahıslar ve tüzel kişilerden kiraya almak ve işletmek, bunlarla ilgili alım satım, pazarlama ithalat ve ihracat yapmak. j)İplik,pamuk, çeşitli elyaf ürünleri ve tekstil ürünleri almak ve satmak , iplik,boya,iplik boyama ile ilgili kimyasallar, kumaş, kumaş boya, konfeksiyon, çorap,dokuma ve örgü kumaş üretimlerle ilgili bütün bu tekstil alanında üretimler yapan tesisler kurmak,satın almak, kiraya almak kiraya vermek fason yaptırmak, fason yapmak.Üretimle ilgili yardımcı malzemeler ve ürünler, mamül ürünler, makinelerle ilgili yedek parça almak ve satmak k)Şirketin işleri için iç ve dış piyasalarda kısa orta ve uzun vadeli istikrazlar akdetmek, enval ve kefalet kredileri, açık krediler, senet üzerinde avans kredileri, emtia üzerinde avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek. l)Şirket amaçlarının gerçekleşmesi için her türlü motorlu taşıt araçları alımı satımı yapmak. Kiralamak kiraya vermek ve işletmek, hakiki ve hükmi şahıslardan acentelikler almak vermek. m)Şirketin amacına ulaşabilmesi için gerekli tesislerin ve gayri menkulleri iktisap etmek, devir ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, şirkete ait gayri menkuller üzerine yatırımcıların aydınlatılmasına teminen özel haller kapsamında kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla gayri menkuller üzerinde kat irtifakı tesis etmek ve bu sayılanlar üzerinde her nevi ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, gayri menkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezrinde ifraz tevhit ipotek ve parselasyon ile ilgili her türlü tasarruf ve muamelelerde bulunmak. Şu kadar ki; Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. n)Konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve dışında açılacak olan ihalelere iştirak etmek. o)Konusu ile ilgili olarak bina teçhizat araç gereç almak ipotekli ve ipoteksiz kiralamak ve kiraya vermek. p)Serbest bölgelerde konusu ile ilgili olarak şubeler açmak, pazarlama alım satım ithalat ve ihracat yapmak. q)Şirketin konusu ve amacı ile ilgili olarak yurt içi ve dışında kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak edebilir resmi ve özel kuruluşların hisse ve intifa senetlerini aracılık yapmamak ve menkul kıymet portföy yöneticiliğinde bulunmamak şartıyla alabilir ve satabilir. r) Petrol ürünleri , Kimyasal maddeler ticaretini yapmak, üretmek , ithal etmek ve satmak, Yukarıda sayılan konulardan başka ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek amaç ve konusu ile ilgili başka işlere girişilmek istenildiğinde ana sözleşme değişikliği niteliğindeki böyle bir girişim için yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun onayından geçirilmek üzere Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin almak zorundadır. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4Şirketin merkezi İstanbul ili Güngören ilçesindedir. Adresi Keresteciler Sitesi Fatih Cad. Kavaklı Sokak No: 12/8 Güngören-Merter / İstanbul’dur. Adres değişikliklerinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Aynı merkezde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşme değişikliği yapmak zorunlu değildir. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek şartıyla yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir, irtibat ve mümessillik büroları kurabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEVİ MADDE 6Şirket, 3794 sayılı Kanun’la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 27 /05/ 2009 tarih ve 15/367 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket kayıtlı sermaye tavanı 35.000.000 TL (Otuzbeşmilyon Türk Lirası)’sı olup, her biri 1,00 (Bir) TL nominal değerli 35.000.000 (Otuzbeşmilyon) adet paya bölünmüştür. Payların nominal değeri önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 YTL iken, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 TL olarak değiştirilmiştir. İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin başlangıç sermayesi tamamı ödenmiş 12.000.000,00 (Onikimilyon) TL’dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL (bir) nominal değerli 12.000.000 (Onikimilyon) adet paya ayrılmış ve tamamı aşağıda belirtilen ortaklar tarafından taahhüt edilip nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları: A grubu nama yazılı 1.875.000 adet pay karşılığı1.875.000,00 (Birmilyonsekizyüzyetmişbeşbin) TL’ndan; B Grubu Hamiline Yazılı 10.125.000 adet pay karşılığı 10.125.000,00 (Onmilyonyüzyirmibeşbin) TL’ den oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, 2009-2013 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerektiğinde kayıtlı sermaye tavanına kadar nama ve/veya hamiline pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca, Yönetim Kurulu, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde kullanılması zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 7Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek 7 (Yedi) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda çalışacak kişilerden 5 kişi A grubu hissedarların göstereceği adaylardan ve 2 kişi B grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir. Yönetim Kurulu en az 4 üyenin katılımıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinin vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı boşalması halinde, Yönetim kurulunca Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartlara haiz yeni yönetim kurulu üyesi seçilerek keyfiyet ilk toplanacak genel kurulun tasdiklerine sunulur. Bu suretle seçilen üyeler ilk genel kurula kadar vazife görürler ve seçimleri genel kurulca tasdik olunca yerine seçildikleri üyelerin bakiye kalan sürelerinin ikmal ederler. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (Üç) yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kuruluna seçilenlerden imza yetkisi alanlara şirketten huzur hakkı verilip-verilmemesine ve verilecekse ne kadar verileceğine genel kurul karar verilecektir. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM – YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE TAKSİMİ MADDE 8Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirkete ilzama yetkili en az 2 (iki) kişinin imzasını taşıması zorunludur. Yönetim kurulu üyeleri seçilmelerine mütekaip yapacakları ilk toplantıda kendi üyeleri arasında bir başkan bir başkan vekili seçerler. Bundan başka yönetim kurulu temsil yetkisini ve idari işlerinin hepsini veya bir kısmını pay sahibi olmaları sorunlu olmayan müdürlere veya ticari temsilcilere bırakabilir. Bunların hizmet süreleri yönetim kurulunun süresi ile sınırlı değildir. DENETÇİLER VE GÖREVLERİ MADDE 9Genel kurul azami üç sene müddetle iki adet denetçi seçer. Denetçiler (A) grubu hissedarlar tarafından gerek hissedarlar, gerek görev yapmak üzere hariçten göstereceği adaylar arasından seçilir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunun 353-357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. Ayrıca şirketin gereken şekilde yönetilip yürütülmesini temin etmek ve şirket çıkarlarının korunması için gereken tedbirleri almak, yönetim kuruluna gereken tekliflerde bulunmak, lüzumunda genel kurulu toplantıya çağırmak, toplantı gündemini düzenlemek, Türk Ticaret Kanunu’nun 354. maddesinde belirtilen raporları hazırlamak da denetçilerin görevleri arasındadır. Önemli ve acele nedenler halinde denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşme’nin kendilerine yüklediği görevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. GENEL KURUL MADDE 10- Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Davet Şekli : Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak üzere Türk Ticaret Kanunu’nun 355,365,366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır. b)-Toplantı Vakti : Olağan genel kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içersinde ve senede en az bir defa olağanüstü genel kurullar ise şirketin işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c)-Rey Verme ve Vekil Tayini : Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerinin ve diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmağa yetkilidirler. Vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemelerine uyulur d)-Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında asgari olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 369 . maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantı ve karar nisapları,Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11.inci maddesi yedinci fıkrasında öngörülen nisaplar saklı kalmak kaydıyla,Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine tabidir. e)-Toplantı Yeri : Genel kurul şirketin yönetim merkezi binasının veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI MADDE 11Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgilerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. İLAN MADDE 12Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirketin merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari on beş gün evvel yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyesine ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır. HESAP DÖNEMİ MADDE 13Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. KARIN TESPİTİ VE DAĞILIMI MADDE 14Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (Net) kar varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevdi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü b) Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktardan az olmamak kaydıyla 01.01.2004-31.12.2004 ve 01.01.2005-31.12.2005 mali yıllarında % 50 oranında nakit birinci temettü ayrılacak ve nakden ödenecek, 01.01.2006 ile başlayan ve devam eden mali yıllarda ise en az Sermaye Piyasası Kurulu’nun birinci temettü için dağıtımını zorunlu kıldığı oran ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun verdiği haklar uygulanacaktır. İkinci Temettü c) Safi kardan a,b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı umumi heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça , esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakten ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. TAHVİL VE KAR ORTAKLIĞI BELGELERİ ÇIKARILMASI MADDE 15Şirket Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin hükümlerine göre genel kurulun alacağı kararlar çerçevesinde tahvil finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirelebilir tahvil ve diğer Sermaye Piyasası araçlarını ihraç edebilir. KAMUYA AÇIKLANACAK MALİ TABLOLAR MADDE 16Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ VE KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 17Bu ana sözleşmede yer almayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Ana sözleşmede yapılacak her türlü değişikliklerin hüküm ifade etmesi ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşüne ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik olunduktan sonra ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer.