Şirket Değerleme Kavramı, Değerleme Kavramının
advertisement
Vergi - Muhasebe Standartları Şirket Değerleme Kavramı, Değerleme Kavramının Farklı Alanlar Açısından İncelenmesi ve Değerlemenin Hukuksal Boyutu Hasan EKİCİ* ÖZET Değerleme kavramı, çeşitli disiplinler açısından incelendiğinde değerlemenin hem mevzuat açısından hem de farklı disiplinler açısından arz ettiği önem ortaya çıkmaktadır. Değerleme birçok alanı etkilemekte olup şirket değerlemesi çalışması yapılırken bu durum dikkate alınarak değerleme işleminin yapılması durumunda sonuçlar daha güvenilir hale gelecektir. Şirket değerlemesi muhasebe, finansman ve hukuk alanını farklı yönlerden etkilemektedir. Değerin öznel yönünün varlığı değerleme faaliyetini tahmine ve öznel bir sonuca götürmekte ve bu durum değerlemeyi farklı disiplinlerin analitik problemi haline getirmektedir. Değerleme, nesnel analizlerin ve öznel sonuçların bir arada harmanlanarak çözülmesi gereken bir süreçtir. Makalemizde değerlemeyle ilgili olarak uygulamada karşılaşılan özellikli konular irdelenerek, yasal prosedür ve işleyişi değerlendirilmiştir. Ayrıca değerleme kavramıyla, işletmelerin birleşme, satın alma gibi işlemlerinde değerlemeden kaynaklanan farkların vergisel etkisi konu ile ilişkilendirilerek bir bütünlük oluşturulmaya çalışılmıştır. Anahtar Kelimeler: Şirket Değerlemesi, Muhasebe, Finansman, Değer Jel Sınıflandırması: M41, M42, M49 * THE COMPANY VALUATION CONCEPT, ANALYSIS OF THE VALUATION CONCEPT WITH RESPECT TO DIFFERENT FIELDS AND THE LEGAL ASPECT OF VALUATION ABSTRACT When the concept of valuation is examined with respect to various disciplines, its importance in terms both of legislation and of different disciplines are revealed. Valuation has an impact on many fields, and taking this into account when making a company valuation study would make the results more reliable. Company valuation affects the fields of accounting, financing and law in terms of different aspects. The presence of a subjective aspect of value takes the valuation activity to estimation and a subjective result and this is making valuation an analytical problem of different disciplines. Valuation is a procedure in which objective analyses and subjective results must be blended and solved. Our article scrutinizes particular issues encountered in practice and evaluates their legal procedure and functioning. In addition, integrity was intented by associating with the topic the tax-related effect of the differences due to valuation in procedures of companies such as mergers and acquisitions. Keywords: Company Valuation, Accounting, Financing, Value Stajyer Denetçi, Sakarya Üniversitesi, İşletme Ana Bilim Dalı, Muhasebe ve Finansman, YL Öğrencisi www.vergisorunlari.com.tr 161 Sayı: 303 Aralık 2013 Jel Classification: M41, M42, M49 GİRİŞ Günümüzde değerlemenin önemi işletmelerin fonksiyonlarının gelişmesi ve değişmesi sonucunda daha da artmıştır. İşletmeler gelecek performanslarını sürekli olarak artırmak amacında olduğundan bu durumu sürekli değer yaratma olarak da ifade etmek mümkündür. Değerleme kavramı, finans çevresinin yanında muhasebenin de önemli bir konusudur. Şirketlerin birleşme, satın alma ve halka arz gibi özellikli işlemlerinde değerleme bu süreçlerin en önemli kısmını oluşturmaktadır. Bu süreç içerisinde yer alan değer, değerleme, fiyat, fiyatlama gibi kavramlar yakın anlamlı gözükse de aralarında bazı farklılıklar vardır. 1. DEĞERLEME HAKKINDA GENEL AÇIKLAMALAR 1.1. Değerleme Kavramı Değer, satın alınacak bir mal veya hizmet için alıcılar ve satıcılar arasında oluşturulan fiyat ile ilgili ekonomik bir kavramdır. Değer gerçek bir veri olmayıp belirli bir değer tanımına göre belirli bir zamanda mal ve hizmetler için ödenmesi muhtemel bir fiyatın bir takdirinden ibarettir. Değerin ekonomik anlamdaki kavramı, değerlemenin yapıldığı tarihte malın sahibine veya hizmeti alan kişiye tahakkuk eden yararlar hakkında piyasanın görüşünü yansıtır.1 Değerleme geniş anlamda, “Para dışındaki iktisadi varlıkların değerinin para olarak belirlenmesi, bir kurum veya kişinin bina, arsa, makine teçhizat, mal stoku vb. şeklindeki toplam aktiflerinin ve pasiflerinin değerinin takdir ve tahminidir.” şeklinde tanımlanmaktadır.2 1.2. Şirket Değerlemesi Şirket değerlemesi, şirketin geçmiş ve cari dönem bilgilerinden hareketle şirketin içinde bulunduğu ekonomik çevrenin analizi, sektörün incelenmesi, finansal bilgilerin analiz edilmesi ve gelecek dönem ile ilgili olarak optimum tahminlerin oluşması sonucunda bir değer ortaya çıkarma işlemidir. 1.3. Değerleme ve Fiyatlama Kavramının Karşılaştırılması Fiyatlama, belirli bir zamanda mal ve hizmetlerin piyasadaki değerinin para ile ifade edilmesidir.3 Fiyatlama, bir varlığın alım-satımını gerçekleştirmek için varlığın fiyatının tespit işlemidir. Tam rekabetçi bir piyasada fiyat ile değer örtüşecektir; ancak değer ile fiyatın örtüşmediği durumlar da bulunmaktadır.4 Tam rekabet koşullarından ayrıldıkça piyasa etkinliği azalacak ve değerleme ile fiyatlama farklı noktalarda gerçekleşecektir. Bazen çeşitli pazarlama stratejileri gereği bir şirket veya varlık, gerçek değerinin üzerinde veya altında fiyatlandırılmış olabilecektir. Ayrıca bir şirket, yanlış değerlendirdiği için düşük veya yüksek fiyatlanmış olabileceği gibi, doğru değerlenmesine karşın yanlış fiyatlanmış olma durumu da söz konusu olabilir. Fiyatlama ve değerleme kavramları anlam itibariyle görünürdekinden farklı anlama gelmektedir. Değerleme, fiyatlamaya göre daha teknik bir süreç olarak görülmektedir. Fiyatlama ise stratejik bir karar verme mekanizması olarak düşünülebilir. 1.4. Değerleme Nedenleri 1.4.1. Şirket Birleşmeleri En basit tanımıyla şirket birleşmesi iki ya da daha fazla şirketin çeşitli nedenlerle bir araya gelmeleri ve tüzel kişiliklerini kaybederek yeni bir şirket oluşturmaları anlamına gelmektedir. Şirket birleşmeleri büyüme ve genişleme olarak da tanımlanabilir. Küreselleşmenin etkisiyle birleşmeler bir strateji politikası olarak görülmektedir. Bu politikanın yanında şirketlerin üretim, pazarlama ve yatırım gibi avantajlardan bulundukları ülkelerdeki avantajlardan yararlanmak amacıyla da birleşmeler gerçekleştiği söylenebilir. Şirket birleşmelerinde birleşecek şirketlerin değerlerinin tespit edilmesi büyük önem arz etmektedir. Dolayısıyla, iki şirketin değerini tespit etmek için şirket değerleme çalışması yapılmasına ihtiyaç duyulmaktadır. 1 Sermaye Piyasası Uluslararası Değerleme Standartları Hakkında Tebliğ, Seri 8 ,No :45 2 Seyidoğlu, Hüseyin, ’’Ekonomik Terimler Ansiklopedik Sözlüğü’’, Güzem Yayınları, Ankara 1992,s.142 3 SPK tebliğinde ‘’Fiyat, bir mal veya hizmet için arz veya talep edilen veya ödenen tutar için kullanılan bir terimdir. Satış fiyatı, kamuya açıklanmış veya gizli tutulmuş olsun, tarihi bir gerçektir. Belirli bir alıcı ve/veya satıcının, finansal olanakları, amaçları ve özel menfaatleri nedeniyle bir mal veya hizmet için ödedikleri fiyat ile başkaları tarafından o mal ve hizmete atfedilen değer arasında herhangi bir ilişki olabilir veya olmayabilir. Fiyat genelde belirli bir alıcı/satıcı tarafından belirli şartlar altında mal ve hizmetlere verilen göreceli değerin bir göstergesidir.’’ tanımlanmaktadır. 4 Yazıcı, Kuddusi ’’Özelleştirmede Değerleme Kriterleri ve Değerleme Yöntemleri’’ Başbakanlık DPT Uzmanlık Tezi, Ağustos 1997.Ankara ,s.7 162 Vergi Sorunları Dergisi Vergi - Muhasebe Standartları 1.4.2. Şirket Hisselerinin Halka Arzı Halka arz işlemlerinde değerleme ve fiyatlandırma konusu, arz işleminde en önemli unsur olarak ortaya çıkmaktadır. Halka açılma esnasında yatırımcılar açısından halka arz olacak şirketin hisse senetlerinin iyi bir yatırım olabilmesi için, payların gerçeği yansıtır bir şekilde değerlendirilmiş olmasına ve halka arz fiyatının piyasada kazandıracak seviyede olmasına bağlıdır. Bu nedenle göstergeleri çok iyi bir şirket eğer kötü fiyatlandırılmış ise cazip olmaktan çıkacaktır.5 1.4.3. Şirket Alış ve Satışları Bazı hallerde bir şirket diğer şirketin hisse senetlerini satın alarak söz konusu diğer şirketi kontrol altına almış olur. Bir şirketin bu işlemi yapma amaçları ise aşağıdaki gibi sıralanabilir: 1- Aynı sektörde iş yapan şirketleri satın almak suretiyle mevcut üretim kapasitesi genişletilebilir, Belirli bir süreç içerisinde çalışanların şirketin sahibi oldukları yani satın aldıkları “İşletme Sahipliği Planları”nda (Employee Stock Ownership Plans) başarılı olabilmek için değerlemeye ihtiyaç duyulmaktadır. Kaynak yapısı bozulmuş şirketler sahip oldukları varlıkların bir kısmını elden çıkarmak isteyebilirler. Bu durumda varlıkların gerçek değerinin belirlenmesine ihtiyaç duyarlar. İstimlak ve devletleştirme gibi durumlarda da değer tespiti gerekmektedir. Şirketin ölen ortağının mirasçılarına düşen payın hesap edilmesinde de değerlemeye ihtiyaç duyulabilir. Çeşitli nedenlerle faaliyetlerine son vermek durumunda kalan şirketler için şirket değerinin doğru tespit edilmesi tasfiye sürecinde önem arz etmektedir. 2. ÇEŞİTLİ DEĞER KAVRAMLARI VE DEĞERLEME YÖNTEMLERİ 2- Ana şirketin hammaddesini temin eden şirketler satın alınabilir, 3- Ana şirketin satış kanallarının ileri aşamasında bulunan şirketler satın alınabilir, 4- Ana şirketin mahsullerini satın alıp bunlar üzerinde değişiklik yapan şirketler satın alınabilir.6 2.1. Çeşitli Değer Kavramları 2.1.1. Nominal Değer Nominal (itibari) değer bir varlığın üzerinde gösterilen değerdir. Her çeşit senet, hisse senedi ve tahvillerin üzerinde yazılı olan değerdir. 1.4.4. Özelleştirme Son otuz yıllık süreçte uluslararası uygulamalar devletlerin ekonomileri içindeki payının azaldığını göstermektedir. Özelleştirme, ülkemizde de buna paralel olarak devletin ekonomideki payını küçültmesi, yerli ve yabancı birçok yatırımcının finansal piyasalara yönlendirilerek yeni fonların oluşturulması, etkin piyasa ortamının oluşturulmaya çalışılması ve piyasaların verimliliğinin artırılması amacıyla devlet kurumlarının satılmasıdır. Burada önemli olan husus özelleştirme yapılacak kurumun değerinin taraflarca doğru bir şekilde tespit edilmesi olarak ortaya çıkmaktadır.7 2.1.2. Makul Değer İlgili ve istekli taraflar arasında, herhangi bir ilişkiden etkilenilmeyecek şartlar altında bir varlığın el değiştirebileceği fiyatın veya yükümlülüklerin yerine getirilmesinde esas teşkil edecek olan meblağı ifade eder.9 2.1.3. Gerçek Değer Bir varlığa ilişkin piyasada yer alan bilgilerin tamamının kullanılması sonucunda ortaya çıkan değer kavramıdır. 2.1.4. Piyasa Değeri 1.5. Değerlemenin Diğer Uygulama Alanları8 Kredi veren kurumlar kredi kararlarında şirketin değeri ve şirketin ileride yaratacağı nakit akımlarını göz önünde bulundurarak karar verirler. Arz ve talep durumuna göre oluşan değer kavramıdır. Varlığın örgütlü bir piyasada işlem görmesi durumunda, piyasa değeri aynı zamanda borsa değeri anlamına gelmektedir. 5 Dikmen, Birgül,’’Satılan, Birleşen, Halka Açılan veya Özelleştirilen Firmanın Değeri Nasıl Tespit Edilir’’,Vergi Dünyası, Sayı:267,Kasım 2003,s.56 6 Chambers, Nurgül’’Firma Değerlemesi’’Beta Basım, İstanbul,Ekim 2009,s.9-11 7 Ercan, M. Kamil ve diğerleri, Firma Değerlemesi: Banka Uygulaması, Literatür Yayınları, İstanbul,2006, s.1-2. 8 Ercan, M. Kamil ve diğerleri, Firma Değerlemesi: Banka Uygulaması, Literatür Yayınları, İstanbul,2006, s.11-12 9 UMS 16, paragraf 6 www.vergisorunlari.com.tr 163 Sayı: 303 Aralık 2013 2.1.5. Kalıntı/Hurda Değer İlgili varlığın tahmin edilen faydalı ömrünün sonundaki durum ve yaşına ulaştığı dikkate alınarak, şu anda elden çıkarılması sonucunda elde edilmesi beklenen tutardan, beklenen elden çıkarma maliyetleri düşüldükten sonra kalan tutardır.10 2.2. Çeşitli Değerleme Yöntemleri 2.2.1. Defter (Bilanço) Değeri Yöntemi Bir şirketin defter değeri şirketin öz kaynaklarının değerini ifade etmektedir. Defter değerinin hisse senedi sayısına bölünmesi sonucunda bir hisse senedinin defter değeri bulunmaktadır. Defter değeri varlıklardan borçların çıkarılması sonucunda bulunur. Defter değeri bilançodaki tarihi değerler üzerinden hesaplamasından dolayı şirketin cari değerini ortaya koymaz.11 Geçmiş verileri dikkate alması, şirketin gelecekte kazanç performansını dikkate almaması nedenleriyle sınırlı olarak kullanılmakta olan bir yöntemdir. Banka ve diğer finansal kuruluşlar gibi sermayenin nakit ve menkul kıymet ağırlık olduğu şirketler de muhasebe değeri daha anlamlı sonuçlar verir.12 ketin hisse senedi sayısına bölünmesi ile de hisse senedi başına net aktif değer elde edilmektedir. 2.2.4. Yeniden Kurma Değeri Yöntemi Yeniden kurma değeri yönteminde, şirket değeri belirlenirken ilgili işletmenin bugün kurulması halinde oluşacak maliyet temel alınmaktadır. 2.2.5. Piyasa Değeri/Defter Değeri Şirketin piyasa da istekli alıcı ve satıcı arasında yani bir pazarlık aşamasından sonra oluşan değerinin öz kaynaklarının kaç katı gösteren değerdir. Piyasa Değeri/Defter Değeri: Hisse Senetlerinin Toplam Değeri/ Özkaynaklar şeklinde hesaplanmaktadır. Pratikte finansal kurumların değerlemesinde tercih edildiği görülmektedir. 2.2.6. İşleyen Teşebbüs Değeri Yöntemi İşleyen teşebbüs değeri, şirketin faaliyetlerini bir bütün olarak devam ettirirken devredilmesi halinde tespit edilen değerdir. Burada tasfiye değerinden farklı olarak şirketin varlıklarının bölünmüş olarak değil tamamının devri söz konusudur.15 2.2.2. Tasfiye Değeri Yöntemi Tasfiye değeri yöntemi, şirketin varlıklarını belirli bir süre içinde zorunlu elden çıkarılması sonucu sağlanan değerden, tüm borçların ödenmesi sonucunda kalan tutarın ödenmiş sermayeye göre pay adedine bölünmesi sonucunda ulaşılan değerdir.13 Zorunlu satış değeri14 olarak da bilinen tasfiye değerinde şirketin hisse başına tasfiye değeri, hisse senedinin fiyatı için taban sınır oluşturmaktadır. 2.2.3. Net Aktif Değeri Yöntemi Belli bir zamanda şirketin varlıklarının tamamının elden çıkarılması ve şirketin borçlarının ödenmesi sonucunda kalan değerdir. Diğer bir tanımla varlık ve borçların piyasa değerinin tespit edilmesi sonucunda şirket değerinin tespit edilmesidir. Şir- 2.2.7. Fiyat/Kazanç Oranı Yöntemi Bu yöntem hisse başına net kar ile hisse senedi fiyatı arasında uygun bir çarpanın olması gerektiğini vurgular. Firmanın 1 TL’lik vergi sonrası karına karşılık yatırımcıların ödemeye razı oldukları TL tutarı göstermektedir. Başka bir ifadeyle hisse senedi için yapılan ödemenin pay başına karının kaç misli kadar olduğunun göstergesidir.16 Fiyat/Kazanç Oranı = Hisse Senetlerinin Toplam Değeri / Beklenen Net Kar Ya da alternatif olarak (pay ve payda toplam hisse senedi sayısına bölünürse): Fiyat/Kazanç Oranı = Hisse Senedi Fiyatı/Hisse Başına Düşen Beklenen Net Kar şeklinde hesap- 10 UMS 16, paragraf 6 11 Ercan, M. Kamil ve Diğerleri, Firma Değerlemesi: Banka Uygulaması, Literatür Yayınları, İstanbul,2006, s.5 12 TSPAKB SPK Lisanslama Sınavları Eğitim Kitapçığı,Ekim 2012,s.45 13 Ataman,Ümit/Kibar,Halil, Hisse Senetlerinin Gerçek Değerinin Hesaplanması,Türkmen Kitabevi, İstanbul, 1999, s.70 14 SPK’nın Uluslararası Değerleme Standartları Tebliğinde (Seri: VIII, No: 45) Zorunlu Satış Değeri ‘’Varlığın niteliği, konumu ve pazarın durumu göz önüne alındığında makul bir süre olarak görülemeyecek bir zaman sınırı içinde pazarlamanın tamamlanması için Pazar Değeri tanımına göre çok kısa sayılabilecek süre içerisinde mülkün satılmasından makul olarak elde edilebilecek tutar. Bazı ülkelerde zorunlu satış değeri, özellikle istekli olmayan bir satıcı ile satıcının dezavantajını bilerek satın alan alıcı veya alıcılarla ilgilidir.’’şeklinde tanımlanmıştır. 15 Ercan, M. Kamil ve Diğerleri, Firma Değerlemesi: Banka Uygulaması, Literatür Yayınları, İstanbul,2006, s.6 16 Chambers, Nurgül’’Firma Değerlemesi’’Beta Basım, İstanbul, Ekim 2009,s.217 164 Vergi Sorunları Dergisi Vergi - Muhasebe Standartları lanmaktadır. Fiyat/Kazanç oranı genellikle sık tercih edilen piyasa çarpanıdır. Beklenen net kar bir şirketin ekonomik durumu için ne kadar iyi bir göstergeyse, Fiyat/Kazanç oranı da değerleme için ancak o kadar iyi bir göstergedir.17 Benzer sektörde faaliyette bulunan şirketler için kullanımı uygun ve kolay bir metodudur. 2.2.8. Amortize Edilmiş Yeniden Değerleme Yöntemi Bir varlığın bir benzerinin yeniden üretilme veya yerine koyma maliyetinden varlıkta meydana gelen fiziksel yıpranma ve her türlü ekonomik eskimenin düşülmesiyle bulunan değer olarak tanımlanmaktadır.18 2.2.9. İndirgenmiş Nakit Akımı Yöntemi İndirgenmiş nakit akımları yöntemi, şirketin gelecekteki nakit oluşturma performansı temeline göre oluşturulmuş paranın zaman değerini de dikkate alan dinamik bir yöntemdir. İndirgenmiş nakit akımları yönteminde bir şirketin değeri, şirketin gelecekte elde edeceği nakit akımlarının belirli bir indirgeme oranı ile değerleme tarihi itibariyle bugünkü değere indirgenerek bulunması sürecidir. Bu yöntemde genellikle uzun dönemli projeksiyonlar oluşturulur. Piyasa da kullanımı oldukça yaygın olan bu yöntemin en önemli unsuru değerlemede nakit akımlarının kullanılmasıdır. 2.2.10. Karşılaştırılabilir Piyasa Değeri Yöntemi Benzer şirketlerin, benzer sektörlerin, farklı ülkelerdeki benzer uygulamaların çeşitli finansal verilerin analiz tekniklerinden yararlanarak şirketlerin değerinin tespit edilmesini sağlayan yöntemdir. 2.2.11.Temettü Yöntemi Beklenen temettü ödemeleri ile özkaynak maliyeti kullanılarak yapılan bugünkü değer hesaplaması sonucunda ulaşılan değerleme yöntemidir. Temettünün karın bir fonksiyonu olduğu düşünüldüğünde, ortaya çıkan kar rakamının, şirketin gerçek değerine etkisinin reel sonuçlar vermesi enflasyon faktörüne de bağlı olduğu söyle- nebilir. Ayrıca temettülerin tahmini ve indirgeme oranının tespit edilmesi gibi sınırlılıklar bu yöntemin uygulamada tercihini etkilemektedir. 2.2.12. Tobin’s Q Modeli Yöntemi Tobin’s q=Varlıkların Piyasa Değeri/Varlıkları Tahmini Yenileme Değeri (Yeniden Kurma Maliyeti) şeklinde hesaplanır. 2.2.13. Piyasa Kapitalizasyon Değeri Yöntemi Borsada işlem gören hisselerin piyasa değeri ile hisse sayısının çarpılması sonucu ortaya çıkan değerdir. 3. DEĞERLEMENİN HUKUKSAL BOYUTU 3.1 .Vergi Hukuku Açısından Değerleme Değerleme vergi matrahının belirlenmesinde kullanılan en temel ölçütlerden biri olarak vergi matrahının hesaplanmasında iktisadi kıymetlerin takdir ve tespit edilmesi olarak tanımlanır.19 Değerleme ile üç kavram ortaya çıkmaktadır: İktisadi kıymet, takdir ve tespit. İktisadi kıymet, para ile ifade edilebilen ve belirli bir değeri olan mal, hak, alacak ve borç gibi işletmenin malvarlığına dahil bulunan değerleri ifade etmektedir. Tespit, değerlenecek iktisadi kıymetle ilgili bir mesnedin ve belirtinin olması halinde söz konusudur. Bir varlığın alış faturasına dayanılarak yapılan değerleme bir tespit işlemidir. Gerçek satış bedeli olmayan bir varlığın, emsaline göre satış bedelinin belirlenmesi ise bir takdir işlemidir. Takdir yönteminde, bir kıyas ve tahmin söz konusudur. Firma değerinin belirlenmesi açısından Vergi Usul Kanunundaki değerleme hükümleri önemlidir. Çünkü, firmanın finansal durumunu yansıtan bilançoların değerleme hükümleri dikkate alınarak hazırlanması, firmanın gerçek değerinin tespitini de kolaylaştıracaktır. Ayrıca şirket değeri tespiti, birleşmelerde ve satın almalarda kurum kazancının tespit edilmesi yönünden önemlilik arz etmektedir. Örneğin ABC şirketi, ‘’İştirakler” hesabında izlediği HEK şirketine ait hisse senetlerini, ilişki içerisinde bulunduğu firmaya emsaline kıyasla düşük fiyatla satmak suretiyle, kurum kazancını eksik 17 TSPAKB SPK Lisanslama Sınavları Eğitim Kitapçığı, Ekim 2012,s.47 18 SPK’ Uluslararası Değerleme Standartları Tebliği, Seri: VIII, No: 45,s.58 19 213 sayılı VUK 258.madde. “Değerleme, vergi matrahının hesaplanmasıyla ilgili iktisadi kıymetlerin takdir ve tespitidir.”şeklinde tanımlanmıştır. www.vergisorunlari.com.tr 165 Sayı: 303 Aralık 2013 tespit ve beyan etmiş olabilir. Bu durumda, şirketin muhasebe kayıtlarının ve belgelerinin VUK’ a göre yapılması halinde şirket değeri yeniden tespit edilebilir ve aradaki tutar tarhiyata konu edilebilir.20 3.2 . Ticaret Hukuku Açısından Değerleme Türk Ticaret Kanununun envanter ile ilgili hükümleri bir bütün olarak incelendiğinde, değerleme amacının işletmenin değerlemeye konu olan varlıklarının gerçek değerinin ortaya konulması yönünde olduğu söylenebilir. 4. MUHASEBE VE FİNANSMAN AÇISINDAN DEĞERLEME 4.1. Muhasebe Açısından Değerleme Muhasebenin temel kavramlarından biri olan dönemsellik kavramı gereği işletmeler hesap dönemlerinin sonunda envanter işlemlerini gerçekleştirirler. Envanter işlemlerinin ilk aşamasında işletmenin mevcutları, alacakları ve borçlarının fiziki sayımı yapılarak muhasebe kayıtlarında yer alan ekonomik değerler ile işletme kaynaklarının fiili durumu yansıtıp yansıtmadığı belirlenir.21 Yapılan bu işlem sonucunda işletmenin muhasebe kayıtları ile fiili durum arasındaki farklar tespit edilmiş olur. Tespit edilen farklar duruma göre muhasebe kayıtlarında düzeltilir ve sonraki aşamada gelir ve gider hesapları kar zarar hesabı ile ilişkilendirilerek işletmenin faaliyetlerinin sonucuna ulaşılır. Muhasebe açısından değerleme işletmenin iktisadi gerçekliğini ortaya çıkarmak olduğundan burada işletmenin varlıklarının ve kaynaklarının değerlemesi yapılarak şirketin aktif pasif değeri saptanmaktadır.22 İşletmelerin tasfiyesi, mevcut faaliyetine son verme veya iflasını istemesi gibi durumlarda muhasebe değeriyle değerleme yapılarak şirketin değeri tespit edilir. Şirket satın almalarında, birleşme veya ortaklık yapısının değişmesi durumlarında da şirket değerlemesi yapılarak muhasebe kayıtlarının gerçek durumu yansıtacak şekilde düzeltilmesi gerekir. İşletmelerin mali tablolarında yer alan bilgilerin halka açık şirketlerde yatırımcıların karar vermelerine etkisi düşünüldüğünde şirket değerinin belirlenmesinde finansal bilgilerin gerçeği yansıtması için de VUK değerleme hükümlerine göre muhasebe kayıtlarının yapılması gerekmektedir. 4.2. Finansman Açısından Değerleme Finansmanın amacı bir değer meydana getirmek ve mevcut değeri artırmaktır. Bu yönüyle finansman değer kavramıyla ilgilenir. Modern finans teorisi, firmanın amacı olarak hissedarların refahını maksimize etmek varsayımı üzerine kurulduğunu kabul eder. Diğer bir ifadeyle bu amaç, şirketin hisse senetlerinin pazar fiyatının (değerinin) maksimizasyonunun sağlanması şeklinde ifade edilebilir.23 Modern anlayış işletmenin ihtiyaç duyduğu fonların en uygun koşullarda sağlanmasını ve bu sağlanan fonların maksimum katkıyı sağlayacak olan yatırım imkanlarına dönüşmesini varsaymaktadır. Yatırım ve projelerde değerlendirilen fonların getireceği değerlerin bugüne indirgenmesi yoluyla yatırımın net bugünkü değer hesaplaması yapılacaktır. İşletmenin yapmış olduğu yatırımların birleşmelerde, satın almalarda, halka açılma kararlarında ve yeni kaynak yapısının planlamasında stratejik etkisi olacaktır. Bu durum da yapılan yatırım ve projelerin değerlemesi de şirket değerlemesi ile ilişkili duruma gelecektir. Değerleme yapılırken hesaplanan öz sermaye maliyeti, ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti ve nakit akımlarını etkileyen diğer faktörler, şirketin değerinin finansman açısından ele alınmasında etkili olmaktadır. Finansman için değerleme, firmanın yatırımlarının hangi fonlara veya alanlara göre yatırım yapılacağını etkilemektedir. Yapılan yatırımın getiri ve risk faktörü şirket değerlemesinde etkili olacaktır. Finansman açısından şirketin bugünkü değeri ve gelecekteki kar payı değerleme açısından önem kazanmaktadır. 5. ŞİRKET DEĞERLEMESİNDE BAZI ÖZELLİKLİ DURUMLAR 5.1. Makina ve Cihazların Değerlemesi Makine ve cihazların elden çıkarılması halinde ulaşılacak değer dikkate alınarak bedelleri belirlenmektedir. Makina ve cihazlara değerleme yapılırken genelde iki yöntem kullanılır. Bunlar; tarihi maliyet ve cari maliyet yöntemleridir. Tarihi maliyette geçmiş değerlerle cari maliyette ise bugünkü değerlerle değerleme yapılır. 20 Dn.4’üncü Daire Kararları incelenebilir. 21 213 sayılı VUK’nun 186.maddesi.’’Envanter çıkarmak ,bilanço günündeki mevcutları,alacakları ve borçları saymak ,ölçmek, tartmak ve değerlemek suretiyle kesin bir şekilde ve müfredatlı olarak tespit etmektir.’’ 22 213 sayılı VUK’nun 192.maddesi .’’Bilanço envanterde gösterilen kıymetlerin tasnifli ve karşılıklı olarak değerleri itibariyle tertiplenmiş hulasasıdır.’’ 23 Okka, Osman ‘’Analitik Finansal Yönetim’’,Nobel Yayın Dağıtım,Ankara Eylül 2009,s.4,5 166 Vergi Sorunları Dergisi Vergi - Muhasebe Standartları 5.2. Gayrimenkullerin Değerlemesi Vergi Usul Kanunu’na (VUK) göre işletmenin varlıkları arasında bulunan gayrimenkuller maliyet bedeli ile değerlenir.24 Gayrimenkul denildiğinde anlaşılması gereken ise taşınmaz ve bulunduğu yerde kullanılan arsa ve araziler, binalar, arazi üstü tertipler, tesisler ve yer altı yapıları gibi değerlerdir. Şirket değerlemesi sırasında gayrimenkullerin maliyet değeri ile cari değeri arasında farklılık olabilir. Bundan dolayıdır ki gayrimenkulleri değerleme esnasında gayrimenkul uzmanları tarafından o bölgede diğer gayrimenkullerin değerlemesine uygun olarak değer tespit edilir. Sonuç olarak gerçek piyasa rayicinin tespit edilmesinde gayrimenkul değerleme firmalarına veya gayrimenkul danışmanlık firmalarına başvurarak değer tespiti çalışması yapılmaktadır. 5.3. Maliyet Bedeli Tespit Edilemeyen Maddi Duran Varlıkların Değerlemesi Şirket değerlemesi esnasında bazı duran varlıkların maliyet bedelinin bilinmemesi durumu ortaya çıkabilir. VUK›a göre, bu durumda maliyet bedeli ile değerlenemeyen sabit varlıklardan bina ve arazinin vergi değeri ile diğerlerinin varsa borsa rayici, yoksa mukayyet değerleri, o da yoksa emsal bedeli ile değerlenmesi gerekir. Sabit varlıklarda borsa rayici söz konusu olmadığından ve bu gibi değerlerin mukayyet değerleri de bulunmadığından bina ve arazi dışında maliyeti bilinmeyen sabit varlıklar emsal bedel ile değerlemeye tabi tutulur. VUK’ un 268. maddesi uyarınca vergi değeri, bina ve arazinin rayiç bedelidir. Bu bedel Emlak Vergisi Kanununun 29›uncu maddesi ile aynı maddede belirtilen tüzük hükümlerine uygun olarak tespit olunur şeklinde açıklanmaktadır. Emsal bedeli ise, takdir komisyonu tarafından tespit edilir. Konumuz ile ilgili olarak sabit varlıkların devri esnasında amortisman tutarları netleştirilmiş olarak devredilirler. Bunun nedeni ise daha önce amortismana tabi tutulan varlığa ikinci kez amortisman ayrılmasını önlemektir. Fakat ilgili mahkemeler tarafından tespit edilen değer, maliyet değerinden yüksek ise devralan işletme, tespit edilen değer üzerinden amortisman ayırabilir. Danıştay Dördüncü Dairenin de bu görüşü destekleyen kararları bulunmaktadır. 5.4. Şerefiyenin Değerlemesi Şerefiye, firmanın tamamının satın alınması karşılığında ödenen bedelden şirketin net aktif değerinin düşülmesi ile ortaya çıkan değerdir. Şerefiye, tek tek tanımlanması ve ayrı ayrı kabul edilme olanağı olmayan varlıklardan doğan gelecekteki ekonomik faydadır.25 Kişisel şerefiye, özel nitelikli ticari mülklerin satılmasıyla işin mevcut işletmecisine özellikle bağlı vergi, amortisman politikası, borç alma maliyetleri ve işe yatırılan sermaye gibi diğer finansal faktörler ile birlikte tükenecek olan pazar beklentilerinin üstündeki karın değeri olarak tanımlanmaktadır. Devredilebilir şerefiye ise ekonomik fayda sağlayan mülke has isim, itibar, müşteri sürekliliği, konum, ürünler ve benzeri faktörler sonucu ortaya çıkan maddi olmayan varlığı ifade eder. Bu şerefiye özel kullanım amaçlı ticari mülklere ait olup, satışla birlikte mülkün yeni sahibine geçecektir.26 SONUÇ Günümüzde şirketler birleşme, satış işlemi, alış işlemi, halka arz, ortaklıktan ayrılma durumu, ortaklığa girme, miras paylaşımı, tasfiye işlemi ve içeriği itibariyle değerleme işlemini gerektiren diğer durumlar dolayısıyla şirket değerini tespit etmeye ihtiyaç duymaktadırlar. Şirketlerin amacının değer maksimizasyonu olduğu düşünüldüğünde değerleme işleminin önemi de ayrıca ortaya çıkmaktadır. Çünkü şirket değeri şirketin operasyonları sonucunda ortaya çıkan ve bu yönü itibariyle çeşitli disiplinleri etkileyen bir etken olarak düşünülmelidir. Hisse fiyatının nasıl tespit edileceğine cevap vermek değerleme işleminde en önemli konudur. Hisse fiyatının tespitinde çeşitli değerleme yöntemleri kullanılarak değer tespiti yapılarak gerçek değere ulaşılmaktadır. Değerleme kavramının sadece alıcı-satıcı arasında oluşan bir durum olarak değil, farklı boyutlarının (ortaklar, borç verenler vb) olduğunu da unutmamak gerekir. Yapılan işlemlerin yasal mevzuata uygun olması gerektiği değerleme işleminden sonra yapılacak işlemler açısından da önem arz etmektedir. VSD KAYNAKÇA Ataman,Ümit / Kibar,Halil, Hisse Senetlerinin Gerçek Değerinin Hesaplanması, Türkmen Kitabevi,İstanbul,1999, 24 Md.269 İktisadi işletmelere dâhil bilumum gayrimenkuller maliyet bedelleri ile değerlenir. 25 UFRS 3, Ek A 26 SPK’ Uluslararası Değerleme Standartları Tebliği ,Seri: VIII, No: 45,s.95 www.vergisorunlari.com.tr 167 Sayı: 303 Aralık 2013 Chambers, Nurgül’’ Firma Değerlemesi’’ Beta Basım, İstanbul, Ekim 2009, Dikmen, Birgül,’’ Satılan, Birleşen, Halka Açılan veya Özelleştirilen Firmanın Değeri Nasıl Tespit Edilir’’,Vergi Dünyası,Sayı:267,Kasım 2003,s.56 Ercan, M. Kamil ve Diğerleri, Firma Değerlemesi: Banka Uygulaması, Literatür Yayınları, İstanbul,2006. Okka,Osman ‘’Analitik Finansal Yönetim’’,Nobel Yayın Dağıtım,Ankara Eylül 2009,s.4,5 Seyidoğlu Hüseyin, ’’Ekonomik Terimler Ansiklopedik Sözlüğü’’, Güzem Yayınları, Ankara 1992,s.142 SPK,Uluslararası Değerleme Standartları Tebliği (Seri: VIII, No: 45) TSPAKB SPK Lisanslama Sınavları Eğitim Kitapçıkları,2012 Yazıcı, Kuddusi ’’Özelleştirmede Değerleme Kriterleri ve Değerleme Yöntemleri’’ Başbakanlık DPT Uzmanlık Tezi, Ağustos 1997. Ankara, s.7 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu 193 Sayılı Gelir Vergisi Kanunu, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu http://www.gib.gov.tr, http://www.danistay.gov.tr, http://www.kgk.gov.tr 168 Vergi Sorunları Dergisi
