BSH Faliyet Raporu

Yönümüz belli
Yaşanabilir bir dünya!
Faaliyet Raporu 2012
4
27 Mayıs 2013 Tarihli Genel Kurul Gündemi
5
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu
16
Kar Dağıtım Önerisi
17
Esas Sözleşme Değişiklikleri
32
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
46
Denetçiler Raporu
47
Bağımsız Denetim Raporu
49-50
Bilanço
51
Gelir Tablosu
52
Özkaynak Değişim Tablosu
53
Nakit Akım Tablosu
54
Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar
3
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
3. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2012 yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
4. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporu’nun ve Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması,
5. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
6. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin ve seçimin onaylanması,
7. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2012 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri,
8. Denetçilerin Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,
9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2013 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikaları hakkında Genel Kurul’a bilgi sunulması,
10. Yönetim Kurulunun 2012 yılı karı hakkındaki önerisinin karara bağlanması,
11. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması,
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi,
12. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere
Denetimden Sorumlu Komitesi’nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,
14. Yönetim Kurulunun, Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren “Genel Kurul İç Yönergesi” teklifinin onaylanması,
15. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine
bilgi verilmesi ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
16. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No:41 sayılı Tebliği kapsamındaki işlemler
ile ilgili olarak Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
17. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir ve
menfaatler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,
18. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin;
4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26. maddelerinin değiştirilmesi ve 27, 28, 29, 30, 31, 32. maddeleri ile
Geçici Madde, Geçici Madde 1, Geçici Madde 2, Geçici Madde 3’ün yürürlükten kaldırılmasına ve esas sözleşme metninden çıkarılması
konularının görüşülerek onaylanması,
19. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye
kadar kan ve sıhri yakınlarınına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet
edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve
diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna izin verilmesi ve yıl
içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
20. Dilekler
4
Değerli Ortaklarımız,
2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan Şirketimizin, 2012 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer
finansal tablolarını bilginize sunuyoruz.
1 Ocak 2012 – 31 Aralık 2012
BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Winfried Eduard SEITZ
Yönetim Kurulu Başkanı*
Kai Gerhard SCHRICKEL
Yönetim Kurulu Başkan Vekili**
Ali ÇULPAN
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi***
Hüseyin GELİS
Yönetim Kurulu Üyesi
Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN
Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı
Markus Christian DR. SLEVOGT
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi***
Michael TOEDTER
Yönetim Kurulu Üyesi
Steven YOUNG
Yönetim Kurulu Üyesi
* 27.11.2012 tarihinde Johannes NÄRGER’in istifası ile Başkan seçilmiştir.
** 27.11.2012 tarihinde Johannes NÄRGER’in yerine seçilmiştir.
*** Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleridir.
**** 09.10.2012 tarihinde istifa eden Leon Grünberg’in yerine atama yapılmamıştır. Aralık 2012’de kaybettiğimiz mükemmel yönetici güler yüzlü
yeri doldurulamaz insan Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın Leon Grünberg’i sevgi, saygı ve şükranla anıyoruz.
Norbert Wilhelm Maximilian Klein
Hasan Özcan Aydilek
Ronald Grünberg
Jörg Dieter Dr. Ulrich
İcra Kurulu Başkanı
İcra Kurulu Üyesi (Mali)
İcra Kurulu Üyesi (Satış)
İcra Kurulu Üyesi (Teknik)*
*1 Şubat 2013 tarihi itibari ile yerine Juan Ignacio Conrat Niemerg atanmıştır.
Fatih Dural
Av. Hasan Çağlayan
5
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleşmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımış olduğu
yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. Denetim Komitesi Üyeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak görev
yapmaktadırlar.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşme’nin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yıl sonunda yapılacak ilk olağan genel kurul
toplantısına kadar görev yapmak üzere 28.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmişlerdir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri
dışındaki Yönetim Kurulu Üyeleri, bu toplantıda Tüzel Kişi Ortak BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH’ı temsilen Yönetim Kurulu
Üyeliğine seçilmiş olup, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 25. maddesi uyarınca istifa
etmişler ve Leon Grünberg haricinde ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, TTK.’nun 363. maddesi uyarınca dışarıdan Yönetim Kurulu
Üyesi olarak tekrar atanmışlardır. Denetçiler ise esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olağan
Genel Kurula kadar görev yapmak üzere 28.05.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmiştir.
Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi 120.000.000.- TL, çıkarılmış sermayesi 42.000.000.-TL’dir. Sermayeyi temsil
eden hisse senetlerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na kote edilmiş olup, Ulusal Pazarda işlem görmektedir. Sermayeyi
temsilen ihraç edilen pay senetlerimizin tamamı nama yazılı olup, imtiyazlı pay yoktur.
6
41.699.164,67
99,284
300.835,33
0,716
42.000.000,00
100,00
2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas
olan sermayeye oranları aşağıdadır:
2007
42.000.000
40.069.687
95,404
2008
42.000.000
35.730.746
85,073
2009
42.000.000
143.440.000
341,524
2010
42.000.000
-
-
2011
42.000.000
-
-
2009 faaliyet dönemine ait temettü, hisse senetlerini kaydileştiren ortaklarımıza 31 Mayıs 2010 tarihinden itibaren nakden ödenmiştir.
2010 ve 2011 yılı kazançları Genel Kurul Kararı ile dağıtılmamıştır.
01.01.2012 – 31.12.2012 hesap döneminde Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" başlıklı 4. maddesi, "Merkez" başlıklı 5. maddesi,
"Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. maddesi, "Bakanlık Komiseri Bulundurulması" başlıklı 21. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 56
sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği hükümlerine uyum amacıyla "Yönetim Kurulu" başlıklı
11. maddesi, "Yönetim Kurulunun Başlıca Vazifeleri" başlıklı 14. maddesi, "Yönetim Kurulu Teşkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisaplar" başlıklı
16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel Kurullar" başlıklı 20. maddesi, "Bilanço, Kar ve
Zarar Hesapları" başlıklı 25. maddesi ve "İlanlar" başlıklı 29. maddesinin değiştirilmesi ve esas sözleşmeye "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum"
başlıklı 32. maddenin ilave edilmesi hakkında hazırlanan tadil tasarıları 28 Mayıs 2012 tarihinde yapılan olağan Genel Kkurul Toplantısında
onaylanmıştır.
01.01.2012 – 31.12.2012 hesap döneminde ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır.
Şirketimizin karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
7
İşletmenin finansal kaynakları şirketin özsermayesi, kullandığı krediler ve satıcı kredilerinden oluşmaktadır.
Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en
verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir.
Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket’in risk yönetimi programı genel olarak finansal
piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır.
Şirket, çeşitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır.
Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına
ilişkin olarak ise Şirket’in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket’in operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak
suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır.
Şirket’in faaliyetleri öncelikle, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere
maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, ürünlerin yurt dışı ülkelerine
ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri kullanmaktadır. Yabancı para cinsinden
işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmış politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım
sözleşmeleri ile yönetilmektedir.
Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır.
Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek
oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve
çek-senet teminatlarıdır.
Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate
alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli
olarak izlenmektedir. Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi prensipleri ile hareket edilmektedir. Yatırımlar likiditesi en
yüksek enstrümanlara yapılmakta, işlemin yapıldığı kuruluşun kredi notuna dikkat edilmektedir.
Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve
likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip
etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak
suretiyle yönetir.
8
Dünya genelinde özellikle gelişmiş ve gelişmekte olan ekonomilerde yavaşlamanın görüldüğü 2012 yılı boyunca küresel piyasalarda hâkim
olan kırılganlık, yılın tamamında Türkiye üzerinde etkisini sürdürdü.
Bu gelişmeler ışığında, yılın ilk çeyreğinde % 3,3 büyüyen Türkiye ekonomisinin 3. çeyrek sonunda kaydettiği büyüme, beklentilere paralel
şekilde % 2,9 olarak gerçekleşti. TÜİK’in açıkladığı verilere göre Aralık 2011’de 92,04 puan olarak ölçülen Tüketici Güven Endeksi Aralık 2012’de
3,04 puan azalarak 89,00 puan olarak gerçekleşti. Yine TÜİK'in açıkladığı verilere göre işsizlik oranı 2012 yılında % 9,2 olarak gerçekleşti.
2012 yılında 2011’e oranla % 8 büyüme kaydeden beyaz eşya sektörünün toplam üretim miktarı 21.690.707 olarak gerçekleşti. En yüksek büyüme
% 27 ile kurutucu üretiminde, en düşük büyüme ise % 2’lik oranla çamaşır makinesi üretiminde görüldü. 2011 rakamlarıyla karşılaştırıldığında;
buzdolabı üretiminde % 12, derin dondurucu üretiminde % 6, soğutucu üretiminde % 11, çamaşır makinesi üretiminde % 2, bulaşık makinesi
üretiminde % 10 ve yıkayıcı üretiminde % 5’lik artış gerçekleşti.
Toplam ithalat 912.633 adetle 2011 yılına göre % 4’lük artış gösterdi. 2011 yılındaki güçlü büyüme sonrasında iç satışlar bir miktar düşerken,
ihracat ise % 13 oranında artış gösterdi.
Ürün bazında ihracat rakamlarına bakıldığında ilk sırayı 6.569.602 adetle soğutucular alırken; en düşük ihracat 814.283 adet ürünle
kurutucularda gerçekleşti. Buna karşın oransal olarak ihracatta en yüksek payı kurutucu ürünlerinin aldığı dikkat çekti. 2011’e oranla ihracatta
buzdolabı % 16, derin dondurucu %13, soğutucular %16, çamaşır makinesi %6, kurutucular %28, yıkayıcılar %9, bulaşık makinesi %24 ve
fırın %6 oranında artış gösterdi.
BSH Türkiye, 2012 yılı toplamında 4.394.667 adet üretim gerçekleştirerek, 2011’deki 4.055.845 adetlik üretimin üzerinde bir performans sergiledi.
Satış miktarlarına göz atıldığında; 2011’de 6.035.194 olarak gerçekleşen toplam satışların 2012’de 6.194.702 adet olarak gerçekleştiği görüldü.
Ürün satış oranlarına bakıldığında 2011 yılına oranla çamaşır makinesi satışlarında % 20 düşüş yaşanırken, bulaşık makinesi satışlarında % 9,
fırında ise % 5 oranında artış görüldü. Buzdolabı satışlarında ise bir önceki seneye oranla herhangi bir değişim yaşanmadı. Satışlar, ocakta % 9
diğer ısıtıcılarda % 3, klimada % 10, süpürgede % 2 azalırken; TV ürünlerinde % 2, diğer küçük ev aletlerinde ise %39 artış gösterdi.
BSH, 2012 yılında bir önceki döneme göre ciroda % 3 artış sağlayarak 3.217 milyon TL ciro gerçekleştirdi. 2010 ve 2011 yıllarında yaşanan güçlü
büyümeden sonra Türkiye’deki beyaz eşya pazarı 2012 yılında düşüş gösterdi. Birçok segmentte yaşanan güçlü fiyat rekabeti dolayısıyla kar
marjları tüm yıl boyunca baskı altında kaldı. Bu zorlu ortamda önlemlerimizden biri bayilerin stoklarını yeni piyasa koşullarına uydurmak oldu.
Sonuç olarak yurtiçi ciromuz geçen yıla oranla % 5 azalarak 1.747 milyon TL olarak gerçekleşirken, yurt dışı ciromuz % 14 artışla
1.470 milyon TL’ye ulaşmıştır.
2012 sonu itibariyle, aktifleştirilmiş yatırım harcaması 223 milyon TL tutarında olmuştur.
Ana yatırım alanları; yeni ürün kategorileri, üretim kapasitelerinin artırılması, yeni bir lojistik ve Ar-Ge merkezi, Çerkezköy’de yeni idari bina ile
satış ve servis ağına yönelik olmuştur.
9
BSH, Ar-Ge Merkezi sertifikasını alan ilk firmalardan birisi olup, 5746 sayılı Kanun’un Türkiye’deki Ar-Ge faaliyetlerini teşvikiyle birlikte, stratejik ,
bir adım atılmış, Çerkezköy yerleşkesinde gerçekleştirmekte olduğu Ar-Ge faaliyetlerini ve sorumluluklarını daha da arttırma kararı almıştır.
BSH Grubu’nun yenilikçi ürünleri, başlıcaları Almanya, Çin ve Türkiye’de bulunan Ar-Ge merkezleri tarafından geliştirilmektedir. Bu ağın başlıca
bileşenlerinden birini oluşturan Çerkezköy’deki Ar-Ge Merkezi, BSH Grubu’nun dünya çapındaki Ar-Ge faaliyetlerinde yıldan yıla daha fazla
önem kazanmaktadır. Ar-Ge sorumluluklarına paralel olarak Ar-Ge çalışan sayısı da artış göstermiştir.
İnovasyon ve Teknoloji Yönetimi çatısı altında, Ar-Ge merkezimizin üniversiteler ile işbirliği çalışmaları başarılı bir şekilde devam etmektedir.
2012 yılı içerisinde geçen yıla göre %33 artış ile 37 adet farklı içerik ve boyuttaki Ar-Ge projesi üniversiteler ile çalışılmıştır.
SPK mevzuatı uyarınca 2012 yılı net dönem kârımız 149.416.790.- TL ve faaliyet karımız 241.928.031.- TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılın
aynı döneminde 231.932.600.- TL net kâr ve 271.772.854.- TL faaliyet karı elde etmiştik.
2012 ve 2011 dönemleri karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıda yer almaktadır.
31.12.2012
31.12.2011
*Hammadde fiyatlarındaki kuvvetli artış ve zayıf Türk Lirası nedeni ile, karlılıktaki büyüme oransal olarak düşmüştür.
31.12.2012
31.12.2011
2,22
1,80
1,73
1,43
0,64
0,98
0,39
0,49
Türkiye ekonomisinin 2013’teki büyüme hızının % 4 civarında olacağını düşünüyoruz. Buna paralel olarak Türkiye’deki beyaz eşya pazarının da
% 4 oranında büyüyeceğini öngörüyoruz.
Türkiye’de pazardaki kar marjları üzerindeki güçlü baskının devam edeceğini, bu nedenle de ciromuzun da pazardaki büyüme doğrultusunda
büyüyeceğini tahmin ediyoruz.
10
2012 yılı üretim rakamları 2011 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir.
2012
2011
1.169.797
812.335
965.228
931.350
515.957
1.181.876
1.018.245
847.236
958.873
49.615
-1
-20
14
-3
9
4.394.667
4.055.845
8
Dört ana ürünün toplam üretimi bir önceki döneme göre % 2 oranında küçülmüştür. En büyük küçülme % 20 ile çamaşır makinesinde
gerçekleşirken, bulaşık makinesi üretimi ise adetsel olarak % 14 büyümüştür. Tüm ürünlerde ise toplam üretimimiz önceki döneme göre % 8
büyümüştür. Kapasite kullanım oranı soğutucularda % 79, otomatik çamaşır makinelerinde % 73, bulaşık makinelerinde % 97,
fırında % 104 ve ocakta % 77 olmuştur.
2012 yılı satış rakamları 2011 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir.
2012
2011
1.221.490
966.895
1.037.665
780.743
65.706
2.122.203
1.222.596
1.213.815
950.565
743.512
64.733
1.839.973
0
-20
9
5
1
15
6.194.702
6.035.194
3
Dört ana ürünün toplam satış adetleri önceki döneme göre % 3 küçülerek 4.006.793 adet olarak gerçekleşmiştir. Tüm ürünlerde ise toplam
satışlarımız önceki döneme göre % 3 büyümüştür.
11
31.12.2012 dönem sonu itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel 5.006 kişidir. Bunlardan 1.812 adedi beyaz yaka,
3.194 adedi ise mavi yakadır. İşyerimizde Türk - Metal Sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 13 Kasım 2010 tarihinde imzalanan ve
01.09.2010-31.08.2012 dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır. 01.09.2012–31.08.2014 dönemini kapsayan Toplu İş
Sözleşmesi görüşmeleri, Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk-Metal Sendikası arasında 9 Ocak 2013’den itibaren başlamış olup,
görüşmeler halen devam etmektedir.
Friedrich-Alexander Üniversitesi İşletme Yönetimi Bölümü’nden
Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına
mezun olan Winfried Eduard Seitz, 1979 yılında Robert Bosch GmbH
Robert Bosch GmbH’da yönetici olarak başlayan Klein, 2002’den bu
bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Seitz, 31.10.2012 tarihinden bu
yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de İcra Kurulu Başkanı
yana BSH Ev Aletleri Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini
(C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
sürdürmektedir.
1995 yılında İngiltere’deki Kent Üniversitesi’nde Ekonomi Bölümü’nü
İşletme Yönetimi eğitimi alan Kai Gerhard Schrickel, 1994 yılında
bitiren, 1997 yılında ise Philipps Üniversitesi’nin İşletme Yönetimi
BSH çatısı altında çalışmaya başladı. Schrickel, halen BSH Ev Aletleri
Bölümü’nden mezun olan Dr. Slevogt, 2008 yılında yine Philipps
Yönetim Kurulunda Finanstan, Birleşme ve Satın Almalardan
Üniversitesi’nde Bankacılık ve Finans alanında yüksek lisansını
Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak çalışmaya devam etmektedir.
tamamlamıştır. 1997-2012 yılları arasında Türkiye’de ve yurt dışında
birçok bankada çeşitli pozisyonlarda bulunan Dr. Slevogt, 2012
yılından bu yana kurucu ortağı olduğu Slevogt Danışmanlık bünyesinde
1995 yılında İstanbul Hukuk Fakültesi’nden mezun olan Ali Çulpan,
faaliyet göstermekte; aynı zamanda BSH Ev Aletleri Yönetim
1996-2000 yılları arasında Pekin&Pekin Hukuk Bürosu’nda kariyerine
Kurulunda Bağımsız Üye olarak görev almaktadır.
başladı. Özellikle Ticaret Hukuku, Kurumsal Yönetim, Yabancı
Yatırımlar, Birleşme, Devralma ve Maden Hukuku konularında
kurumsal müvekkillere hukuki danışmanlık yapan Çulpan, Ocak
1983 yılında Hamburg Üniversitesi İşletme Yönetimi Bölümü’nden
2012’den bu yana 2BC Hukuk Bürosu’nun ortakları arasında yer
mezun olan Michael Toedter, 1984 yılında Robert Bosch GmbH
almaktadır.
bünyesinde pazarlama görevlisi olarak başladığı kariyerine 2006
yılından bu yana BSH’nin Münih’teki merkezinde Kurumsal Satışlardan
Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak devam etmektedir.
Siemens Türkiye’nin CEO’luğunu üstlenen Hüseyin Geliş, Türkiye’deki
Siemens operasyonlarının stratejik yönetiminden ve liderliğinden
12
sorumludur. Siemens Hindistan bünyesinde Yönetici Direktör olarak
Avustralya’nın Wollongong Üniversitesi’nin Mühendislik Fakültesi’nden
görev yaptığı sırada firmanın borçlarını sıfırlayarak “AAA” kredi
mezun olan Steven Young’ın Avustralya Deakin Üniversitesi’nden
reytingi almasına öncülük eden Gelis, 2005 yılında Business Today
‘Yönetim’ alanında lisansüstü derecesi bulunmaktadır. Kariyerine
tarafından Hindistan’daki Fortune 500 şirketlerinde görev yapan en
1988 yılında Avustralya Mannesmann’da özel proje mühendisi
iyi 10 CFO arasında gösterilmiştir. Gelis, Phoenix Üniversitesi İşletme
olarak başlayan Young, 2011’den bu yana Bosch Türkiye Temsilcisi ve
Yönetimi Bölümü mezunudur.
Bosch Sanayi ve Tic. AŞ Genel Müdürü olarak görevini sürdürmektedir.
Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH’da yönetici olarak başlayan Klein, 2002’den bu yana
BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de İcra Kurulu Başkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1978’de Mercedes Benz’de Mali İşler Müdürü olarak başlayan Aydilek, 1992
yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Mali ve İdari İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş.’de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu
Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Pazarlama ve
Satıştan sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Makine Mühendisliği Doktora
tezini tamamlayan ve iş yaşamına 1996 yılında Siemens AG. Münih-Almanya’da Geliştirme Mühendisi ve Proje Lideri olarak göreve başlayan ve
daha sonra sırasıyla BSH İspanya ve BSH Almanya’da çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSH-TR’ye Bulaşık Makinesi
Fabrika Direktörü olarak atandı. 1 Mart 2010 - 1 Şubat 2013 tarihleri arasında BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Teknik İşlerden ve
Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürüttü.
Münih Teknik Üniversitesi Ekonomi Mühendisliği Fakültesini 1990 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Yüksek Ekonomi Mühendisliği ve
Ekonomi Bilimleri Doktorasını tamamlayan ve iş yaşamına 2001 yılında BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, Münih-Almany’da Gazlı
Ocak Fabrikası Üretim ve Geliştirme Direktörü olarak göreve başladı ve 2010 yılına kadar çalıştıktan sonra 1 Mayıs 2010 tarihinden itibaren 31
Ocak 2013 tarihine kadar BSH İspanya Electrodomésticos Fabrika Direktörü olarak çalıştı. 1 Şubat 2013’de BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevine atanmıştır.
Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından 2012 yılında çeşitli amaçlarla kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere
sosyal yardım amacıyla 1.212.279,88 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur.
2012 faaliyet yılında Şirketimiz hâkim ortağı ve/veya hâkim ortağın bağlı şirketleri ile veya hâkim ortağımızın yönlendirmesiyle, hâkim ortak
ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış hukuki bir işlem bulunmamaktadır. Yine, 2012 faaliyet yılında hâkim ortağımız ya da ona bağlı
bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem de bulunmamaktadır; bu sebeple denkleştirmeyi gerektirecek
herhangi bir husus olmamıştır.
Şirket’in 2006, 2007 ve 2008 yılları vergi hesaplarının incelenmesi neticesinde hazırlanan vergi inceleme raporlarında, Şirket’in yurt dışında
mukim grup bünyesinde yer alan bir kredi şirketinden almış olduğu kredilere ilişkin faiz ödemeleri üzerinden %10 oranında tevkifat yapması
gerektiği ve katma değer vergisi hesaplayarak sorumlu sıfatıyla beyanda bulunması gerektiği iddia edilmiş olup, Şirket aleyhine 6 milyon TL’si
indirilebilir nitelikte, faiz ve cezalar dâhil, toplam 30 milyon TL tutarında vergi tarhiyatları yapılmıştır. Şirket tarafından bu tarhiyatların
iptallerine yönelik açılan davalar vergi mahkemeleri tarafından reddedilmiştir ancak, Şirket yönetimi ve dosyayı takip eden harici avukatlar,
sonraki tarihte yürürlüğe giren yasa ve ilgili mevzuat hükümlerinin geçmişe tatbikinin mümkün olmaması nedeniyle, bu kararın temyiz
sürecinde bozulacağını ve davaların Şirket lehine sonuçlanacağını düşünmektedir. Bu nedenle, söz konusu tarhiyatlar için finansal tablolarda
herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.
13
Sayın Ortaklarımız,
Şirketimiz Mali Tablolarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”
hükümlerine uygun olarak düzenlemiştir.
Yirmi bir gündür tetkikinize hazır tutulan 2012 yılı faaliyet sonuçlarını gösteren Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre hazırlanan bilânço
ve gelir tablomuzun incelenmesinden de görüleceği üzere;
Şirketimiz 2012 yılını 149.416.790 TL net kar ile kapatmış bulunmaktadır. Bu kardan, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Ana Sözleşmesi ve
diğer mevzuat hükümleri uyarınca; vergiler ve ayrılması gereken yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmayarak olağanüstü
yedek akçe olarak şirket bünyesinde bırakılmasını önermekteyiz.
Sayın Ortaklarımız,
Önerimizi oylarınıza sunarken 2013 yılının Ülkemize ve Şirketimize hayırlı olması dileği ile Sayın Genel Kurulunuzu saygı ile selamlarız.
Saygılarımızla,
Winfried Eduard SEITZ
Yönetim Kurulu Başkanı
16
MADDE 4 – MEVZUU VE MAKSAT:
MADDE 4 – AMAÇ VE KONU:
Şirketin konu ve amacı;
Şirket, kanuni istisnalar hariç olmak kaydıyla, Türk Medeni
Kanunu’nun 48. maddesi çerçevesinde bütün haklardan
Elektrikli, elektronik ve mekanik gereçlerin ve bunlarda kullanılan
yararlanabilir ve borçları üstlenebilir. Şirket, ayrıca ve özel olarak
aksamın üretimi sanal ortamda dahil satış ve pazarlanması ithali ve
aşağıdaki konu ve amaç çerçevesinde faaliyette bulunacaktır:
ihracı ile ilgili tüm sanayii ve ticari faaliyetlerde bulunmaktır.
Elektrikli, elektronik ve mekanik gereçlerin ve bunlarda kullanılan
aksamın üretimi, sanal ortam da dâhil satış ve pazarlanması, ithali
ve ihracı ile ilgili tüm sınai ve ticari faaliyetlerde bulunmak. Bu
amaçla ana faaliyet konuları şöyledir:
İştigal mevzuu ile ilgili hammadelerle yarı mamul maddelerin
imal, ithal, ihraç ve dahili ticaretini yapmak,
Faaliyet konusu ile ilgili hammaddelerle yarı mamul maddelerin
imal, ithal, ihraç ve dâhili ticaretini yapmak,
İştigal mevzuu ile ilgili makine, yedek parça, malzeme ve kimyevi
Faaliyet konusu ile ilgili makine, yedek parça, malzeme ve
maddeler, komple tesisler, kimya sanayii müstahzarları, madeni
kimyevi maddeler, komple tesisler, kimya sanayi müstahzarları,
müstahzarlar, plastik elektrik malzemeleri, makine ve cihazları ithal etmek,
madeni müstahzarlar, plastik elektrik malzemeleri, makine ve
Maksat ve mevzuu ile ilgili olarak mümessilik, taahhüt, komisyon,
acentelik ve sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla
sigorta acenteliği işlerinde bulunmak,
Şirket’in mevzuuna giren işlerde ithalat mutemetliği yapmak,
cihazları ithal etmek,
Amaç ve konu ile ilgili olarak mümessillik, taahhüt, komisyon,
acentelik ve sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla
sigorta acenteliği işlerinde bulunmak,
Ödünç para verme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı
Şirket’in konusuna giren işlerde ithalat mutemetliği yapmak,
olmamak koşuluyla şirket işleri için, iç ve dış piyasalarda uzun, orta
Ödünç para verme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı
ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri temin etmek,
olmamak koşuluyla şirket işleri için, iç ve dış piyasalarda uzun, orta
Gayelerin tahakkuku için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve
ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri temin etmek,
faaliyetlerde bulunmak,
Şirket mevzuuna giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla
Amaçların gerçekleşmesi için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve
faaliyetlerde bulunmak,
şirket teşkili, mevcut ticari işletmelere iştirak ve aracılık faaliyetleri
Şirket konusuna giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla
ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla onların
şirket teşkili, mevcut ticari işletmelere iştirak ve aracılık faaliyetleri
hiselerini ve tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini almak ve
ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla onların
satmak, devretmek, mübadele etmek, rehin ve teminat olarak göstermek,
hisselerini ve tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini almak ve
Şirket gayesine ulaşılabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile
satmak, devretmek, mübadele etmek, rehin ve teminat olarak göstermek,
gayrimenkulleri almak ve satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya
Şirket amacına ulaşılabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile
vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa,
gayrimenkulleri almak ve satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya
sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis
vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa,
etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika ve idare binaları inşaa etmek,
sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis
Şirket’in borçlarını ve alacaklarını teminen ipotek ve rehin vermek,
etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika ve idare binaları inşa etmek,
ipotek ve rehin almak, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek,
Şirket’in borçlarını ve alacaklarını teminen ipotek ve rehin vermek,
ipotek ve rehin almak, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek,
17
Gemiler dahil, şirket işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek,
Gemiler dâhil, şirket işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek,
devretmek, ve bunlar üzerine ayni ve şahsi tasarruflar yapmak,
devretmek ve bunlar üzerine aynî ve şahsi tasarruflar yapmak,
İştigal mevzuu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, bilgisayar
aaliyet konusu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, bilgisayar
yazılımları, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını
yazılımları, ustalık (know-how) ve diğer sınaî ve fikri mülkiyet
iktisap etmek, devir ve ferağ etmek , bunların üzerine lisans
haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, bunların üzerine lisans
anlaşmaları yapmak ve sınai ve fikri mülkiyet hizmetleri vermek,
anlaşmaları yapmak ve sınaî ve fikri mülkiyet hizmetleri vermek,
Şirket, TTK.’nın 468. maddesi hükümlerine ve Sermaye Piyasası
Şirket, TTK.’nın 522. maddesi hükümlerine ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı’na uygun olarak, şirket bünyesinde kendi amaç ve
Mevzuatı’na uygun olarak, şirket bünyesinde kendi amaç ve
konusunu aksatmayacak şekilde çalışanları için sosyal amaçlı
konusunu aksatmayacak şekilde çalışanları için sosyal amaçlı
vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve net
vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve net
dağıtılabilir kar üzerinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun
dağıtılabilir kar üzerinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun
olarak belirlenen birinci temettüye halel gelmeyecek şekilde ancak
olarak belirlenen birinci temettüye halel gelmeyecek şekilde ancak
kanuni yedek akçeler ile birinci temettü ayrıldıktan sonra kalandan
kanuni yedek akçeler ile birinci temettü ayrıldıktan sonra kalandan
olmak kaydıyla bağış yapabilir. Yapılan bağışlar Genel Kurulda
olmak kaydıyla bağış yapabilir. Yapılan bağışlar Genel Kurulda
ortakların bilgisine sunulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Teliğleri
ortakların bilgisine sunulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Tebliğleri
çerçevesinde özel durum açıklaması yapılır.
çerçevesinde özel durum açıklaması yapılır.
İştigal mevzuu ile ilgili mamüller için satış sonrası servis (bakım,
onarım) hizmetleri vermek.
Faaliyet konusu ile ilgili mamuller için satış sonrası servis (bakım,
onarım) hizmetleri vermek,
Test ve ölçü aletlerinin her türlü elektriksel ve mekanik
Test ve ölçü aletlerinin her türlü elektriksel ve mekanik
kalibrasyonunu yapmak, ölçü ve boyut doğrulama, ayar kontrol ve
kalibrasyonunu yapmak, ölçü ve boyut doğrulama, ayar kontrol ve
analizini yapmak.
analizini yapmak,
Soğutma ve iklimlendirme konusunda ticaret yapmak,
Soğutma ve iklimlendirme konusunda ticaret yapmak,
Şirket’in konusu ile ilgili depo ve özel antrepolar kurmak ve
Şirket’in konusu ile ilgili depo ve özel antrepolar kurmak ve
işletmek, konteynır sahası ve unimog (tren çekicisi) işletmeciliği yapmak.
işletmek, konteynır sahası ve unimog (tren çekicisi) işletmeciliği yapmak.
Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat
Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat
vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında
vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında
sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka, ileride şirket için faydalı
her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya
ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde
kurdurabilir.
Şirket Araştırma-Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan
yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulunun
tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket
Yukarıda gösterilen işlemlerden başka, ileride şirket için faydalı ve
dilediği işleri yapabilecektir.
lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde
yönetim kurulunun kararı ile şirket dilediği işleri yapabilecektir.
Ana mukavelenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket
Sermaye Piyasası Kurulunun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının
önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır.
18
MADDE 7 – KAYITLI SERMAYE:
MADDE 7 – KAYITLI SERMAYE:
Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine göre
Şirket, Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun 02.03.1988 tarih ve 531 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Kurulu’nun 02.03.1988 tarih ve 531 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 120.000.000.- (Yüzyirmimilyon) Türk Lirası
Şirketin kayıtlı sermayesi 120.000.000.- (Yüzyirmimilyon) Türk Lirası
olup, her biri 1(bir) Kuruş itibari kıymetli 12.000.000.000 (Onikimilyar)
olup, her biri 1(bir) Kuruş itibari kıymetli 12.000.000.000 (Onikimilyar)
adet paya bölünmüştür.
adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni,
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni,
2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen
2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen
kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından
kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından
sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için;
sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için;
daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye
daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye
Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir
Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir
süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.
durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş nama yazılı
Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş nama yazılı
42.000.000.- (Kırkikimilyon) Türk Lirası’dır. Bu sermaye her biri 1 (bir)
42.000.000.- (Kırkikimilyon) Türk Lirası’dır. Bu sermaye her biri 1 (bir)
Kuruş itibari değerde toplam 4.200.000.000 adet paydan oluşmaktadır.
Kuruş itibari değerde toplam 4.200.000.000 adet paydan oluşmaktadır.
Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları
Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde, kayden izlenir.
çerçevesinde, kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası
Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası
Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda
Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda
nama yazılı paylar ihraç ederek, kayıtlı sermaye miktarına kadar
nama yazılı paylar ihraç ederek, kayıtlı sermaye miktarına kadar
çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Satılan payların bedelleri
çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Satılan payların bedelleri
nakden ve peşinen alınır. Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde
nakden ve peşinen alınır. Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde
pay çıkarmaya yetkilidir.
pay çıkarmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu tarafından kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni pay
Yönetim Kurulu tarafından kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni pay
çıkarılarak sermayenin artırılması halinde, mevcut ortakların
çıkarılarak sermayenin artırılması halinde, mevcut ortakların
yeniden çıkarılacak payları almada rüçhan hakları vardır. Rüçhan
yeniden çıkarılacak payları almada rüçhan hakları vardır. Rüçhan
haklarının kullanılması ile ilgili olarak T.T.K. Md. 394 uygulanır.
haklarının kullanılması ile ilgili olarak T.T.K. Md. 461 uygulanır.
Rüçhan hakkının kullanım şekli ve süresi Sermaye Piyasası
Rüçhan hakkının kullanım şekli ve süresi Sermaye Piyasası
Mevzuatına uygun olarak belirlenir.
Mevzuatına uygun olarak belirlenir.
19
Yönetim Kurulunca yeni paylar çıkarılarak kayıtlı sermaye miktarına
Yönetim Kurulunca yeni paylar çıkarılarak kayıtlı sermaye miktarına
ulaşılması halinde yeni kayıtlı sermaye miktarının tespiti veya kayıtlı
ulaşılması halinde yeni kayıtlı sermaye miktarının tespiti veya kayıtlı
sermaye miktarının değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan
sermaye miktarının değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan
izin alınır ve esas sözleşmenin değiştirilmesi işlemlerine riayet olunur.
izin alınır ve esas sözleşmenin değiştirilmesi işlemlerine riayet olunur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun hisse senetlerinin kaydileştirilmesi ve
Sermaye Piyasası Kurulu’nun pay senetlerinin kaydileştirilmesi ve
kaydileştirilen menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur.
kaydileştirilen menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket’in sermaye yapısı aşağıda olduğu gibidir.
Şirket’in sermaye yapısı aşağıda olduğu gibidir.
T.C.
41.699.164,67
99,284
300.835,33
0,716
42.000.000,00
100,000
T.C.
41.699.164,67
99,284
300.835,33
0,716
42.000.000,00
100,000
MADDE 8- HİSSE VE HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ:
MADDE 8- PAYLARIN DEVRİ, DEVRALINMASI VE PAYLAR ÜZERİNDE
Şirket hisseleri hissedarlarca ilgili kanun ve mevzuat çerçevesinde
İNTİFA HAKKI TESİSİ:
serbestçe devir olunur.
Şirket payları, pay sahipleri tarafından ilgili kanun ve mevzuat
çerçevesinde serbestçe devir olunur.
Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete karşı doğabilecek sorumluluklarına
karşı olmak üzere, rehnedilen hisse ve hisse senetleri ibra kararını
Şirket’le ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu
takip eden üç aylık dava açma süresi geçmedikçe devredilmez.
nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay
Yönetim Kurulu aleyhine sorumluluk davası açılan hallerde merhun
sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.
hisse ve hisse senetleri, dava sonuna kadar şirkette kalır ve
devredilemez. Bu hisselerin sahiplerine iadesi veya devri sorumluluk
Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası
davasının kesin olarak reddi şartına bağlıdır.
Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuata uygun olarak kendi
paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.
MADDE 9 - İNTİFA SENETLERİ:
MADDE 9 -TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU, KÂR VE ZARAR ORTAKLIĞI
Yürürlükten kaldırılmıştır.
BELGESİ, SERMAYE PİYASASI ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER
BORÇLANMA SENETLERİNİN ÇIKARILMASI:
Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat
çerçevesinde yönetim kurulu kararı ile her çeşit tahvil, finansman
bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası aracı
niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir, ihraç
edilecek tahvillerin ve diğer borçlanma senetlerinin limiti ve
kayden izlenmesi hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat hükümlerine uyulur.
20
MADDE 10 -TAHVİL, FIİNANSMAN BONOSU, KAR VE ZARAR
ORTAKLIĞI BELGESİ, SERMAYE PİYASASI ARACI NİTELİĞİNDEKİ
DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİN ÇIKARILMASI:
Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat
çerçevesinde Yönetim Kurulu Kararı ile her çeşit tahvil, finansman
bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası aracı
niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir, ihrac
edilecek tahvillerin ve diğer borçlanma senetlerinin limiti hususunda
Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket ilgili mevzuat hükümlerine uymak şartıyla Türk Ticaret
Kanunu'nun 402. ve 403. maddelerinde yazılı her nevi intifa senedi
çıkarabilir. Ancak kurucular lehine intifa senedi çıkarılamaz.
MADDE 11- YÖNETİM KURULU:
Şirket Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri
gereğince seçilecek ve en az beş en fazla on kişilik bir yönetim
kurulu tarafından temsil ve idare olunur.
Genel Kurul evvela söz konusu faaliyet dönemlerinde kaç kişilik bir
yönetim kurulunun seçilmesi gerektiğine karar verir ve sonra seçim yapılır.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve
nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu, şirkette yönetim kurulu
üyeliği haricinde herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin
günlük işlerine ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişilerden oluşur.
Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilen gerçek kişi
üyeler, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiği
takdirde üyelik sıfatını, kendiliğinden kaybederler.
Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak komitelerle ilgili
işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine uyulur.
MADDE 10- YÖNETİM KURULU:
Şirket Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri
gereğince seçilecek ve en az beş en fazla on kişilik bir yönetim
kurulu tarafından temsil ve idare olunur. Genel Kurul evvela söz
konusu faaliyet dönemlerinde kaç kişilik bir yönetim kurulunun
seçilmesi gerektiğine karar verir ve sonra seçim yapılır.
Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na seçildiği takdirde, tüzel kişiyle
birlikte tüzel kişi adına belirlenen bir gerçek kişi de tescil ve ilan
olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet
sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece tescil edilmiş kişi
toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek
kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır.
Yönetim Kurulu, TTK madde 419 uyarınca, Şirket Genel Kurulu’nun
çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı tarafından unsurları belirlenecek bir İç Yönerge
hazırlayarak Genel Kurulun onayına sunmak ve yürürlüğe koymakla
görevlidir. Bu İç Yönerge tescil ve ilan edilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve
nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu, şirkette yönetim kurulu
üyeliği haricinde herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin
günlük işlerine ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişilerden oluşur.
MADDE 11- GÖREV SÜRESİ, ÜYELİĞİN BOŞALMASI VE GÖREVDEN
ALMA:
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere
seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin tekrar seçilmeleri mümkündür.
Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi uyarınca, herhangi bir
sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz
birini, geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip ilk Genel
Kurulun onayına sunar, Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu
Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde
selefinin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti
kısıtlanır ya da bir üyelik için gerekli kanuni şartları kaybederse, bu
kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden
sona erer.
Yönetim Kurulu üyeleri, Esas Sözleşme ile atanmış olsalar dahi,
Genel Kurul’da gündemde ilgili bir maddenin bulunması halinde
veya gündemde madde bulunmasa dahi Genel Kurul Kararı ile her
zaman görevden alınabilirler.
Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş
bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.
21
MADDDE 12- ÜYELİK SÜRESİ:
MADDE 12- ŞİRKETİN TEMSİLİ, YÖNETİMİN DEVRİ:
Yönetim Kurulu azaları üç bilanço yılı süresinde vazife görürler.
Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine göre
düzenleyeceği bir “İç Yönerge” ile yönetimi kısmen ya da tamamen
bir veya birkaç Yönetim Kurulu Üyesine veya üçüncü kişiye
(murahhaslara) devretmeye yetkilidir. En az bir Yönetim Kurulu
Üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu, gerek
gördüğünde bu yetkilerin bir kısmını veya tamamını değiştirebilir
veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi hükmü saklıdır.
Yönetim Kurulu, Şirket’in temsil ve ilzamı için İmza Sirküleri
düzenler. Şirket; yetkili imza/imzaların Şirket kaşesi veya unvanı
altına atacakları imza ile temsil ve ilzam olunur.
MADDE 13- KARARLAR, GÖREV BÖLÜŞÜMÜ, KARAR NİSABI VE
MADDE 13- TEMİNAT ŞARTI:
KOMİTE - KOMİSYONLAR KURULMASI:
Yönetim Kurulu Üyelerinden her biri, göreve başlamadan önce ilk
Yönetim Kurulu Toplantıları Şirket merkezinde veya davetiyede
Yönetim Kurulu Toplantısına kadar Kanunun öngördüğü asgari
gösterilecek herhangi uygun bir mahalde yapılabilir. Yönetim
değerde hisse senedini şirkete rehin etmekle mükelleftir. Bu
Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Toplantısına uzaktan erişim
teminat yönetim kurulu üyesi namına başka ortak tarafından da
sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilirler.
verilebilir. Tüzel kişi ortakların temsilcisi Yönetim Kurulu Üyelerin
sorumluluğuna karşılık hisseler temsil edilen tüzel kişi tarafından
Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve
verilir. İşbu senetler yönetim kurulu tarafından şirket kasasında
kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
muhafaza olunur. Üyelerin görevlerinden doğacak olan sorumlu-
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen
luğa karşı merhun hükmünde olan senetler başkalarına devredilemez.
zorunluluklar saklıdır.
Teminat olarak tevdi olunan hisse senetlerine isabet edecek
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı
temettü, maliklerine ibra beklemeksizin tediye olunur.
takdirde, Yönetim Kurulu Kararları, kurul üyelerinden birinin belirli
bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam
Yönetim Kurulu Üyeliği görevinin her ne sebeple olursa olsun
sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir.
nihayet bulması halinde, teminat olarak tevdi olunmuş bulunan
Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir Başkan ve bulunmadığı
senetler, Genel Kurulun ibra kararını takip eden üçüncü ayın sonunda,
zamanlarda ona vekâlet edecek bir Başkan vekili seçer.
maliklerine iade olunur. Ancak bu mukavelenin 8. maddesinin
4. fıkrası hükmü saklıdır.
Yönetim Kurulu, işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulan
konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç
denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de
bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.
Yönetim Kurulu, Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını
tehlikeye düşürecek sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli
önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla,
uzman bir komite kurmak, çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.
Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak komitelerle ilgili
işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine uyulur.
22
MADDE 14- YÖNETİM KURULUNUN BAŞLICA VAZİFELERİ
MADDE 14- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI:
Yönetim Kurulu; TTK., işbu ana mukavelename ve bu hususlarda
Yönetim Kurulu Üyelerine tutarı Genel Kurul Kararıyla tespit edilmiş
şirketin Genel Kurul tarafından ittihaz edilen kararlarla kendisine
olmak şartıyla huzur hakkı, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.
tahmil edilen vazifeleri ifade ve icra eder.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse
senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme
Yönetim Kurulu TTK.’nın 319. maddesi hükmü gereğince, yetki ve
planları kullanılmaz.
görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri
arasından kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya
MADDE 15- DENETİM:
üyelerine yahut müdür veya müdürlere devredilebilir. Devredilen
Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve
yetkilerin sınırları yönetim kurulunca belirlenir.
Şirket’in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde
gerçekleştirilir. Seçilen Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine
MADDE 15- ŞİRKETİN TEMSİLİ:
göre tescil ve ilan edilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun
Şirketin adına işlem yapmak, şirketi temsil ve ilzam etmek Yönetim
366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç
Kuruluna aittir. Şirket adına yazılar ve verilen bütün belge ve
denetim örgütü kurabilir.
kağıtlara ve şirket adına yapılan bilcümle bağlantı ve sözleşmelerin
muteber olması ve şirketi ilzam edebilmesi için, bunların, Yönetim
MADDE 16- OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR VE
Kurulunca derece, yeri ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilen
NİSAPLAR:
ve ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette teşri ve ilan
Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
olunan kişi veya kişiler tarafından şirketin ünvanı altında imzalanmış
olması lazımdır.
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay
içinde ve senede en az bir defa toplanır.
MADDE 16- YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI, TOPLANTI DÜZENİ VE
Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve
NİSAPLAR:
zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşme hükümleri dairesinde
İdare ve temsil görevi süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık Olağan Genel
toplanır ve gündemdeki hususlarda karar alır.
Kurul Toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu Toplantısında
üyeler tarafından bir başkan ve bulunmadığı zamanlar ona vekalet
Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun
etmek üzere bir başkan vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan
göstereceği lüzum üzerine genel kurul merkezin veya şubelerin
başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmesi caizdir.
bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de toplanabilir. Bu husus,
toplantıya çağrıda açıklanır.
Yönetim Kurulu Toplantısı lüzum görüldükçe şirket merkezinde
yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek
suretiyle, toplantı şirket merkezinden veya işyerinden başka bir
Şirket genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk
Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına tabidir.
yerde de yapılabilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Toplantısına uzaktan
erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir.
Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye
sayısının yarısından bir fazlasının içtimada hazır bulunması şarttır.
Kararlar müzakerede mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir.
Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu
Kararları içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife
diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir.
Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak
sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527‘nci maddesi
uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim
Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin
Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul
toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak
elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için
oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca,
kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin,
anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi
sağlanır.
23
MADDE 17- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ:
MADDE 17- BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI:
Yönetim Kurulu Üyeleri işbu esas mukavelenin 27. maddesinde
Türk Ticaret Kanunu’nun düzenlemesi uyarınca zorunlu olan
tespit olunan kar hisseden başka, Genel Kurulun tespit edeceği
hallerde gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul
aylık veya yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar.
toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması
şarttır; aksi halde alınacak kararlar geçerli değildir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse
senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme
MADDE 18-TOPLANTIYA ÇAĞRI:
planları kullanılmaz.
Genel Kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya çağrıda, Türk
Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili madde
MADDE 18- MURAKIPLAR:
hükümleri uygulanır.
Şirket’in işleri ve ticari defteriyle kayıtları, Şirket Genel Kurulu
tarafından azami (bir) senelik bir müddet için seçilerek en az 1 en
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, genel kurula çağrı, mevzuat ile
çok 5 murakıp tarafından denetlenir. Vazife müddetleri hitama eren
öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla sayıda pay
murakıpların tekrar seçilmesi caizdir. Murakıpların ücreti, Şirket
sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her
Genel Kurulu tarafından kararlaştırılır.
türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç
hafta önceden yapılır.
MADDE 19- MURAKIPLARIN VAZİFELERİ:
Murakıplar, Türk Ticaret Kanunu tarafından kendilerine tahmil
MADDE 19- OY HAKKI VE VEKİL TAYİNİ:
edilen vazifeleri yerine getirecekler ve şirketin iyi bir şekilde idaresi
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan
ve menfaatlerin korunması için kanunen gerekli ve mümkün
pay sahipleri, oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile
denetimi yapacaklardır.
orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Genel Kurul
Toplantılarına fiziken katılan pay sahipleri oylarını el kaldırmak
İlaveten:
suretiyle kullanırlar.
Şirket’in Yönetim Kurulu Üyeleriyle işbirliği ederek bilançonun
tanzim şeklini tayin etmek;
Esas mukavelede pay sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına
lerine uymak kaydıyla, Genel Kurul Toplantılarında, pay sahipleri
iştiraki için gerektirdiği bildirilen şartları yerine getirilip
kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil
getirilmediğini incelemek;
vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi
Bütçe ve bilançoyu murakebe etmek;
oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları
Tasfiye muamelelerine nezaret etmek;
da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden
Yönetim Kurulu ihmali halinde adi ve olağanüstü olarak Genel
yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda
Kurulu toplantıya davet etmek;
Genel Kurul toplantılarında hazır bulunmak;
Yönetim Kurulu Üyelerinin kanun ve esas mukavele hükümlerine
tamamiyle riayet eylemelerine nezaret etmekte de; Murakıpların
esas vazifeleri meyanındadır. TTK. 354,355,356 ve 357. maddeleri
hükümleri saklıdır.
24
Vekâleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme-
verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.
MADDE 20- OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR VE
MADDE 20- HESAP DÖNEMİ:
NİSAPLAR
Şirket’in hesap dönemi, Ocak ayının birinci gününden başlayarak
Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay
içinde ve senede en az bir defa toplanır.
Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve
zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşme hükümleri dairesinde
toplanır ve gündemdeki hususlarda karar alır.
Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun
göstereceği lüzum üzerine genel kurul merkezin veya şubelerin
bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de toplanabilir. Bu husus,
toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarında açıklanır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, genel kurula davet mevzuat ile
öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla sayıda pay
sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her
türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç
hafta önceden yapılır. Şirket genel kurul toplantıları ve toplantılardaki
karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası
mevzuatına tabidir.
Şirket’in; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli
bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya
mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa
kotundan çıkması SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması
bakımından önemli nitelikte işlem sayılır.
İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel
kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim
kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin
çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli
nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının
bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine
rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem
genel kurulun onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim
kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır,
Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir ve yapılacak genel kurul
toplantısında okunur.
25
Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması
durumunda, Genel Kurul Toplantılarında ilişkili taraflar oy
kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi
için yapılacak Genel Kurul Toplantılarında toplantı nisabı aranmaz
ve karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.
Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine
teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu
Kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır.
Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması
halinde, bu durum kamuyu aydınlatma düzenlemeleri
MADDE 21- FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORU:
Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe
Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
belirlenen düzenlemelere uygun olarak hazırlanan finansal
tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunu
hazırlar ve Genel Kurula sunar. Genel Kurulun onayından geçmiş
finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye
Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.
MADDE 22- KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITIMI:
Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in
genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya
ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından
ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının
düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına
sunulur. Söz konusu Genel Kurul Toplantılarında, işlemin tarafları ve
bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar
alınarak diğer pay sahiplerinin Genel Kurulda bu tür kararlara
katılmaları sağlanır. Bu fıkrada belirtilen durumlar için yapılacak
Genel Kurul Toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı
bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen
esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile Genel Kurul
Kararları geçerli sayılmaz.
MADDE 21- BAKANLIK KOMİSERİ BULUNDURULMASI:
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Aksi
halde alınacak kararlar muteber değildir.
MADDE 22-TOPLANTIYA DAVET:
Genel Kurulu, adiyen toplantıya Yönetim Kurulu çağırır.
Olağanüstü Genel Kurul, hem Yönetim Kurulu, hem murakıplar
tarafından toplantıya davet olunabilir. Şirket sermayesinin, en az
%10’una sahip hissedarlar gerekçe bildirmek suretiyle ve yazılı
şekilde talep etmeleri halinde Yönetim Kurulu veya murakıplar
Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet edebilirler. Genel Kurul
toplantıya davet için, yüzde on azlığın mahkemeden yetki alma
hakkı saklıdır.
TTK’nın 519’uncu maddesi uyarınca % 5’i genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile
bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının,
yönetim kurulu üyeleri, murahhaslar ile memur, müstahdem ve
işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi
ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen
meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya
tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret
Kanunu’nun 521’ inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı
yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması
kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kâr payı düşüldükten
sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci
fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile
ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay
sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi
biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla
kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında Yönetim Kurulu Üyeleri ile
memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan
vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına
karar verilemez. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların
tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit
olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve
zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel
kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin
düzenlemeleri saklıdır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel
kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat
çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.
26
MADDE 23- REY HAKKI:
MADDE 23- YEDEK AKÇELER:
Her hisse sahibine bir oy hakkı verir. Oy hakkının kullanılması pay
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret
sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda
Kanunu’nun ilgili maddelerinde yer alan hükümler ile Sermaye
verilecek yetki belgelerinin şekli ilgili kanun ve mevzuat hükümleri
Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.
dairesinde Yönetim Kurulunca tespit olunur.
MADDE 24- İLANLAR:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy vermeye ilişkin
Şirket’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35’inci maddesinin
düzenlemeleri saklıdır.
dördüncü fıkrası saklı kalmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri uyarınca mümkün
MADDE 24- HESAP DEVRESI :
olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik
Şirketin hesap devresi bir takvim yılıdır. Ancak birinci hesap devresi
haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı
farklı olarak şirketin kesin kuruluş tarihinde başlamak üzere o yılın
tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Aralık ayının 31’inde nihayet bulur. Geçici birinci madde hükmüde
saklıdır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır.
MADDE 25- BİLANÇO, KÂR VE ZARAR HESAPLARI
Yönetim Kurulu ve murakabe heyeti raporları her hesap devresi
MADDE 25- KANUNİ HÜKÜMLER:
sonunda yıllık Yönetim Kurulu raporu ile murakabe heyeti raporu ve
İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında SPK ve
ayrıca şirketin mali durumunu gösterir bir bilanço ile kar ve zarar
T.T.K.’nın hükümleri ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
hesabı cetveli tanzim olunur.
MADDE 26- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:
Yönetim Kurulu raporu ile murakabe heyeti raporu, bilanço, kar
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan
zarar cetveli Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önceden
Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın
şirket merkez ve şubelerinde ortakların tetkikine amade bulundurulur.
yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve
esas sözleşmeye aykırı sayılır.
raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda
bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli
dâhilinde Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir ve kamuya duyurulur.
nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf
işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek
MADDE 26- SAFI KÂRIN TESBITI :
verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun
Şirketin bir faaliyet yılında elde ettiği kazançlardan amortismanlar,
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
karşılıklar, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ücret, huzur hakları,
müdür, memur ve müstahdemlerle murakıpların ödenek ve
ücretleri, ristrunlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi
zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden
düşüldükten sonra geriye kalan safi (net) karı teşkil eder.
27
MADDE 27- SAFİ KÂRIN DAĞITILMASI:
Yürürlükten kaldırılmıştır.
Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak ve yıllık bilançoda
görülen safi kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra;
%5 nispetinde birinci kanuni yedek akçe ile,
Safi karın geri kalan kısmından hissedarlara Sermaye Piyasası
Kurulunca tespit olunan asgari oran ve miktardan aşağı olmamak
üzere birinci temettü ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek
akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci
temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar
aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri
ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Birinci kanuni yedek akçe ile birinci temettü hissenin ayrılmasından
sonra kalan kardan en az %3, en fala %5 Yönetim Kurulu Başkan ve
Üyelerine tahsis olunur.
Kalan kar Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci
temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi herhangi bir yedek akçe
olarak da muhafaza edilebilir.
Ortaklara dağıtılmasına, karar verilen birinci ve ikinci temettü
payının hangi tarihlerde ödeneceği Sermaye Piyasası Kurulu'nun
düzenlemelerine uygun surette Genel Kurul tarafından tespit edilir.
Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması
kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 oranında
kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın ondabiri Türk Ticaret
Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca 2. tertip
kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
MADDE 28- YEDEK AKÇELER :
Yürürlükten kaldırılmıştır.
Birinci kanuni yedek akçe ödenmiş sermayesinin %20’sine
ulaşıncaya kadar ayrılır. Ancak kanuni yedek akçe herhangi bir
sebeple ödenmiş sermayenin %20’sinden aşağı düştüğü takdirde
müteakip yıllarda kanuni yedek akçe ayrılmasına devam edilerek
noksan kısım tamamlanır.
MADDE 29- İLANLAR
Yürürlükten kaldırılmıştır.
Şirkete ait genel kurul toplantı ilanları Türk Ticaret Kanunu’nun
37’inci maddesinin dördüncü fıkrası saklı kalmak üzere Sermaye
Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri
uyarınca mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı
sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası
ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan
kaynaklanan sair ilan ve bilgi vermek yükümlülükleri saklıdır.
MADDE 30- ESAS MUKAVELENİN TEVDİİ:
Şirket işbu esas mukaveleyi bastırarak, kuruculara ve sermayeye
tezyidlerine iştirak edecek yeni hissedarlara tevdi edeceği gibi
matbu iki nüshasını da Sanayii ve Ticaret Bakanlığına gönderecektir.
28
Yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 31- KANUNİ HÜKÜMLER :
İşbu esas mukavele ile düzenlenmemiş hususlar hakkında SPK’ nın
ve T.T.K.’nun hükümleri ile diğer ilgili mevzuat uygulanır.
MADDE 32- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan
Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın
yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup
esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Yürürlükten kaldırılmıştır.
Yürürlükten kaldırılmıştır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli
nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf
işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek
verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
GEÇICI MADDE 1- KURULUŞ MASRAFLARI :
Şirketin kuruluşuna tekaddüm eden ve kurucular tarafından
yapılan ve kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar,
şirketin masraflarına intikal ettirilir.
GEÇICI MADDE 2- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ:
İlk Adi Genel Kurul toplantısına kadar vazife görmek üzere aşağıda
isim ve soyadları yazılı kimseler,bu esas mukavele ile birinci
Yönetim Kurulu üyesi olarak vazifelendirilmişlerdir.
-Profilo Holding Anonim Şirketini temsilen Jak Kamhi
-Profilo Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketini temsilen Suat Kültür
-Sinteş Sanayi Teşebbüs Metal ve Plastik Sanayi Anonim Şirketini
temsilen Osman Erdal
-Fazıl Zobu
-Erhan Işıl
Yürürlükten kaldırılmıştır.
Yürürlükten kaldırılmıştır
GEÇİCİ MADDE 3 - MURAKIPLAR :
İşbu esas mukavele ile ilk faaliyet yılında vazife görmek üzere :
-Türkiye Cumhuriyeti uyruklu, İstanbul, Taksim,Taksim Saray
kat 5’te mukim, Hayri Domaniç,
-Türkiye Cumhuriyeti uyruklu, Elmadağ, Cumhuriyet Cad. Dörtler
Apt. Daire 18/11’de mukim Selim Kaneti,
-Türkiye Cumhuriyeti uyruklu, İstanbul, Nişantaşı Topağacı Cad. Yonca
Apt. Daire 5’te mukim, Fuat Somay, murakıp olarak tayin olunmuşlardır.
Yürürlükten kaldırılmıştır.
GEÇİCİ MADDE :
Payların nominal değerleri 1000.-TL. iken önce 5274 sayılı T.T.K.’da
değişiklik yapılmasına dair kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra
4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile
Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak
2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir.
Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 1.000.-TL.
nominal değerli 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal
değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların
sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
Yürürlükten kaldırılmıştır.
İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri 4 Nisan 2007 tarih
ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
29
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına azami özeni
göstermiştir. Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmasının yolunun Kurumsal Yönetim ilkelerini uygulayarak varılacağının
bilinci ve anlayışı içerisindeyiz.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”
kapsamında; revizyonda olan şirket internet sitesi ve içeriği hakkındaki ilke hariç, zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan
ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır.
2012 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren
Seri: IV, No:56 sayılı Tebliğine ve yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum çalışmaları gelmektedir. 2012 yılında yapılan Olağan Genel Kurulumuzda
Şirketimizin esas sözleşmesinde tebliğde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca, bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya
duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Yönetim Kurulu Denetim, Kurumsal Yönetim ve
Riskin Erken Saptanması Komiteleri kurulmuştur. Ek olarak Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin yapıları oluşturularak Kurumsal Yönetim
Komitesinin altında, komiteye bağlı olarak görev yapmaları için gereken çalışma esasları belirlenmiştir. Yönetim kurulu komiteleri etkin olarak
faaliyetlerine başlamışlardır. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası, Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası,
Şirket Bilgilendirme Politikası belirlenerek Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmuştur.
Ayrıca Şirketimiz internet sitesi gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum acısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmektedir.
Önümüzdeki dönemde de ilkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.
Pay Sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler İcra Kurulu Üyeliğine bağlı Hukuk Servisi tarafından yürütülmektedir. Birim Yöneticileri Direktör Avukat Banu
üzmen ve Alan Yöneticisi İsmet Birol’dur.
Av. Banu Tüzmen
İsmet Birol
0216 528 94 75
0216 528 94 76
banu.tuzmen@bshg.com
ismet.birol@bshg.com
Yatırımcı İlişkiler Faks: 0216 528 94 79
Şirket Merkezi Tel: 0216 528 90 00
Şirket Merkezi Faks: 0216 528 99 99
Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler arasında şunlar yer alır;
Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
Şirketimiz ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi
taleplerini yanıtlamak,
Genel Kurul Toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak,
Genel Kurul Toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak,
Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak,
SPK’nın Seri VIII, No: 54 sayılı tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla
duyurulmasını sağlamak,
Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip edilmesi ve şirket ilgili birimlerinin dikkatine sunmak,
Sermaye artırımı ve temettü ödemesi işlemlerini gerçekleştirmek,
Birim, yıl içerisinde Şirket’in faaliyet ve finansal performansı, hisse fiyatı ve genel kurul bilgileri ile ilgili olarak 50-55 civarı yatırımcıdan ve
analistten gelen sorulara “Şirket Bilgilendirme Politikası” çerçevesinde cevap vermiştir.
32
Pay sahiplerinin Şirketimiz ile ilgili bilgilere kolay ulaşabilmeleri amacıyla kamuya açıklanan tüm bilgiler Şirketimiz internet sitesinde
(www.bsh.com) Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi’ne yönlendirilen
sözlü ve yazılı sorular, herhangi bir ayrım yapılmaksızın eşitlik ilkesi çerçevesinde, ticari sır niteliğinde veya henüz kamuya açıklanmamış bir
bilgi olmamak kaydıyla en kısa zamanda cevaplanmaktadır. Ana sözleşmede Özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içerisinde böyle bir talep gelmemiştir.
Şirketimizin 28.05.2012 tarihi itibariyle yapılan, 2011 yılı olağan genel kurul toplantısı % 99,29 nisapla toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve
temsilcileri katılmıştır.
Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin
07.05.2012 tarih ve 8062 sayılı nüshasında günlük Yenigün ve Dünya Gazetelerinin 04.05.2012 tarihli nüshalarında ve Şirketin
www.bsh.com.tr adresinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Ayrıca KAP aracılığı ile yapılan ÖDA ile Genel Kurul öncesinde
mevzuata uygun olarak kamuya açıklanmıştır. Genel Kurulun 21 gün öncesinde faaliyet raporu, Denetim Kurulu raporu, mali tablolar, ana
sözleşme, gündem, Yönetim Kurulunun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
SPK mevzuatına ve VUK’a göre hazırlanan 2011 yılına ait mali tablolar görüşülerek onaylandı. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun
10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı kararı gereğince, Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu okundu ve ortakların bilgi edinmeleri
sağlandı.
Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinden istifa eden Thomas Alexander Baader ve Hermann Butz'un yerine TTK. Md. 315. hükmüne göre
seçilen Michael Toedter ve Steven Young'ın üyeliği oybirliği ile onaylandı.
Yönetim ve Denetim Kurulları ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildi.
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası" hakkında bilgi verildi ve Yönetim Kurulumuzun
02.05.2012 tarih ve 619 sayılı kararıyla genel kurulun bilgisine sunulmasına karar verilen ve şirketin internet sitesinde yer alan Şirketin Bağış
ve Yardımlara İlişkin Politikası oyçokluğu ile kabul edildi.
2011 yılında sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere toplam 151.998,60TL bağışta bulunulduğu hakkında Genel
Kurula bilgi sunuldu.
Yönetim Kurulumuzun kar dağıtmama ile ilgili teklifi Genel Kurula okundu. Yapılan müzakereler neticesinde; 2011 yılı karından vergiler ve
ayrılması gereken yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde
bırakılmasına Genel Kurulca oybirliği ile karar verildi.
Yönetim Kurulu üye adedi 2 adet bağımsız üye ile birlikte toplam 9 üye olarak belirlendi ve; Johannes NÄRGER, Winfried Eduard SEITZ,
Michael TOEDTER, Steven YOUNG, Hüseyin GELİS, Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN, Leon GRÜNBERG ‘in BSH Boschund Siemens
Hausgeräte GmbH'ı temsilen, Bağımsız Üye olarak Ali ÇULPAN ve Markus Christian DR. SLEVOGT’un üç yıl süre ile ve üçüncü yılsonunda
yapılacak ilk olağan genel kurula kadar vazife yapmak üzere yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
Denetçi sayısının iki kişi olarak belirlenmesine ve 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olan Olağan Genel Kurula kadar görev
yapmak üzere Sayın Fatih Dural ve Sayın Av. Hasan Çağlayan’ın seçilmesine karar verildi.
33
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için 02.05.2012 tarih ve 619 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile
belirlenen ve Şirket internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulan "Ücret Politikası" hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık brüt 4.000.-TL ücret ödenmesine oybirliği ile karar verildi.
Denetçilerin her birine yıllık 1.500,00 TL. brüt ücret ödenmesine oybirliği ile karar verildi.
Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No:41 sayılı tebliği kapsamında gerçekleştirilen
işlemler ile ilgili olarak Genel Kurula bilgi verildi.
Ortaklara kamuya açıklanmış bulunan Şirket kar dağıtım politikası hakkında bilgi verilmiştir ve Yönetim Kurulumuzun 03.05.2012 tarih ve
620 sayılı kararıyla Genel Kurula teklifine karar verilen “Şirketimizin kar dağıtım politikasının; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın
asgari % 30’u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki
projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir” şeklinde belirlendiği, bilgisi verildi ve Genel
Kurulun onayına sunuldu oy çokluğu ile kabul edildi.
Genel Kurula 3. şahısların borcunu temin amacıyla verilmiş herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı ve bu hususta elde edilmiş
gelir ve menfaat olmadığı bilgisi verildi.
Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen ve şirketin internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulan Bilgilendirme Politikası, Kurumsal Yönetim
İlkeleri gereğince genel kurulun bilgisine sunuldu.
Şirketimizin 2012-2013 yılları faaliyet ve hesaplarını denetlemek üzere seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu)'nin Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesinin onaylanmasına
oybirliği ile karar verildi.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" başlıklı 4. maddesi, "Merkez" başlıklı 5. maddesi, "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. maddesi,
"Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulunun Başlıca Vazifeleri" başlıklı 14. maddesi, "Yönetim Kurulu Teşkilatı, Toplantı Düzeni ve
Nisaplar" başlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel Kurullar" başlıklı 20. maddesi,
"Bakanlık Komiseri Bulundurulması" başlıklı 21. maddesi "Bilanço, Kar ve Zarar Hesapları" başlıklı 25. maddesi ve "İlanlar" başlıklı 29. maddesi
değiştirildi ve esas sözleşmeye "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 32. maddenin ilave edilmesine oybirliği ile karar verildi. Değişikliği
içeren esas sözleşmemiz şirketimiz internet sitesinde (www.bsh.com.tr) yer almaktadır.
Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye
kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet
edebilmeleri için Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında; Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına
yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda T.T.K.'nın 334. ve 335. maddeleri ve
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesine oyçokluğu ile karar verildi. 2011 yılı içinde yönetim hâkimiyetini
elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî
yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemi olmadığı bilgisi sunuldu.
2012 yılında Genel Kurula katılan pay sahipleri, soru sorma hakkını, ilgili gündem maddesi çerçevesinde soru sorarak ya da dilek ve önerilerde
bulunarak kullanmışlar ve soru soran pay sahiplerimize Şirket yöneticilerimizce tatmin edici cevaplar verilmiştir. Pay sahipleri tarafından
gündem önerisi verilmemiştir.
Genel Kurul tutanakları şirket merkezimizde pay sahiplerine açık tutulmaktadır ve internet sitemizde yayınlanmaktadır.
34
Oy hakkında imtiyaz yoktur. Her hissenin bir oy hakkı vardır. Ana sözleşmede vekâleten oy kullanılmasını engelleyen hüküm yoktur.
Karşılıklı iştirak içinde olunan şirket yoktur. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir.
Şirket’in karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 27. maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir.
Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir.
Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurula öneri olarak
götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir.
Şirketimizin kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika Şirketimizin faaliyet raporunda, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nda yer almakta ve
Şirket’in internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır.
Şirketimizin kar dağıtım politikası; “Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30’u oranında nakit kar payı dağıtmayı
hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim
Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir” şeklinde belirlenmiştir.
Başarıyla uygulanan bu kar dağıtım politikası 2013 ve izleyen yıllarda da aynen sürdürülecektir.
Şirketimiz 2012 yılında kâr dağıtmamıştır.
Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan hükümler yoktur.
Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak Şirketimiz tarafından bilgilendirme politikası oluşturularak internet sitesinde kamuya açıklamıştır.
BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.’nin (“BSH”) bilgilendirme politikası; Şirketin performansını ve gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğinde
olmayan bilgilerini, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında,
açık ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri ve menfaat sahipleri ile eşit ve tarafsız bir biçimde paylaşarak; sürekli, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır.
Bilgilendirme politikasının uygulanmasında, ticari sır niteliğinde olmayan gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve
müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, anlaşılabilir, kolay ve eşit koşullarda en hızlı şekilde iletilmesinin sağlanması esastır.
Kamuyu bilgilendirme politikası; Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim
İlkeleri çerçevesinde gerçekleştirilir.
35
BSH’nin Bilgilendirme Politikası’nın oluşturulması, izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu adına İcra Kurulu Başkanı’nın (CEO) yetki ve
sorumluluğu altındadır. Ayrıca Bilgilendirme Politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, İcra Kurulu’nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde
yayımlanır. Yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur.
Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden İcra Kurulu, Hukuk İşleri Direktörlüğü –Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü sorumludur.
Sermaye Piyasası Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz
tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir.
Özel durum açıklamaları Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından hazırlanarak, prensip olarak İcra Kurulu Üyesi ve Hukuk İşleri Direktörü tarafından
imzalanır ve KAP sistemine elektronik ortamda bildirilir.
BSH’nin finansal raporları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde hazırlanır ve üçer aylık dönemlerde (3, 6, 9 ve 12
aylık olmak üzere) kamuya açıklanır. Altı ve on iki aylık dönemler bağımsız denetime tabidir. Finansal raporlar kamuya açıklanmadan önce Sermaye
Piyasası mevzuatı çerçevesinde Denetim Komitesinin uygunluk görüşünü takiben Yönetim Kurulu’na sunulur. Yönetim Kurulunun onayını takiben
prensip olarak Finansman Koordinatörü ve Mali İşler Direktörü tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra KAP’a elektronik ortamda bildirim yapılır.
Faaliyet raporları Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Yönetim Kurulunca onaylandıktan sonra
KAP’a elektronik ortamda gönderilir ve eşzamanlı olarak Şirket internet sitesinde yayınlanır. Ayrıca, şirket merkezinden kitapçık halinde elden
veya posta yoluyla temin edilebilir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca, Genel Kurullara davet, sermaye artırımları (izahname ve
sirküler ilanları), kar payı dağıtımı ile ilgili ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla kanuni süresinde yapılır. Genel Kurul
Toplantılarına davet ilanları, fazla sayıda pay sahibine ulaşmak amacıyla ayrıca şirket internet sitesi vasıtasıyla da ilan edilmektedir.
Yıllık Faaliyet Raporu dâhil mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme
dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme'nin son hali ve Ana Sözleşme'de değişiklik yapılacak ise
tadil metni, Genel Kurul Toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketin merkezinde ve internet sitemizde, pay sahiplerinin
incelemesine açık tutulmaktadır. Genel Kurul öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan metninde ve
şirketin internet sitesinde yer almaktadır.
İcra Kurulu, Şirket’in faaliyetleri ile ilgili rutin gelişmeleri aktarmak üzere yılda bir kez basın toplantısı düzenler. Burada amaç, şirketle ilgili bilgi
verme konusunda geniş kitlelere ulaşmaktır. Rutin gelişmelerin dışında Şirket’le ilgili özel bir gelişme olması halinde de basın yoluyla açıklama
yapılır. Basın açıklamasının içeriğinde hisse değerini etkileyecek bilgilerin yer alması halinde önce özel durum açıklaması yapılır. Basın açıklaması
yapma yetkisi kural olarak İcra Kurulu Başkanındadır.
36
Kamunun aydınlatılmasında şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket ile ilgili gelişmeler ve özel durum açıklamaları internet sitesinde
yayınlanmaktadır. İnternet sitesi Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen içerikte düzenlenmiştir.
Şirketimizle ilgili olarak yatırımcıların alım satım kararlarını ve hissemizin borsa fiyatını etkileyebilecek haberlerin basın yayın organlarında
yer alması halinde Şirketimiz en kısa süre içerisinde söz konusu haberin doğruluk niteliği hakkında Özel Durum Açıklama Tebliği'nde yer
alan formata uygun olarak özel durum açıklaması yapar.
BSH, birlikte çalıştığı medya takip ajansıyla görsel ve yazılı medyayı günlük olarak takip etmekte ve her sabah üst yönetime raporlamaktadır.
Ayrıca abonesi olduğumuz veri dağıtım sistemleri vasıtasıyla, Üst Yönetim, Hukuk Direktörlüğü -Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim
Müdürlüğü tarafından şirket ile ilgili haberler takip edilmektedir.
İçsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre belirlenir. Yaptıkları işler dolayısıyla
Şirket işlerinin bir bölümü hakkında bilgiye sahip olan ve bütüne ilişkin bilgileri sınırlı olan yönetici ve diğer personel içsel bilgilere erişimi
olan personel kapsamında değerlendirilmez.
Ancak; şirket ile ilgili bilgilerin ve gelecek stratejilerinin tümüne sahip olan Yönetim Kurulu Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri, İcra Kurulu Başkan ve
Üyeleri, Finansman Koordinatörü, Direktörler ve bazı üst ve orta düzey yöneticiler içsel bilgilere erişimi olan kişi kapsamında değerlendirilir.
“İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi” Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi tarafından hazırlanır ve güncelliği sağlanır. Bu listede
yer alan kişiler, ilgili kanun ve mevzuatta yer alan yükümlülükler ile bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar
hakkında bilgilendirilir. Bununla birlikte bilgi güvenliği çerçevesinde, izinsiz bilgiye erişimi engellemek amacıyla her türlü önlem alınır.
Gerektiğinde üçüncü kişilerle yapılan gizlilik anlaşmaları da ortaklık tarafından alınan önlemler arasındadır.
Şirket hakkındaki özel durumların kamuya açıklanmasına kadar içerden öğrenilen bilgilerin gizliliği sağlanır. Ayrıca, şirket çalışanları
içeriden öğrendikleri bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara uymak zorundadır. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanılması ile ilgili hususlar
“Kurumsal Çalışma Kuralları” ile bütün çalışanlara duyurulmuş olup, söz konusu bilgilerin kullanımının önlenmesi için her türlü tedbir alınmıştır.
Şirket, finansal sonuçların açıklandığı her dönemde, finansal sonuçların resmi olarak açıklanacağı tarihe kadar “Sessiz Dönem” uygular.
Sessiz Dönem süresince kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler geçmişte kamuya açıklanmış bilgiler hariç, şirketin finansal durumu
hakkında görüş bildirmez, analist ve yatırımcıların finansal durumla ilgili sorularını cevaplamazlar.
Bu kapsamda, hiç bir BSH çalışanı görevi nedeniyle edindiği bilgileri kullanarak hisse senetlerimizin alımını ve satımını yapamaz. Bu konuda
Hukuk Direktörlüğü tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde çalışanlar (üst ve orta düzey yöneticiler) bilgilendirilmektedir.
37
Şirketimizin internet sitesi http://www.bsh.com.tr’dir. İnternet sitemizde Yatırımcı İlişkileri Bölümü altında, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri
(Seri: IV No:56) 2.Bölüm Madde 2.2. İnternet Sitesinde yer alan hususların tamamına yer verilmeye çalışılmıştır.
İnternet sitemizde bazı bilgiler İngilizce olarak yer almaktadır.
İnternet sitemizde aşağıdaki bilgiler yer almaktadır:
t5JDBSFU4JDJM#JMHJMFSJ
t0SUBLM‘L:BQ‘T‘
t:ÚOFUJN,VSVMVÃTU:ÚOFUJN
t&TBT4Ú[MFǵNF
t#JMHJMFOEJSNF1PMJUJLBT‘
t#Bǘ‘ǵWF:BSE‘N1PMJUJLBT‘
t:ÚOFUJN,VSVMVWFÃTU%à[FZ:ÚOFUJDJMFSƞÎJOÃDSFU1PMJUJLBT‘
t,BS%Bǘ‘U‘N1PMJUJLBT‘
t'BBMJZFU3BQPSVƞOHJMJ[DF
t'BBMJZFU3BQPSV5àSLÎF
t(FOFM,VSVM%BWFUƞMBO‘
t7FLBMFUOBNF
t,BS%Bǘ‘U‘N5BCMPTV
t(FOFM,VSVM#JMHJMFOEJSNF%ÚLàNBO‘
t5PQMBOU‘5VUBOBLMBS‘
t,BU‘MBOMBS$FUWFMJ
Şirketimiz faaliyet raporları 6102 Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen ilkelere uygun olarak hazırlanmaktadır.
Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda mevzuat çerçevesinde bilgilendirilmektedirler.
Şirket’in Çalışanları da yapılan bilgilendirme toplantıları ve şirket içi iletişim için çıkarılan dergi vasıtasıyla hem kendilerini ilgilendiren hususlar
hem de şirketin genel durumu hakkında bilgilendirilmektedirler.
Menfaat sahiplerinin Şirket’in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi kanalıyla Kurumsal
Yönetim Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilme imkânı bulunmaktadır. Bazı önemli duyurular ise elektronik posta yoluyla
tüm çalışanlara iletilmektedir.
38
Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda herhangi bir çalışma yoktur. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır.
Şirketimiz tarafından oluşturulan insan kaynakları politikası, yayımlanan İK kitapçığında, Şirketimiz iç ağında ve bilgilendirme toplantılarında
çalışanlara duyurulmaktadır.
İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur ve İK değerlendirmesi haricinde personel istihdam edecek birimin yöneticisi de
mutlaka görüşme yapar. Her çalışana kendi ihtiyacı doğrultusunda eğitim sağlanmaya çalışılmakta ve eğitim ve terfilerde tüm çalışanlara eşit
davranılmaktadır.
Organizasyon şeması ve tüm çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuştur. Her yıl performans kıstasları önceden belirlenerek performans
ölçme ve değerlendirme işlemi yapılmaktadır.
Çalışan memnuniyeti anketi periyodik olarak yapılmaktadır. Ayın çalışanı uygulaması ile şirket değerleri çerçevesinde örnek davranışlar
ödüllendirilmektedir. Ayrıca her sene düzenlenen törenlerle çalışanlara kıdemlerine uygun olarak plâketler verilmektedir.
Şirketimizde yasalara, şirket kurallarına ve etik kurallara uyumun gözetilmesi için Bölgesel Uyum Komitesi oluşturulmuştur.
Sosyal sorumluluğumuzun bilincindeyiz. Faaliyet gösterdiğimiz her yerde, eylemlerimiz Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi’nin insan
hakları, çalışma ilişkileri ve çevreyi korumayla ilgili belirlediği ilkeler ve kanunlarla uyumludur. Çalışanlarımızla, iş ortaklarımızla ve
paydaşlarımızla anlaşmalarımız dürüstlük ve bağlılık çerçevesindedir.
Şirketimiz çeşitli sosyal sorumluluk projelerine sponsor olmakla beraber, zaman zaman sosyal sorumluluk projelerine, kamu yararına
derneklere doğrudan bağışlarda bulunmaktadır.
31.12.2012 İtibariyle Yönetim Kurulu
39
Yönetim Kurulu Üyeleri arasında 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim KuruluÜyeleri arasında kadın üye bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinden Norbert W.M. Klein İcra Kurulu Başkanı (CEO)’dır. İcra Kurulu Başkanı (CEO) dışında diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin
şirket yönetiminde icrai görevi yoktur.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulamasının ilk yılı olması nedeniyle Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından Aday Gösterme Komitesi
oluşturulmamış olup Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili ilke kararı gereğince Denetimden Sorumlu Komite, Aday Gösterme Komitesinin
görevini yapmıştır.
Denetimden Sorumlu Komite bağımsız üyelik için iki aday göstermiş olup adayların bağımsızlık kriterini taşıyıp taşımadığı hususunu
değerlendirmiş ve değerlendirme sonuçlarını 03.05.2012 tarihinde bir tutanak halinde Yönetim Kurulunun onayına sunmuştur. Bağımsız
Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları alınmış olup, ilgili faaliyet dönemi itibarıyla bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum olmamıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere bir genel sekreter seçilmiş olup, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı
yöntemleri ve süreçleri Genel Sekreter tarafından yürütülmekte, toplantı gündemi ve 3 aylık sonuçların değerlendirilmesini içeren bir dosya
toplantıdan en geç 7 gün önce Yönetim Kurulu üyelerine iletilmektedir. Yönetim Kurulu Toplantılarının gündemi, İcra Kurulu Başkanı ve İcra
Kurulu Üyeleri ile Genel Sekreter tarafından müştereken belirlenmektedir.
Yönetim Kurulumuz kural olarak yılda iki defa düzenli toplanmaktadır. 2012 yılında gerçekleştirilen toplantılara mazeret bildiren birer üye
haricinde tüm üyeler iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının içtimada
hazır bulunması şarttır. Kararlar müzakerede mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 maddesi uyarınca
fiilen toplantı yapmadan karar alınabilmektedir; üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça içlerinden birinin yaptığı teklife diğerlerinin
yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle karar verilebilmektedir. 2012 yılında, Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 maddesi uyarınca toplam 18 adet
yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim Kurulu, kararlarını oybirliği ile almıştır. Hiçbir üye alınan kararlara muhalif kalmamıştır.
2012 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerince onaylanmayan ilişkili taraf işlemi ve önemli nitelikte işlem yoktur.
Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı tanınmamıştır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı şekilde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve
Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur.
Şirket Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin
Tebliği ile Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal
Yönetim Komitesi’ne bırakılmıştır.
Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş, oluşturulan yönergeler internet
sitemizde (www.bsh.com.tr) yayımlanmıştır.
Komitelerin tamamında başkan ve üye, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir.
40
Risk yönetimi ve iç kontrol için ayrı ayrı mekanizmalar oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat
sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç
kontrol sistemlerini oluşturmaktadır.
Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliği ISO 27001 (Uluslararası Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemleri)çerçevesinde gerçekleştirilmektedir.
Başta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli olarak izlenmekte ve Yönetim Kurulu sonuçlarla ilgili olarak
bilgilendirilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilerek oluşturulan, Risksin Erken Saptanması Komitesi ve Mali İşler Koordinatörlüğü bünyesinde
oluşturulan Risk Yönetim Sorumluları, şirketi etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi,
etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen
risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin
oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kuruluna ve İcra Kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır.
İç Kontrol mekanizması için kurulan departman da hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde arızi olarak tüm departmanları
denetleyerek tespit ettiği konular ile ilgili görüşlerini İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler
“İlk Tercih”
Müşterilerin, bayilerin, tedarikçilerin ve çalışanların ilk tercihi olmak.
Misyonumuz, faaliyet bölgemizde en çok arzu edilen markalarımızla en yüksek müşteri memnuniyetini sağlamaktır.
Fonksiyonel yenilikleri olan yüksek kaliteli ürünler üreterek tüketicilerimizin hayatını kolaylaştırırız. En rekabetçi ve yüksek kaliteli dağıtım
kanalı ve servis ağı ile ürünlerimizin hizmetini sağlarız.
Türkiye ve dünyadaki ticari ortaklarımız ve tedarikçilerimizin başarıya ulaşmaları için adil ve uzun vadeli işbirlikleri oluşturur ve yol gösteririz.
Ortaklarımıza olduğu kadar müşterilerimize ve çalışanlarımıza da uzun vadeli değer yaratır ve bu sayede karlı büyümeyi sağlarız.
Hedeflerimize ancak, yüksek motivasyona sahip, takım ruhu taşıyan ve donanımlı çalışanlarla ulaşabileceğimize inanırız.
Topluma ve çevreye karşı sorumluluğumuzun bilinciyle hareket ederiz.
Markalarımız temel değerlerimizdir, onların kendi konumlarında ‘ilk tercih edilen’ olmaları için çalışırız.
.
41
Vizyon ve misyonumuzu ancak birbirimize müşteri gibi davranarak gerçekleştirebiliriz. Tüm müşterilerimize değer verir, onların ihtiyaçlarını
anlamaya çalışırız.
Şirketimizin başarısının temelinde yenilikçilik yatar. Yeni yöntemler geliştirmek, fırsatları yakalamak, problemleri çözmek ve mükemmeli
yakalamak için yaratıcılığımıza güveniriz.
Yeni fikirleri denemekte ve öğrenmekte istekliyiz ve bu sayede değişimlere uyum sağlarız. Çalışanlarımıza gerekli desteği ve araçları sağlayarak
pozitif ve ilham veren bir iş ortamı oluştururuz.
Takım olarak başarıyı yakalamak için birbirimize yardım eder ve bundan keyif alırız.
Sorunlar ortaya çıkmadan, nedenlerini tespit edip, gerekli önlemleri alır; hataların tekrarlanmaması için adil çözümler üretiriz.
Çalışanlarımızın profesyonel gelişimini sorumluluk alıp/vererek destekleriz.
Doğruluk yol göstericimizdir. Kişisel ve iş ilişkilerimizde her zaman dürüstlüğü, yasalara uygunluğu ve şeffaflığı ön plan da tutarız.
Global bir düşünce yapısına sahip uluslararası bir şirketin üyesi olarak kültürel farklılıkları değerlendirir ve yönetiriz.
Stratejik hedefler, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. İcra Kurulu tarafından aylık olarak takip edilir ve değerlendirilir. Belirlenen stratejik
hedeflerle ilgili gerçekleşme düzeyleri, İcra Kurulunun değerlendirmesini takiben altı ayda bir Yönetim Kurulunun onayına sunulur.
Şirket Yönetimi önümüzdeki 5 yıl için aşağıdaki ana hedefleri belirlemiştir:
t,ÉSM‘CàZàNF
t1B[BSQBZ‘N‘[‘OCàZàUàMNFTJ
t"3(&ÎBM‘ǵNBMBS‘N‘[‘OBSUU‘S‘MNBT‘
t±FWSFZFEVZBSM‘WFFOFSKJWFSJNMJMJǘJZàLTFLàSàOHFMJǵUJSNFWFàSFUJNJOJOBSUU‘S‘MBSBLEFWBNFUUJSJMNFTJ
42
Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler
ve ücretlendirme esasları internet sitemizde yayımlanmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine 28.05.2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının ilgili kararı çerçevesinde aylık
4.000.- TL. brüt ücret ödenmesine karar verilmiş olup, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri haricindeki diğer üyelerin tamamı bu ücreti almaktan
feragat ettiklerini bir yazı ile şirketimize bildirmişlerdir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı olacak ve şirketin performansını yansıtacak bir ödüllendirme uygulanmamaktadır.
Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı
altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
İcracı Yönetim Kurulu Üyeleri için ücretlendirme, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında belirlenir.
Şirkette Yönetim Kurulu tarafından kurulacak komitelerde görev alacak yönetim kurulu üyelerine, sağladıkları katkıları ve toplantılara katılımları
esas alınarak yıl sonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenecek ve genel kurul takdirince
onaylanacak tutarda prim ödenebilir.
Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır.
Yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin ifaları dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderler) şirket tarafından karşılanabilir.
Üst düzey yöneticilere yapılacak ödemeler, sabit ödemelerin yanı sıra performans bazlı ödemeleri içerir.
Üst düzey yöneticilere yapılacak sabit ödemeler, her bir çalışanın sorumluluk ve zorluk dâhil görevinin kapsamına, performansına ve yerel
piyasa koşullarına göre belirlenir.
Üst düzey yöneticilere yapılacak performans bazlı ödemeler ise tüm beyaz yaka çalışanlar için geçerli mevcut şirket performansını ve bireysel
performansı birlikte dikkate alan performans değerlendirme sistemi kapsamında hesaplanır.
Üst düzey yöneticilere Şirket IK politikası uyarınca diğer menfaatler de (sağlık sigortası, şirket aracı vb.) sağlanabilir.
Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, asgari olarak yönetim kurulu ve üst
düzey yönetici ayrımına yer verilmek suretiyle yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır ve Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.
43
BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 01.01.2012–31.12.2012 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın esas
sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız.
Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali
durumunu; 01.01.2012–31.12.2012 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak
yansıtmakta; karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık esas sözleşmesine uygun bulunmaktadır.
Bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz.
İstanbul, Mart 2013
FATİH DURAL
46
Av. HASAN ÇAĞLAYAN
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
BSH Ev Aletleri Sanayi Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu’na
İstanbul
BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Şirket”) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait kapsamlı
gelir tablosunu, özkaynak değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.
Şirket yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde
sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde
hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini,
koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.
Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası
Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin,
finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda gerçeğe uygun bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak
yürütülmesini gerektirmektedir.
Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin
kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı
hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu
risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek
değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi
arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe
tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna
inanıyoruz.
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle gerçek finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal
performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde
yansıtmaktadır.
Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihinde sonra eren yıla ait finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmıştır. Önceki
bağımsız denetim kuruluşu, 31 Aralık 2011 tarihli finansal tablolar ile ilgili olarak 10 Nisan 2012 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş bildirmiştir.
DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.
Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED
Hasan Kılıç
Sorumlu Ortak Başdenetçi
47
48
BİLANÇO ..............................................................................................................................................................................................................................................................................
49 - 50
KAPSAMLI GELİR TABLOSU ...........................................................................................................................................................................................................................................
51
ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU ....................................................................................................................................................................................................................................
52
NAKİT AKIM TABLOSU .....................................................................................................................................................................................................................................................
54
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR ............................................................................................................................................................................................................
55 - 104
NOT 1
ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU ..........................................................................................................................................................
55
NOT 2
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR ....................................................................................................................................................
55 - 72
NOT 3
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ......................................................................................................................................................................................................
72
NOT 4
FİNANSAL YATIRIMLAR ..................................................................................................................................................................................................................
73
NOT 5
FİNANSAL BORÇLAR ......................................................................................................................................................................................................................
73 -74
NOT 6
TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR ......................................................................................................................................................................................................
74 - 75
NOT 7
DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR ..............................................................................................................................................................................................
75 - 76
NOT 8
STOKLAR.............................................................................................................................................................................................................................................
76
NOT 9
MADDİ DURAN VARLIKLAR .........................................................................................................................................................................................................
77 - 78
NOT 10
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR ....................................................................................................................................................................................
79
NOT 11
KARŞILIKLAR, TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ..........................................................................................................................
80 - 81
NOT 12
ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR ....................................................................................................................................................................................
82
NOT 13
DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER .........................................................................................................................................................................................
83
NOT 14
ÖZKAYNAKLAR ................................................................................................................................................................................................................................
84 - 85
NOT 15
SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ ..........................................................................................................................................................................................
85
NOT 16
NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER ................................................................................................................................................................................................
86
NOT 17
DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR VE GİDERLER .......................................................................................................................................................................
87
NOT 18
FİNANSAL GELİRLER ......................................................................................................................................................................................................................
88
NOT 19
FİNANSAL GİDERLER .....................................................................................................................................................................................................................
88
NOT 20
VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ ........................................................................................................................................................................................
88 - 91
NOT 21
HİSSE BAŞINA KAZANÇ ................................................................................................................................................................................................................
92
NOT 22
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI ...................................................................................................................................................................................................
92 - 95
NOT 23
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ ..............................................................................................................
95 - 103
NOT 24
FİNANSAL ARAÇLAR ......................................................................................................................................................................................................................
104
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ
31 Aralık 2012 Tarihli Bilanço
(Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)
2012
2011
1.400.754.736
1.575.291.818
3
104.098.437
162.622.052
tƞMJǵLJMJ5BSBøBSEBO5JDBSJ"MBDBLMBS
22
156.539.059
151.542.418
t%JǘFS5JDBSJ"MBDBLMBS
6
736.906.502
758.486.435
Diğer Alacaklar
7
12.034.439
50.575.980
Stoklar
8
307.725.157
320.910.945
13
83.451.142
131.153.988
545.617.000
468.499.894
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
Diğer Dönen Varlıklar
Finansal Yatırımlar
4
345.685
344.513
Maddi Duran Varlıklar
9
531.253.180
455.900.136
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
10
510.782
31.606
Ertelenmiş Vergi Varlığı
20
13.409.602
12.119.264
Diğer Duran Varlıklar
13
97.751
104.375
1.946.371.736
2.043.791.712
Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
49
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ
31 ARALIK 2012 Tarihli Bilanço
(Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)
2012
2011
632.102.288
875.609.364
22
167.027.411
213.172.861
5
143.630.382
66.121.358
KAYNAKLAR
Finansal Borçlar
tMJǵLJMJ5BSBøBSB'JOBOTBM#PSÎMBS
t'JOBOTBM#PSÎMBS
Ticari Borçlar
tƞMJǵLJMJ5BSBøBSB5JDBSJ#PSÎMBS
t%JǘFS5JDBSJ#PSÎMBS
Diğer Borçlar
22
49.352.907
67.985.074
6
285.414.733
299.133.141
7
24.790.660
62.477.918
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
20
7.923.703
-
Borç Karşılıkları
11
53.134.790
40.837.222
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
12
26.395.208
20.486.075
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
13
18.062.876
105.395.715
131.014.447
134.344.137
Finansal Borçlar
5
33.361.154
48.837.231
Borç Karşılıkları
11
21.387.076
23.293.665
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
12
48.860.445
38.186.599
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
13
27.405.772
24.026.642
1.183.255.001
1.033.838.211
Ödenmiş Sermaye
14
42.000.000
42.000.000
Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları
14
150.427.940
150.427.940
102.458
102.458
Hisse Senetleri İhraç Primleri
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
43.026.458
43.026.458
Geçmiş Yıllar Karları
798.281.355
566.348.755
Net Dönem Karı
149.416.790
231.932.600
1.946.371.736
2.043.791.712
Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
50
14
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KAPSAMLI GELİR TABLOSU
(Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)
2012
2011
Satış Gelirleri
15
3.216.815.306
3.133.116.710
Satışların Maliyeti (-)
15
(2.431.014.908)
(2.419.141.327)
785.800.398
713.975.383
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
16
(381.724.477)
(355.258.971)
Genel Yönetim Giderleri (-)
16
(195.684.478)
(186.733.620)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
16
(24.720.713)
(19.131.092)
Diğer Faaliyet Gelirleri
17
70.847.711
122.514.422
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
17
(12.590.410)
(3.593.268)
241.928.031
271.772.854
Finansal Gelirler
18
58.023.050
126.139.285
Finansal Giderler (-)
19
(117.779.554)
(106.097.764)
182.171.527
291.814.375
Dönem Vergi Gideri
20
(34.158.590)
(57.177.007)
Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)
20
1.403.853
(2.704.768)
149.416.790
231.932.600
-
-
149.416.790
231.932.600
3,56
5,52
Diğer Kapsamlı Gelir
21
Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
51
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU
(Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)
Sermaye
Kardan Ayrılan
Enflasyon
Ödenmiş
Düzeltmesi
Hisse Senetleri
Kısıtlanmış
Geçmiş Yıllar
Net
Toplam
Sermaye
Farkları
İhraç Primleri
Yedekler
Karları
Dönem Karı
Özkaynaklar
42.000.000
150.427.940
102.458
43.026.458
352.867.750
213.481.005
801.905.611
Geçmiş yıllar karlarına transfer
-
-
-
-
213.481.005
(213.481.005)
-
Toplam kapsamlı gelir
-
-
-
-
-
231.932.600
231.932.600
42.000.000
150.427.940
102.458
43.026.458
566.348.755
231.932.600
1.033.838.211
42.000.000
150.427.940
102.458
43.026.458
566.348.755
231.932.600
1.033.838.211
Geçmiş yıllar karlarına transfer
-
-
-
-
231.932.600
(231.932.600)
-
Toplam kapsamlı gelir
-
-
-
-
-
149.416.790
149.416.790
42.000.000
150.427.940
102.458
43.026.458
798.281.355
149.416.790
1.183.255.001
Not
1 Ocak 2011 itibariyle bakiyeler
31 Aralık 2011 itibariyle bakiyeler
14
1 Ocak 2012 itibariyle bakiyeler
31 Aralık 2012 itibariyle bakiyeler
14
Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
52
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT NAKİT AKIM TABLOSU
(Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)
Dönem karı
t(FMJSWFSHJTJHJEFSJ
tMaddi duran varlıkların satışından kaynaklanan zarar / (kar), net
t,‘EFNUB[NJOBU‘LBSǵ‘M‘ǘ‘
t,VMMBO‘MNBN‘ǵJ[JOLBSǵ‘M‘ǘ‘
t(BSBOUJHJEFSLBSǵ‘M‘ǘ‘OEBLJBSU‘ǵB[BM‘ǵ
t:‘MTPOVQSJNLBSǵ‘M‘ǘ‘
t.POUBKHJEFSLBSǵ‘M‘ǘ‘
t4BU‘ǵWFQB[BSMBNBHJEFSMFSJLBSǵ‘M‘ǘ‘OEBLJBSU‘ǵB[BM‘ǵ
tƵàQIFMJUJDBSJBMBDBLLBSǵ‘M‘ǘ‘
t4UPLEFǘFSEàǵàǵLBSǵ‘M‘ǘ‘
t%VSBOWBSM‘LMBS‘OBNPSUJTNBOWFJUGBQBZMBS‘
t(FSÎFLMFǵNFNJǵOFULVSGBSL‘HJEFSJHFMJSJ
t'BJ[HJEFSJ
Ticari alacaklar ve ilişkili taraflardan alacaklardaki azalış / (artış)
Stoklardaki azalış / (artış)
Diğer kısa ve uzun vadeli alacaklardaki azalış / (artış)
Diğer dönen ve duran varlıklardaki azalış / (artış)
Ticari borçlar ve ilişkili taraflara borçlardaki (azalış) / artış
Borç karşılıklarındaki azalış
Diğer borçlar ve gider tahakkuklarındaki (azalış) / artış
Ödenen gelir vergisi
Ödenen faizler
Ödenen kıdem tazminatları
Maddi duran varlık alımı amacıyla yapılan ödemeler
Maddi olmayan duran varlık alımı amacıyla yapılan ödemeler
Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışından elde edilen nakit
2012
2011
149.416.790
32.754.737
2.059.034
18.629.995
1.281.449
4.124.141
14.329.761
12.857.633
1.217.377
2.833.926
2.765.418
80.029.999
5.656.270
43.685.405
371.641.935
1231.932.600
59.881.775
(1.222.201)
12.151.746
727.816
(1.537.359)
10.740.765
11.930.029
(605.802)
3.785.559
2.141.550
67.256.231
(12.399.151)
27.508.097
412.291.655
8.093.096
10.420.370
38.546.993
47.702.846
(32.350.575)
(11.577.226)
(115.731.834)
316.745.605
(37.963.528)
(38.651.270)
(7.956.149)
232.174.658
(147.938.501)
(111.731.327)
(24.569.510)
(63.697.459)
103.712.556
(9.525.415)
22.560.062
181.102.061
(66.614.208)
(27.763.070)
(6.799.384)
79.925.399
(161.540.982)
(776.870)
4.396.599
(157.921.253)
(181.864.310)
(43.412)
7.747.094
(174.160.628)
3
884.012.738
(1.016.789.758)
(132.777.020)
(58.523.615)
162.622.052
910.255.245
(732.626.329)
177.628.916
83.393.687
79.228.365
3
104.098.437
162.622.052
20
17
12
12
11
12
11
11
6
8
9-10
19
6-22
8
7
13
6-22
7-12-13
12
9
10
Alınan krediler
Kredi geri ödemeleri
Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
53
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.)
BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Şirket”) İstanbul, Türkiye’de kurulmuştur. Şirket’in fiili faaliyet konusu beyaz eşya ve küçük ev aletleri üretimi
ile beyaz eşya, küçük ev aletleri, elektronik cihaz ve ofis makineleri pazarlaması ve satışıdır. Şirket, Bosch, Siemens, Profilo ve Gaggenau marka
dayanıklı ev aletleri üretimi, ithalatı ve satışını gerçekleştirmektedir.
Şirket söz konusu üretim faaliyetlerini Çerkezköy yöresindeki BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. fabrikalarında gerçekleştirmektedir. Şirket’in
merkezi Fatih Sultan Mehmet Mahallesi Balkan Caddesi No: 51 Ümraniye / İstanbul adresindedir.
Şirket’in ana ortağı ve esas kontrolü elinde tutan taraf, merkezi Almanya’da bulunan BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH’dir. Şirket
hissedarları ve hisse oranları Not 14’te verilmiştir. Şirket’in hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) işlem görmektedir.
Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle personel sayısı 5.006’dır (31 Aralık 2011: 4.857).
Finansal tabloların onaylanması:
1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap dönemine ait finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 15 Mart 2013 tarihinde yayınlanması için
yetki verilmiştir. Genel Kurulun finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır.
Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları
Şirket yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun
olarak tutmakta ve hazırlamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” (“Seri: XI, No:29 sayılı
Tebliğ”) ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları
belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere
yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI, No: 25 "Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ" yürürlükten
kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmeler finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama
Standartları’na (“UMS/UFRS”)’na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası
Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan
edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye
Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır.
Rapor tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS / UFRS’nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından
henüz ilan edilmediğinden dolayı, ilişikteki finansal tablolar SPK Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ’i çerçevesinde UMS / UFRS’ye göre hazırlanmış olup,
finansal tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyuru ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun
olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur.
54
Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları (devamı)
2 Kasım 2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile 2499 sayılı Kanun’un Ek 1. maddesi
iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“Kurum”) kurulmuştur. Bu Kanun Hükmünde Kararname’nin
Geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut
düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir. Bu nedenle, söz konusu durum, raporlama tarihi itibarıyla, bu finansal tablo dipnotunda açıklanan
‘Finansal Tabloların Hazırlanma İlkeleri’nde herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır.
Finansal tablolar, tarihi maliyet esası baz alınarak şirket'in fonksiyonel para birimi olan Türk Lirası (“TL”) olarak hazırlanmaktadır.
Fonksiyonel ve Raporlama Para Birimi
Şirket'in finansal tablolarındaki her bir kalem, şirketlerin operasyonlarını sürdürdükleri temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi (‘fonksiyonel
para birimi’) kullanılarak muhasebeleştirilmiştir. Finansal tablolar, Şirket'in fonksiyonel, para birimi olan TL para birimi kullanılarak sunulmuştur.
Şirket'in finansal tabloları işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlanmıştır.
Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi
SPK’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye'de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları'na (UMS/UFRS
uygulamasını benimseyenler dahil) uygun olarak finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere
enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren UMSK tarafından yayımlanmış 29 No’lu
“Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı (“UMS/TMS 29”) uygulanmamıştır.
Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi
Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkân vermek üzere, Şirket’in finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak
hazırlanmaktadır. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde
yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır. Cari dönem finansal tablolarında karşılaştırmalı bilgilerde herhangi bir sınıflandırma yapılmamıştır.
Konsolidasyona İlişkin Esaslar
Şirket’in konsolide ettiği finansal varlığı bulunmamaktadır. Profilo Elektrogeraete VmbH aktif toplamının finansal tabloları etkilemeyecek derecede
küçük olması ve faaliyet hacminin önemsiz olması sebebiyle konsolide edilmemiştir.
Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem
finansal tabloları yeniden düzenlenir. 1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap döneminde önceki dönemlere ilişkin tespit edilen önemli hata
bulunmamaktadır ve muhasebe politikalarında önemli bir değişiklik yapılmamıştır.
55
Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem
değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulanır.
2012 yılından itibaren geçerli olup, Şirket’in finansal tablolarını etkilemeyen standartlar, mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar
UFRS 7 (Değişiklikler)
UFRS 7`de yapılan değişiklikler, finansal varlıkların transferine ilişkine dipnot açıklamalarını arttırmayı amaçlamıştır. UFRS 7’de yapılan değişiklikler
finansal varlıkların transferini içeren işlemlere ilişkin ek dipnot yükümlülükleri getirmektedir. Bu değişiklikler bir finansal varlık transfer edildiği
halde transfer edenin hala o varlık üzerinde etkisini sürdürdüğünde maruz kalınan riskleri daha şeffaf olarak ortaya koyabilmek adına
düzenlenmiştir. Bu değişiklikler ayrıca finansal varlık transferlerinin döneme eşit olarak yayılmadığı durumlarda ek açıklamalar gerektirmektedir.
UFRS 7’de yapılan bu değişiklikler Şirket’in dipnotları üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır. Fakat gelecek dönemlerde Şirket diğer türlerde finansal
varlık transferi işlemleri yaparsa, bu transferlere ilişkin verilecek dipnotlar etkilenebilecektir.
UMS 12 (Değişiklikler)
UMS 12’de yapılan değişiklikler, 1 Ocak 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. UMS 12 uyarınca
varlığın defter değerinin kullanımı ya da satışı sonucu geri kazanılıp kazanılmamasına bağlı olarak varlıkla ilişkilendirilen ertelenmiş vergisinin
hesaplanması gerekmektedir. Varlığın UMS 4
standardında belirtilen gerçeğe uygun değer yöntemi kullanılarak
kayıtlara alındığı durumlarda, defter değerinin geri kazanılması işlemi varlığın kullanımı ya da satışı ile olup olmadığının belirlenmesi zorlu ve
subjektif bir karar olabilir. Standarda yapılan değişiklik, bu durumlarda varlığın geri kazanılmasının satış yoluyla olacağı tahmininin seçilmesini
söyleyerek pratik bir çözüm getirmiştir. Şirket’in yatırım amaçlı gayrimenkulü bulunmadığından standarttaki değişikliğin finansal tablolara etkisi olmamıştır.
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen
değişiklikler ve yorumlar
Şirket henüz yürürlüğe girmemiş aşağıdaki standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen aşağıdaki değişiklik ve yorumları henüz uygulamamıştır:
UMS 1 (Değişiklikler)
UMS 1 (Değişiklikler)
UFRS 9
UFRS 10
UFRS 11
UFRS 12
UFRS 13
UFRS 7 (Değişiklikler)
UFRS 9 ve UFRS 7 (Değişiklikler)
UFRS 10, UFRS 11
ve UFRS 12 (Değişiklikler)
UMS 19 (2011)
UMS 27 (2011)
UMS 28 (2011)
UMS 32 (Değişiklikler)
UFRSlere Yapılan Değişiklikler
UFRYK 20
56
1. 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
2. 2 Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi’nin bir parçası olarak 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında
başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
3. 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
4. 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
5. 1 Ocak 2015 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
6. UMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu
UMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden
itibaren geçerlidir. Söz konusu değişiklikler, kapsamlı gelir tablosu ile gelir tablosunu yeniden tanımlamaktadır. UMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca
‘kapsamlı gelir tablosu’ ifadesi ‘kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu’ ve ‘gelir tablosu’ ifadesi ‘kar veya zarar tablosu” olarak değiştirilmiştir.
UMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun tek bir tabloda ya da birbirini izleyen iki ayrı tabloda
sunumuna izin veren açıklamalar aynı kalmıştır. Ancak UMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca diğer kapsamlı gelir kalemleri iki gruba ayrılır:
sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılmayacak kalemler ve (b) bazı özel koşullar sağlandığında sonradan kar veya zarara yeniden
sınıflandırılacak kalemler. Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergiler de aynı şekilde dağıtılacak olup söz konusu değişiklikler, diğer kapsamlı gelir
kalemlerinin vergi öncesi ya da vergi düşüldükten sonra sunumu ile ilgili açıklamaları değiştirmemiştir. Bu değişiklikler geriye dönük olarak uygulanabilir.
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen
değişiklikler ve yorumlar (devamı)
UMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu (devamı)
Yukarıda bahsi geçen sunum ile ilgili değişiklikler haricinde, UMS 1’deki değişikliklerin uygulanmasının kar veya zarar, diğer kapsamlı gelir ve
toplam kapsamlı gelir üzerinde herhangi bir etkisi bulunmamaktadır.
Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi’nin bir parçası olarak yayımlanan UMS 1’deki değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde
veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
UMS 1 standardı uyarınca muhasebe politikasında geriye dönük olarak değişiklik yapan ya da geriye dönük olarak finansal tablolarını yeniden
düzenleyen ya da sınıflandıran bir işletmenin bir önceki dönemin başı için de finansal durum tablosunu (üçüncü bir finansal durum tablosu)
sunması gerekir. UMS 1’deki değişiklikler uyarınca bir işletmenin sadece geriye dönük uygulamanın, yeniden düzenlemenin ya da yeniden
sınıflandırma işleminin üçüncü finansal durum tablosunu oluşturan bilgiler üzerinde önemli etkisinin olması durumunda üçüncü finansal durum
tablosu sunması gerekir ve ilgili dipnotların üçüncü finansal durum tablosuyla birlikte sunulması zorunlu değildir.
57
Finansal Araçlar
Kasım 2009’da yayınlanan UFRS 9 finansal varlıkların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili yeni zorunluluklar getirmektedir. Ekim 2010’da değişiklik
yapılan UFRS 9 finansal yükümlülüklerin sınıflandırılması ve ölçümü ve kayıtlardan çıkarılması ile ilgili değişiklikleri içermektedir.
UFRS 9’un getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir:
UFRS 9, UMS 39
standardı kapsamında kayıtlara alınan tüm varlıkların, ilk muhasebeleştirmeden
sonra, itfa edilmiş maliyet veya gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmesini gerektirir. Belirli bir biçimde, sözleşmeye bağlı nakit akışlarının tahsilini
amaçlayan bir yönetim modeli kapsamında elde tutulan ve belirli tarihlerde sadece anapara ve anapara bakiyesine ilişkin faiz ödemelerinin
yapılmasına yönelik nakit akışlarına yol açan borçlanma araçları yatırımları genellikle sonraki dönemlerde itfa edilmişmaliyet üzerinden ölçülürler.
Buna ek olarak, UFRS 9 standardı uyarınca işletmeler diğer kapsamlı gelir içindeki (alım satım amaçlı olmayan) özkaynak yatırımlarının gerçeğe
uygun değerinde sonradan meydana gelen değişimlerin yalnızca kar veya zarar içinde muhasebeleştirilen temettü geliri ile birlikte diğer kapsamlı
gelir içinde gösterilmesine yönelik sonradan değiştirilmesine izin verilmeyen bir seçim yapılabilir.
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen
değişiklikler ve yorumlar (devamı)
UFRS 9’un finansal borçların sınıflandırılması ve ölçümü üzerine olan en önemli etkisi, finansal borcun (gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara
yansıtılan olarak tanımlanmış borçlar) kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen değişim tutarının muhasebeleştirilmesi ile
ilgilidir. UFRS 9 uyarınca, finansal borcun gerçeğe uygun değerinde meydana gelen ve söz konusu borcun kredi riskinde meydana gelen
değişikliklerle ilişkilendirilebilen değişim tutarı, tanımlanan borcun kredi riskinde meydana gelen değişikliklerin muhasebeleştirme yönteminin,
kâr veya zararda yanlış muhasebe eşleşmesi yaratmadıkça ya da artırmadıkça, diğer kapsamlı gelirde sunulur. Finansal borcun gerçeğe uygun
değerinde meydana gelen değişikliklerin kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen tutarı, sonradan kar veya zarara
sınıflandırılmaz. Halbuki UMS 39 uyarınca, gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak sınıflandırılan borçlara ilişkin gerçeğe uygun
değerinde meydana gelen tüm değişim tutarı kar veya zararda sunulmaktaydı.
Şirket yönetimi UFRS 9 uygulamasının ileride Şirket’in finansal varlık ve yükümlülükleri üzerinde önemli derecede etkisi olacağını tahmin etmektedir.
Ancak, detaylı incelemeler tamamlanıncaya kadar, söz konusu etkiyi, makul düzeyde, tahmin etmek mümkün değildir.
Mayıs 2011’de konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili olarak UFRS 10, UFRS 11, UFRS 12, UMS 27 (2011) ve
UMS 28 (2011) olmak üzere beş standart yayınlanmıştır.
Bu beş standardın getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir:
UFRS 10, UMS 27
standardının konsolide finansal tablolar ile ilgili kısmının yerine getirilmiştir. UFRS 10’un
yayımlanmasıyla SIC-12 Konsolidasyon – Özel Amaçlı İşletmeler yorumu da yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 10’a göre konsolidasyon için tek bir
esas vardır, kontrol. Ayrıca UFRS 10, üç unsuru içerecek şekilde kontrolü yeniden tanımlamaktadır: (a) yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip
olması (b) yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalması veya bu getirilerde hak sahibi olması (c) elde edeceği
getirilerin miktarını etkileyebilmek için yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü kullanma imkânına sahip olması. Farklı örnekleri içerek şekilde
UFRS 10’nun ekinde uygulama rehberi de bulunmaktadır.
58
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen
değişiklikler ve yorumlar (devamı)
Konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili yeni ve revize edilmiş standartlar (devamı)
UFRS 11, UMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar standardının yerine getirilmiştir. UFRS 11, iki veya daha fazla tarafın müşterek kontrolü olduğu müşterek
anlaşmaların nasıl sınıflanması gerektiğini açıklamaktadır. UFRS 11’in yayımlanması ile UFRYK 13 Müştereken Kontrol Edilen İşletmeler - Ortak
Girişimcilerin Parasal Olmayan Katılım Payları yorumu yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 11 kapsamında müşterek anlaşmalar, tarafların anlaşma
üzerinde sahip oldukları hak ve yükümlülüklerine bağlı olarak müşterek faaliyet veya iş ortaklığı şeklinde sınıflandırılır. Buna karşın UMS 31
kapsamında üç çeşit müşterek anlaşma bulunmaktadır: müştereken kontrol edilen işletmeler, müştereken kontrol edilen varlıklar, müştereken
kontrol edilen faaliyetler. Buna ek olarak, UFRS 11 kapsamındaki iş ortaklıklarının özkaynak yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilmesi gerekirken,
UMS 31 kapsamındaki birlikte kontrol edilen ortaklıklar ya özkaynak yöntemiyle ya da oransal konsolidasyon yöntemiyle muhasebeleştirilebilmektedir.
UFRS 12 dipnot sunumuna ilişkin bir standart olup bağlı ortaklıkları, müşterek anlaşmaları, iştirakleri ve/veya konsolide edilmeyen yapısal şirketleri
olan işletmeler için geçerlidir. UFRS 12’ye göre verilmesi gereken dipnot açıklamaları genel olarak yürürlükteki standartlara göre çok daha kapsamlıdır.
UFRS 10, 11 ve 12’de yapılan değişiklikler, bu standartların ilk kez uygulanması sırasında bazı geçiş kurallarına açıklama getirmek amacıyla
Haziran 2012 tarihinde yayınlanmıştır.
Geçiş kuralları ile ilgili olan değişikliklerle birlikte bu beş standart, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden
itibaren geçerlidir. Bu tarih öncesinde tüm bu standartların birlikte uygulanması şartıyla erken uygulanmasına izin verilir.
UFRS 13, gerçeğe uygun değer ölçümü ve bununla ilgili verilmesi gereken notları içeren rehber niteliğinde tek bir kaynak olacaktır. Standart,
gerçeğe uygun değer tanımını yapar, gerçeğe uygun değerin ölçümüyle ilgili genel çerçeveyi çizer, gerçeğe uygun değer hesaplamaları ile ilgili
verilecek açıklama gerekliliklerini belirtir. UFRS 13’ün kapsamı geniştir; finansal kalemler ve UFRS’de diğer standartların gerçeğe uygun değerinden
ölçümüne izin verdiği veya gerektirdiği finansal olmayan kalemler için de geçerlidir. Genel olarak, UFRS 13’ün gerçeğe uygun değer hesaplamaları
ile ilgili açıklama gereklilikleri şu andaki mevcut standartlara göre daha kapsamlıdır. Örneğin, şu anda UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar
standardının açıklama gerekliliği olan ve sadece finansal araçlar için istenen üç-seviye gerçeğe uygun değer hiyerarşisine dayanan niteliksel ve
niceliksel açıklamalar, UFRS 13 kapsamındaki bütün varlıklar ve yükümlülükler izin zorunlu hale gelecektir.
UFRS 13 erken uygulama opsiyonu ile birlikte, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen
değişiklikler ve yorumlar (devamı)
Şirket yönetimi, UFRS 13’ün Şirket’in finansal tablolarında 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren
uygulanacağını, bu yeni standardın uygulanmasının finansal tabloları etkileyebileceğini ve finansal tablolarla ilgili daha kapsamlı dipnotların
verilmesine neden olacağını tahmin etmektedir.
59
UMS 32’deki değişiklikler finansal varlık ve finansal borçların netleştirilmesine yönelik kurallar ile ilgili mevcut uygulama konularına açıklama
getirmektedir. Bu değişiklikler özellikle ‘cari dönemde yasal olarak uygulanabilen mahsuplaştırma hakkına sahip’ ve ‘eş zamanlı tahakkuk ve
ödeme’ ifadelerine açıklık getirir.
UFRS 7’deki değişiklikler uyarınca işletmelerin uygulamada olan bir ana netleştirme sözleşmesi ya da benzer bir sözleşme kapsamındaki finansal
araçlar ile ilgili netleştirme hakkı ve ilgili sözleşmelere ilişkin bilgileri (örneğin; teminat gönderme hükümleri) açıklaması gerekir.
UFRS 7’deki değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Bu değişiklikler tüm
karşılaştırılabilir dönemler için geriye dönük olarak uygulanmalıdır. Ancak, UMS 32’deki değişiklikler geriye dönük olarak uygulanması şartı ile
1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerli olacaktır.
Şirket yönetimi UFRS 7 ve UMS 32’deki değişikliklerin uygulanmasının finansal varlık ve finansal borçların netleştirilmesiyle ilgili olarak gelecek
dönemlerde daha fazla açıklama yapılması gerektireceğini düşünmektedir.
UMS 19’a yapılan değişiklikler tanımlanmış fayda planları ve işten çıkarma tazminatının muhasebesini değiştirmektedir. En önemli değişiklik
tanımlanmış fayda yükümlülükleri ve plan varlıkların muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. Değişiklikler, tanımlanmış fayda yükümlülüklerinde ve plan
varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki değişim olduğunda bu değişikliklerin kayıtlara alınmasını gerektirmekte ve böylece UMS 19’un önceki
versiyonunda izin verilen ‘koridor yöntemi’ni ortadan kaldırmakta ve geçmiş hizmet maliyetlerinin kayıtlara alınmasını hızlandırmaktadır.
Değişiklikler, konsolide bilançolarda gösterilecek net emeklilik varlığı veya yükümlülüğünün plan açığı ya da fazlasının tam değerini yansıtabilmesi
için, tüm aktüeryal kayıp ve kazançların anında diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilmesini gerektirmektedir. Buna ek olarak, UMS 19’un
bir önceki baskısında açıklanan plan varlıklarından elde edilecek tahmini getiriler ile plan varlıklarına ilişkin faiz gideri yerine tanımlanmış net fayda
yükümlülüğüne ya da varlığına uygulanan indirin oranı sonucu hesaplanan ‘net bir faiz’ tutarı kullanılmıştır. UMS 19’a yapılan değişiklikler geriye
dönük olarak uygulanmalıdır. Ancak, detaylı incelemeler tamamlanıncaya kadar, söz konusu etkiyi, makul düzeyde, tahmin etmek mümkün değildir.
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen
değişiklikler ve yorumlar (devamı)
Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi
Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi birçok UFRS’ye yapılan değişiklikleri içermektedir. Bu değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih
sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. UFRS’lere yapılan değişiklikler aşağıdaki gibidir:
UMS 16 (Değişiklikler) Maddi Duran Varlıklar; ve
UMS 32 (Değişiklikler) Finansal Araçlar: Sunum
UMS 16 (Değişiklikler)
UMS 16’daki değişiklikler, yedek parçaların, donanım ve hizmet donanımlarının UMS 16 uyarınca maddi duran varlık tanımını karşılamaları
durumunda maddi duran varlık olarak sınıflandırılması gerektiği konusuna açıklık getirir. Aksi takdirde bu tür varlıklar stok olarak sınıflandırılmalıdır.
Şirket yönetimi UMS 16’daki değişikliklerin finansal tablolarda raporlanan tutarlar üzerinde önemli bir etkisi olmayacağını düşünmektedir.
60
UMS 32’deki değişiklikler, özkaynak araçları sahiplerine yapılan dağıtımlar ve özkaynak işlemleri maliyetleri ile ilgili gelir vergisinin UMS 12 Gelir
Vergisi standardı uyarınca muhasebeleştirilmesi gerektiğini belirtir. Şirket yönetimi UMS 32’deki değişikliklerin finansal tablolarda raporlanan tutarlar
üzerinde önemli bir etkisi olmayacağını düşünmektedir.
UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri’nde yer alan açıklamalar maden üretimi sırasında oluşan
yerüstü maden faaliyetleri ile ilgili atık temizleme maliyetleri (üretim aşamasındaki hafriyat (dekapaj) maliyetleri) için geçerlidir. İlgili yorum uyarınca
madene erişimi sağlayan bu atık temizleme faaliyetine (dekapaj) ilişkin maliyetler belirli kurallara uyulması şartıyla duran varlık olarak (dekapaj
faaliyetleri ile ilgili varlık) muhasebeleştirilir. Devam eden olağan işletme dekapaj faaliyetleri ile ilişkili maliyetler ise UMS 12 Stoklar standardı uyarınca
muhasebeleştirilir. Dekapaj faaliyetleri ile ilgili varlıklar mevcut bir varlığın iyileştirilmesi ya da ilavesi olarak muhasebeleştirilir ve mevcut varlığın
oluşturduğu kısmın özelliklerine bağlı olarak maddi duran ya da maddi olmayan duran varlık olarak sınıflandırılır.
UFRYK 20 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. UFRYK 20’yi ilk defa uygulayan işletmeler
için özel geçiş hükümleri bulunmaktadır. Ancak, sunulan en erken dönemde ya da bu tarih sonrasında oluşan üretim aşamasındaki hafriyat (dekapaj)
maliyetleri için UFRYK 20’de belirtilen açıklamalar uygulanmalıdır. Bu tür faaliyetler gerçekleştirilmediğinden Şirket yönetimi UFRYK 20’nin Şirket’in
finansal tabloları üzerinde herhangi bir etkisi olmayacağını düşünmektedir.
Satışlar, satış tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik yararların Şirket’e akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya
alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, indirim ve komisyonların düşülmesi suretiyle
bulunur. Satış işlemi bir finansman işlemini içeriyorsa, satış bedelinin gerçeğe uygun değeri, izleyen dönemlerde yapılacak tahsilatların etkin faiz
yöntemi ile iskonto edilmesiyle hesaplanır. Satış bedelinin nominal değeri ile gerçeğe uygun değer arasındaki fark, finansman geliri olarak ilgili
dönemlere yine tahakkuk esasına göre kaydedilir.
Malların satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartların tamamı yerine getirildiğinde muhasebeleştirilir:
tƵJSLFUJONàMLJZFUMFJMHJMJUàNÚOFNMJSJTLMFSJWFLB[BO‘NMBS‘BM‘D‘ZBEFWSFUNFTJ
tƵJSLFUJONàMLJZFUMFJMJǵLJMFOEJSJMFOWFTàSFHFMFOCJSJEBSJLBU‘M‘N‘O‘OWFTBU‘MBONBMMBSà[FSJOEFFULJOCJSLPOUSPMàOàOPMNBNBT‘
t(FMJSUVUBS‘O‘OHàWFOJMJSCJSǵFLJMEFÚMÎàMNFTJ
tƞǵMFNMFJMJǵLJMJFLPOPNJLGBZEBMBS‘OƵJSLFUFBL‘ǵ‘O‘OPMBT‘PMNBT‘
tƞǵMFNEFOLBZOBLMBOBOZBEBLBZOBLMBOBDBLNBMJZFUMFSJOHàWFOJMJSCJSǵFLJMEFÚMÎàMNFTJ
Hizmet gelirleri ve diğer gelirler, hizmetin verilmesi veya gelirle ilgili unsurların gerçekleşmesi, risk ve faydaların transferlerinin yapılmış olması,
gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Şirket’e akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya
alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır.
61
Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ile beklenen ömrü boyunca ilgili finansal varlıktan elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın kayıtlı
değerine indirgeyen efektif faiz oranı nispetinde ilgili dönemde tahakkuk ettirilir.
Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Sabit ve değişken genel üretim giderlerinin bir kısmını da içeren
maliyetler stokların bağlı bulunduğu sınıfa uygun olan yönteme göre ve hareketli ağırlıklı ortalama yöntemine göre değerlenir. Net gerçekleşebilir
değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ile satışı gerçekleştirmek için yüklenilmesi gereken
tahmini maliyetlerin toplamının indirilmesiyle elde edilir.
Maddi duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutarlar üzerinden gösterilirler.
Kiralama veya idari amaçlı ya da hâlihazırda belirlenmemiş olan diğer amaçlar doğrultusunda inşa edilme aşamasındaki duran varlıklar, maliyet
değerlerinden varsa değer düşüklüğü kaybı düşülerek gösterilirler. Maliyete yasal harçlar da dahil edilir. Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi
önemli ölçüde zaman isteyen duran varlıklar, diğer maddi duran varlıklar için kullanılan amortisman yönteminde olduğu gibi, kullanıma hazır
olduklarında amortismana tabi tutulurlar.
Müteakip maliyetler bu varlıkla ilgili gelecekteki ekonomik yararların şirkete aktarılmasının muhtemel olması; ve ilgili varlığın maliyetinin güvenilir
bir şekilde ölçülebilmesi durumunda kayıtlı değerine dahil edilir veya uygunsa, ayrı bir varlık olarak muhasebeleştirilir. Değiştirilen parçaların kayıtlı
değeri bilanço dışı bırakılır. Diğer tüm onarım ve bakım maliyetleri oluştukları tarihte gelir tablosu ile ilişkilendirilir.
Arsalar amortismana tabi tutulmaz. Diğer maddi duran varlıklarda amortisman, ilgili varlıkların maliyetleri veya yeniden değerlenmiş tutarlarından
hurda değerinin indirilmesiyle elde edilen tutarların, tahmin edilen faydalı ömürler üzerinden, doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır.
Her raporlama döneminde, varlıkların hurda değeri ve faydalı ömürleri gözden geçirilir ve gerekli düzenlemeler yapılır.
Bir varlığın kayıtlı değeri, tahmini geri kazanılabilir değerinden fazla ise, varlığın kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir.
Arazi ve yapılmakta olan yatırımlar dışında, maddi duran varlıkların maliyet tutarları, beklenen faydalı ömürlerine göre doğrusal amortisman yöntemi
kullanılarak amortismana tabi tutulur. Beklenen faydalı ömür, kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası
etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.
Maddi duran varlıkların elden çıkarılması ya da bir maddi duran varlığın hizmetten alınması sonucu oluşan kazanç veya kayıp satış hasılatı ile
varlığın defter değeri arasındaki fark olarak belirlenir ve gelir tablosuna dahil edilir.
Lisanslar tarihi maliyet değeriyle gösterilmektedir. Lisansların sınırlı faydalı ömürleri vardır ve maliyetten birikmiş itfa payları düşüldükten sonraki
değerleri ile takip edilir. Lisansların itfa payları, tahmini faydalı ömürleri boyunca maliyet değerleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi
kullanılarak hesaplanır.
62
Maddi Olmayan Duran Varlıklar (devamı)
Satın alınan bilgisayar yazılımları, satın alımı sırasında ve satın almadan kullanıma hazır olana kadar geçen sürede oluşan maliyetler üzerinden
aktifleştirilir. Söz konusu maliyetler, faydalı ömürlerine göre (1 yıl) itfa edilir.
Şirket, ertelenmiş vergi varlıkları, faydalı ömrü sınırsız olan maddi olmayan duran varlıklar, makul değerleri ile gösterilen finansal varlıklar ve şerefiye
dışında kalan her varlık için her bir bilanço tarihinde, söz konusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını
değerlendirir. Böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten
herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Geri
kazanılabilir tutar satışı gerçekleştirme maliyetlerinden arındırılmış makul değer ile kullanım değerinden yüksek olanı seçilerek bulunur. Kullanım
değeri, bir varlığın sürekli kullanımından ve faydalı ömrü sonunda elden çıkarılmasından elde edilmesi beklenen nakit akımlarının tahmin edilen
bugünkü değeridir. Değer düşüklüğü kayıpları gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Nakit üreten birim diğer varlık veya varlık gruplarından büyük
ölçüde bağımsız olarak sürekli kullanımından nakit girişi sağlanan en küçük ayrıştırılabilir varlık grubunu ifade etmektedir.
Bir varlıkta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen
dönemlerde ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düşüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek ve varlığın hiç değer
düşüklüğü muhasebeleştirilmemiş şekilde amortismana tabi tutulmaya devam edilerek bulunacak net defter değerini arttırmayacak şekilde geri
çevrilir ve gelir olarak finansal tablolara yansıtılır.
Şirket, borçlanma maliyetleri ile ilgili olan ve yeniden düzenlenen UMS 23 standardını 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren uygulamaktadır. Özellikli
varlıkların elde edilmesi, inşası veya üretimi ile doğrudan ilişkili olan borçlanma maliyetleri, varlık maliyetinin bir kısmı olarak aktifleştirilir. Diğer
borçlanma maliyetleri maliyetlerin oluştuğu dönemlerde gelir tablosunda giderleştirilmektedir.
İçerik ve tutar itibariyle önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, finansal tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları
ve fonksiyonları açısından birbirine benzeyen kalemler itibariyle toplulaştırılarak gösterilir. İşlem ve olayların özünün mahsubu gerekli kılması
sonucunda, bu işlem ve olayın net tutarları üzerinden gösterilmesi veya varlıkların değer düşüklüğü indirildikten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi,
mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak değerlendirilmez. Şirket’in normal iş akışı içinde gerçekleştirdiği işlemler sonucunda, hasılatın dışında elde
ettiği gelirler, işlem veya olayın özüne uygun olması şartıyla net değeri üzerinden gösterilir.
Ertelenen finansman gelir/gideri vadeli satışlar ve alımların üzerinde bulunan finansal gelirler ve giderleri temsil eder. Bu gelirler ve giderler, kredili
satış ve alımların süresi boyunca, etkin faiz oranı ile hesaplanır ve finansal gelirler ve giderler kalemleri altında gösterilir.
63
Bu finansal tabloların amacı doğrultusunda Şirket üzerinde kontrolü, müşterek kontrolü veya önemli etkinliği olan ortaklar, ortaklar tarafından kontrol
edilen veya kendilerine bağlı şirketler ve iştirakler, önemli yönetim personeli ve yönetim kurulu üyeleri, aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen
veya kendilerine bağlı şirketler ve iştirakler, ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir.
Ticari alacaklar müşterilere satılan ticari mal ya da sağlanan hizmetler sonucu ortaya çıkan müşterilerden alacaklardır. Eğer ticari alacakların tahsilatı için
beklenen süre 1 yıl ya da daha kısa ise (ya da daha uzunsa ancak işletmenin normal faaliyet döngüsü içinde ise), bu alacaklar kısa vadeli alacaklar olarak
sınıflandırılırlar. Aksi halde, uzun vadeli alacaklar olarak sınıflandırılırlar. Ticari alacaklar deftere ilk gerçeğe uygun değerleriyle kaydedilir ve izleyen
dönemlerde etkin faiz oranı kullanılarak iskonto edilmiş değerinden değer düşüklüğü karşılığı düşülerek takip edilir. Şirket’in, ödenmesi gereken
meblağları tahsil edemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olması halinde ticari alacaklar için bir alacaklar risk karşılığı oluşturulur.
Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden
tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen
değeridir. Değer düşüklüğü tutarı, zarar yazılmasından sonra oluşacak bir durum dolayısıyla azalırsa, söz konusu tutar, cari dönemde diğer gelirlere yansıtılır.
Ticari borçlar, işletmenin olağan faaliyetleri için tedarikçilerden sağlanan mal ve hizmetlere ilişkin yapılması zorunlu ödemeleri ifade etmektedir. Ticari borçlar,
gerçeğe uygun değerleriyle deftere alınır ve müteakip dönemlerde etkin faiz oranı kullanılarak iskonto edilmiş değerleri ile muhasebeleştirilir.
Makul değerleri ile izlenen parasal olmayan devlet teşvikleri de dahil olmak üzere tüm devlet teşvikleri, elde edilmesi için gerekli şartların işletme tarafından
yerine getirileceğine ve teşviğin işletme tarafından elde edilebileceğine dair makul bir güvence oluştuğunda finansal tablolara alınır.
Şirket hissedarlarına dağıtılan temettü, şirket hissedarları tarafından onaylandığı tarihte Şirket finansal tablolarına yükümlülük olarak yansıtılır.
Hisse senedi ihraç primi Şirket’in elinde bulunan bağlı ortaklık ya da özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların hisselerinin nominal bedelinden daha yüksek
bir fiyat üzerinden satılması neticesinde oluşan farkı ya da Şirket’in iktisap ettiği şirketler ile ilgili çıkarmış olduğu hisselerin nominal değer ile gerçeğe uygun
değerleri arasındaki farkı temsil eder.
Adi hisse senetleri özsermayede sınıflandırılırlar. İtfa edilebilir hisse senetleri, zorunlu olarak yükümlülük olarak sınıflandırılırlar. Yeni hisse senedi ve
opsiyon ihracıyla ilişkili maliyetler, vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek özsermayede gösterilirler. Herhangi bir grup şirketi,
şirketin hazine payı olarak elde tuttuğu hisselerini bedelini ödeyerek satın aldığında vergi etkisi indirilmiş ilgili direk maliyetleri de kapsayan ödeme
tutarı, hisse senedinin iptaline veya yeniden ihraç edilmesine kadar özsermayeden düşülür. Bu hisse senetlerinin müteakip dönemlerde yeniden
ihraç edilmesi veya satılması durumunda tahsil edilen tutar (vergi etkisi indirilmiş olarak ilgili direkt maliyetleri kapsayan), özsermayede gösterilir.
64
Türkiye’de kurulmuş olan Şirket’in faaliyet konusu beyaz eşya ve küçük ev aletleri üretimi ile beyaz eşya, küçük ev aletleri, elektronik cihaz ve ofis
makineleri pazarlaması ve satışıdır. Şirket’in faaliyet alanı, ürünlerin niteliği ve ekonomik özellikleri, üretim süreçleri, müşterilerin risklerine göre
sınıflandırılması ve ürünlerin dağıtımında kullanılan yöntemler benzerdir. Ayrıca, Şirket’in organizasyon yapısı, Şirket’in farklı faaliyetleri içeren ayrı
bölümler halinde yönetilmesi yerine tek bir faaliyetin yönetilmesi şeklinde oluşturulmuştur. Bu sebeplerden dolayı, Şirket’in operasyonları tek bir
faaliyet bölümü olarak kabul edilmekte ve Şirket'in faaliyet sonuçları, bu faaliyetlere tahsis edilecek kaynakların tespiti ve bu faaliyetlerin
performanslarının incelenmesi bu çerçevede değerlendirilmektedir.
Şirket, finansal varlıklarını şu şekilde sınıflandırmıştır: krediler ve alacaklar ve satılmaya hazır finansal varlıklar. Sınıflandırma, finansal varlıkların
alınma amaçlarına göre yapılmıştır. Yönetim, finansal varlıklarının sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte yapar.
Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ve krediler bu kategoride sınıflandırılır. Krediler ve alacaklar
(ticari ve diğer alacaklar, banka bakiyeleri, kasa ve diğerleri) etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değer düşüklüğü
düşülerek gösterilir. Faiz geliri, reeskont etkisinin önemli olmadığı durumlar haricinde etkin faiz oranı yöntemine göre hesaplanarak kayıtlara alınır.
Satılmaya hazır finansal varlıklar, bu kategoride sınıflandırılan ve diğer kategorilerin içinde sınıflandırılmayan türev araç olmayan varlıklardır.
Yönetim, ilgili varlıkları raporlama döneminden itibaren 12 ay içinde elden çıkarmaya niyetli değilse duran varlıklar olarak sınıflandırır.
Düzenli olarak alınıp-satılan finansal varlıklar, alım-satımın yapıldığı tarihte kayıtlara alınır. Alım-satım yapılan tarih, yönetimin varlığı alım satım
yapmayı vaat ettiği tarihtir. Gerçeğe uygun değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar hariç diğer yatırımlar deftere ilk olarak
gerçeğe uygun değerine işlem maliyeti eklenmek suretiyle kaydedilir. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal
varlıklar, gerçeğe uygun değeriyle değerlenir ve işlem maliyetleri, gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal varlıklardan doğan nakit akım alım hakları
sona erdiğinde veya transfer edildiğinde ve Şirket tüm risk ve getirilerini transfer ettiğinde, finansal varlıklar defterlerden çıkartılır. Satılmaya hazır
finansal varlıklar ve gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar müteakip dönemlerde gerçeğe uygun
değerleriyle muhasebeleştirilmektedirler. Krediler ve alacaklar etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş değerleriyle muhasebeleştirilmektedir.
Satılmaya hazır finansal varlıklar olarak kaydedilen parasal ve parasal olmayan finansal varlıkların gerçeğe uygun değerindeki değişimler diğer kapsamlı
gelirlere yansıtılır. Satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılan finansal varlıklar, satıldığında veya değer düşüklüğü oluştuğunda özkaynaklar
altında gösterilen gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna finansal varlıkların satışından elde edilen kar ve zararlar olarak aktarılır.
Satılmaya hazır finansal varlıklar üzerinde etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak hesaplanan faiz, gelir tablosunda diğer gelirler içinde gösterilir. Satılmaya
hazır özkaynak araçlarına ilişkin temettüler Şirket’in temettü alma hakkının oluştuğu durumlarda gelir tablosunda muhasebeleştirilmektedir.
65
Bir finansal varlık ve borcun birbirine mahsup edilerek (netleştirilerek) net tutarın bilançoda gösterilmesi ancak işletmenin; muhasebeleştirilen tutarları
netleştirme konusunda yasal bir hakkının bulunması ve net esasa göre ödemede bulunma ya da varlığı elde etme ve borcu ödeme işlemlerini eş zamanlı
olarak gerçekleştirme niyetinde olması durumunda mümkün olabilir.
Şirket, bir ya da bir grup finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığını gösteren nesnel kanıtların var olup olmadığını, her raporlama döneminin sonunda
değerlendirir. Bir ya da bir grup finansal varlık değer düşüklüğüne uğrarsa, değer düşüklüğünden kaynaklanan zarara, ancak değer düşüklüğüne ilişkin
varlığın ilk kayda alınmasından sonra bir kayıp olayı ve bu kayıp olayının finansal varlıkların geleceğe ait tahmini nakit akışları üzerinde bir etkisinin
olduğuna dair bir ya da daha fazla olayın sebep olduğu nesnel bir kanıt varsa katlanılır.
Şirket’in, değer düşüklüğü zararına ilişkin tarafsız kanıtını göstermek amacıyla kullandığı bu kriter şunları içermektedir:
tƞISBÎFEFOJOWFZBUBBIIàUFEFOJOÚOFNMJöOBOTBMT‘L‘OU‘JÎJOEFPMNBT‘
t4Ú[MFǵNFOJOJIMBMFEJMNFTJÚSOFǘJOGBJ[WFZBBOBQBSBÚEFNFMFSJOJOZFSJOFHFUJSJMFNFNFTJWFZBJINBMFEJMNFTJ
t#PSÎMVOVOJÎJOEFCVMVOEVǘVöOBOTBMT‘L‘OU‘ZBJMJǵLJOFLPOPNJLWFZBZBTBMOFEFOMFSEFOÚUàSàBMBDBLM‘O‘OCPSÎMVZB
başka koşullar altında tanımayacağı bir ayrıcalık tanıması;
t#PSÎMVOVOJøBTWFZBCBǵLBUàSCJSöOBOTBMZFOJEFOZBQ‘MBONBZBHJSFDFǘJJIUJNBMJOJOZàLTFLPMNBT‘
t'JOBOTBM[PSMVLMBSOFEFOJZMFTÚ[LPOVTVöOBOTBMWBSM‘ǘBJMJǵLJOBLUJGQJZBTBO‘OPSUBEBOLBMLNBT‘WFZB
t1PSUGÚZJÎJOEFLJIFSCJSöOBOTBMWBSM‘LJUJCBSJZMFUFTQJUJNàNLàOPMNBNBLMBCJSMJLUFCJSHSVQöOBOTBMWBSM‘ǘ‘OJMLNVIBTFCFMFǵUJSJMNFMFSJOEFOJUJCBSFO
anılan varlıkların gelecekteki tahmini nakit akışlarında ölçülebilir bir azalış olduğuna işaret eden gözlemlenebilir veri bulunması.
Bu tür bir veri aşağıdakileri içerir:
portföydeki borçluların ödeme durumlarında olumsuz anlamda değişiklikler yaşanması ve
portföydeki varlıkların geri ödenmemesi ile ilişkili bulunan ulusal veya yöresel ekonomik koşullar
Şirket öncelikle, değer düşüklüğüne ilişkin tarafsız göstergenin bulunup bulunmadığını değerlendirir.
Krediler ve alacaklar sınıfı için zararın tutarı varlıkların defter değeri ile geleceğe ait tahmini nakit akışlarının finansal varlıkların orijinal efektif faiz oranı
kullanılarak indirgenmiş bugünkü değeri arasındaki fark ile ölçülür (geleceğe ait katlanılmayan kredi borçları hariç). Varlıkların defter değeri düşürülür
ve meydana gelen zarar gelir tablosunda kayda alınır. Eğer bir kredi ya da vadeye kadar tutma amacıyla yapılan bir yatırım değişken faiz oranına sahipse,
değer düşüklüğü zararının hesaplanmasında kullanılacak olan indirgeme oranı da sözleşmede belirlenmiş cari efektif faiz oranıdır.
66
Yararlı bir yol olarak, Şirket değer düşüklüğünü, gözlenebilir piyasa fiyatını kullanarak bir aracın gerçeğe uygun değerini temel alarak ölçebilir.
Eğer, izleyen dönemde, değer düşüklüğü zararının miktarı azalırsa ve bu azalış değer düşüklüğünün anlaşılmasından sonra meydana gelen
bir olayla ilişkilendirilebilirse (borçlunun kredi notunda iyileştirme olması gibi), daha önce kayda alınmış değer düşüklüğünün iptali gelir
tablosunda kayda alınır.
Yabancı para ile yapılan işlemler, işlemin gerçekleştiği tarihteki kurdan ya da yeniden değerlenen kalemler için yeniden değerleme tarihindeki
kurdan fonksiyonel para birimine çevrilir. Bu işlemlerden doğan ve yabancı para cinsinden parasal varlık ve yükümlülüklerin yılsonu döviz
kurundan fonksiyonel para birimine çevrilmesiyle oluşan kur farkı kar ve zararı nakit akıma yönelik riskten ve net yatırıma yönelik riskten
korunma amacıyla diğer kapsamlı gelirlerde takip edilenler hariç olmak üzere gelir tablosuna yansıtılır.
Satılmaya hazır olarak sınıflandırılmış yabancı para cinsinden parasal finansal varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki değişikliklerde,
finansal varlığın iskonto edilmiş değerindeki değişiklikler ile finansal varlığın kayıtlı değerindeki diğer değişikliklerden oluşan kur farkları
analiz edilir. Iskonto edilmiş değerindeki değişikliklerden kaynaklanan kur farkları gelir tablosuna, kayıtlı değerindeki diğer değişikliklerden
kaynaklanan kur farkları diğer kapsamlı gelirler ile ilişkilendirilir.
Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar gibi parasal olmayan varlıklar ve yükümlülüklerin kur
farkları gerçeğe uygun değer karı/zararı içinde gelir tablosuna kaydedilir. Satılmaya hazır varlıklar olarak sınıflandırılan finansal varlıklar gibi
parasal olmayan varlıkların kur farkları diğer kapsamlı gelirler ile ilişkilendirilir.
Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile arttırabilmektedirler.
Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda
kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmaktadır.
67
Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar
bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar.
Şirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde
düzeltir. Düzeltme gerektirmeyen önemli olaylar dipnotlarda açıklanır.
Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesinin muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük
tutarının güvenilir bir şekilde tahmin edilebilir olması durumunda finansal tablolarda karşılık ayrılır.
Karşılık olarak ayrılan tutar, yükümlülüğe ilişkin risk ve belirsizlikler göz önünde bulundurularak, bilanço tarihi itibariyle yükümlülüğün yerine getirilmesi için
yapılacak harcamanın tahmin edilmesi yoluyla hesaplanır.
Karşılığın, mevcut yükümlülüğün karşılanması için gerekli tahmini nakit akımlarını kullanarak ölçülmesi durumunda söz konusu karşılığın defter değeri, ilgili
nakit akımlarının bugünkü değerine eşittir.
Karşılığın ödenmesi için gerekli olan ekonomik faydanın bir kısmı ya da tamamının üçüncü taraflarca karşılanmasının beklendiği durumlarda, tahsil edilecek
tutar, ilgili tutarın tahsil edilmesinin hemen hemen kesin olması ve güvenilir bir şekilde ölçülmesi halinde varlık olarak muhasebeleştirilir.
Karşılık tutarı, paranın zaman değerine ilişkin mevcut piyasa değerlendirmelerini ve borca özgü riskleri yansıtan vergi öncesi oranlar kullanılarak yükümlülüğün
yerine getirilmesi için tahmin edilen giderlerin bugünkü değeri olarak belirlenir. Karşılıklar da zamanın geçmesinden kaynaklanan artış faiz gideri olarak
kaydedilir.
Garanti maliyetleriyle ilgili karşılıklar, Şirket’in üretim ve satışını gerçekleştirdikleri mallar için yaptıkları tamir-bakım masrafları, yetkili servislerin garanti
kapsamında müşteriden bedel almaksızın yaptıkları işçilik ve malzeme giderleri, şirketlerce üstlenilen ilk bakım giderleri ile hasılatı cari yıla gelir olarak
kaydedilen ürünlere ilişkin müteakip yıllarda söz konusu olabilecek geri dönüş ve tamir seviyelerinin geçmiş verilerden kaynaklanan tahminleri sonucu
kaydedilir (Not 11).
Gelir vergisi gideri, cari vergi ve ertelenmiş vergi giderinin toplamından oluşur.
Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Vergiye tabi kâr, diğer yıllarda vergilendirilebilir ya da vergiden
indirilebilir kalemler ile vergilendirilmesi ya da vergiden indirilmesi mümkün olmayan kalemleri hariç tutması nedeniyle, gelir tablosunda yer verilen kârdan
farklılık gösterir. Şirket’in cari vergi yükümlülüğü bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış ya da önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranı kullanılarak hesaplanmıştır.
68
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin finansal tablolarda gösterilen tutarları ile yasal vergi matrahı hesabında
dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaşmış vergi oranları dikkate alınarak
hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenmiş vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici
farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle
muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Bahse konu varlık ve yükümlülükler, ticari ya da finansal kar/zararı etkilemeyen işleme ilişkin geçici
fark, şerefiye veya diğer varlık ve yükümlülüklerin ilk defa finansal tablolara alınmasından (işletme birleşmeleri dışında) kaynaklanıyorsa
muhasebeleştirilmez.
Ertelenmiş vergi yükümlülükleri, Şirket’in geçici farklılıkların ortadan kalkmasını kontrol edebildiği ve yakın gelecekte bu farkın ortadan kalkma
olasılığının düşük olduğu durumlar haricinde, bağlı ortaklık ve iştiraklerdeki yatırımlar ve iş ortaklıklarındaki paylar ile ilişkilendirilen
vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanır. Bu tür yatırım ve paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farklardan kaynaklanan
ertelenmiş vergi varlıkları, yakın gelecekte vergiye tabi yeterli kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel
olması ve gelecekte ilgili farkların ortadan kalkmasının muhtemel olması şartlarıyla hesaplanmaktadır.
Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, her bilanço tarihi itibariyle gözden geçirilir. Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, bir kısmının veya
tamamının sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkan verecek düzeyde finansal kar elde etmenin muhtemel olmadığı ölçüde azaltılır.
Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri varlıkların gerçekleşeceği veya yükümlülüklerin yerine getirileceği dönemde geçerli olması beklenen
ve bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış veya önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranları (vergi düzenlemeleri) üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi
varlıkları ve yükümlülüklerinin hesaplanması sırasında, Şirket’in bilanço tarihi itibariyle varlıklarının defter değerini geri kazanması ya da
yükümlülüklerini yerine getirmesi için tahmin ettiği yöntemlerin vergi sonuçları dikkate alınır.
Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri, cari vergi varlıklarıyla cari vergi yükümlülüklerini mahsup etme ile ilgili yasal bir hakkın olması veya
söz konusu varlık ve yükümlülüklerin aynı vergi mercii tarafından toplanan gelir vergisiyle ilişkilendirilmesi ya da Şirket’in cari vergi varlık ve
yükümlülüklerini netleştirmek suretiyle ödeme niyetinin olması durumunda mahsup edilir.
Cari vergi ile döneme ait ertelenmiş vergi, gelir tablosunda gider ya da gelir olarak muhasebeleştirilir.
Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmeleri hükümlerine göre kıdem tazminatı, emeklilik veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir.
Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik
fayda planları olarak nitelendirilir.
Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının
net bugünkü değerine göre aktüeryal varsayımlar göz önünde bulundurularak hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm
aktüeryal kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır.
69
Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır.
İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in beyaz eşya satışı faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir.
Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde (duran varlık yatırımları ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği
nakit akımlarını gösterir.
Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket’in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini
gösterir.
Nakit ve nakit benzerleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde
çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.
Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler
Karşılık olarak ayrılan tutarlar, yükümlülüğe ilişkin risk ve belirsizlikler göz önünde bulundurularak, bilanço tarihi itibariyle yükümlülüğün
yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmıştır. Bu kapsamda şirket, üretim ve satışını gerçeklestirdiği
mallar için tamir-bakım masrafları, yetkili servislerin garanti kapsamında müşteriden bedel almaksızın yaptıkları isçilik ve malzeme giderleri,
şirketce üstlenilen ilk bakım giderleri geçmiş verilerden kaynaklanan tahminleri sonucu karşılık ayırır.
70
Belirtilen muhasebe politikası gereğince, karşılıklar, şirketin geçmiş olaylar sonucunda, elinde bulundurduğu yasal ya da yaptırıcı bir
yükümlülüğün mevcut bulunması ve bu yükümlülüğü yerine getirmek amacıyla geleceğe yönelik bir kaynak çıkışının muhtemel olduğu,
ayrıca ödenecek miktarın güvenilir bir şekilde tahmin edilebildiği durumlarda ayrılmaktadır. Bu kapsamda Şirket 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle
aleyhine açılmış olan yasal takip ve tazminat davalarını değerlendirmiş olup, kaybetme olasılığının %50’den daha fazla olduğunu tahmin
ettikleri için gerekli karşılığı ayırmıştır.
2012
2011
36.084
44.603
1.547.378
102.514.975
104.098.437
4.580.012
117.315.679
40.681.758
162.622.052
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle vadesi üç aydan kısa diğer vadeli mevduatın detayı aşağıdaki gibidir:
1,15
5,33
3,04
91.865.120
3.195.700
7.454.155
102.514.975
1,25
1,82
37.176.650
3.505.108
40.681.758
71
2012
2011
100,00
0,23
0,16
68.251
274.753
1.124.003
100,00
0,23
0,16
68.251
274.753
1.124.003
0,01
2.681
345.685
0,01
1.509
344.513
(*) Profilo Elektrogeraete VmbH aktif toplamının ekli finansal tabloları etkilemeyecek derecede küçük olması ve faaliyet hacminin önemsiz
olması sebebiyle konsolide edilmemiştir ve maliyet değeriyle gösterilmiştir.
(**) Satılmaya hazır finansal varlık aktif bir piyasada işlem görmediği için gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülememiştir ve aktif bir
piyasası olmadığı için maliyet değeriyle gösterilmektedir.
72
7.920.952
7.920.952
15.476.077
15.476.077
33.361.154
33.361.154
50.645.281
50.645.281
15.476.077
15.476.077
48.837.231
48.837.231
Finansal borçların vadeleri aşağıdaki gibidir.
2012
2011
23.397.029
15.476.077
15.476.077
2.409.000
56.758.183
66.121.358
15.476.077
15.476.077
15.476.077
2.409.000
114.958.589
Aşağıda, Şirket’in önemli finansal borçları özetlenmektedir:
Şirket, Avrupa Yatırım Bankası’ndan, yatırım projeleri finansmanı için, 2007 yılında 59.945.500 TL, 2008 yılında 31.317.000 TL kredi kullanmıştır.
Kullanılan kredilerin vadeleri 2009 ila 2015 yılları arasındadır. Bu kredilerin tüm garantörlüğünü Almanya’da mukim olan BSH Bosch und
Siemens Hausgeraete GmbH yapmıştır.
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle toplam banka kredilerinin makul değeri 55.716.669 TL (2011: 112.913.817 TL) olarak hesaplanmıştır.
Banka kredileri için Şirket tarafından verilen teminat yoktur.
Bilanço tarihi itibariyle ilişkili taraflardan olanlar hariç olmak üzere ticari alacaklar detayı aşağıdaki gibidir:
2012
2011
253.745.031
300.062.323
539.366.977
517.001.070
736.906.502
758.486.435
Alacak senetlerinin ortalama vadesi 90 gündür (31 Aralık 2011: 87). 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerinde alacak senetlerinin reeskont
düşülmüş net tutarlarının vadeleri aşağıdaki gibidir:
2012
2011
20.009.094
115.660.002
91.683.814
84.103.589
64.567.790
144.553.720
520.578.009
23.009.495
110.911.595
89.769.800
81.375.719
63.718.679
129.340.811
498.126.099
73
Şüpheli alacakların önemli bir kısmı, ekonomik sıkıntıya düşen bayilere aittir.
Ticari alacaklar için ayrılan şüpheli alacak karşılığı, geçmiş yıllardaki tahsil edilememe tecrübesine dayanılarak belirlenmiştir. Şirket’in şüpheli
ticari alacaklar karşılığına ilişkin hareket tablosu aşağıdaki gibidir.
2012
2011
32.895.073
2.833.926
34.946.268
3.785.559
31.427.044
32.895.073
2012
2011
288.532.502
302.394.914
3.098
12.394
285.414.733
299.133.141
2012
2011
10.456.528
588.800
847.196
141.915
12.034.439
35.062.249
9.437.201
4.286.819
940.975
685.504
163.232
50.575.980
2012
2011
13.350.082
5.196.671
3.326.073
97.550
2.820.284
24.790.660
51.730.154
8.677.373
1.783.195
125.513
161.683
62.477.918
Ticari alacaklardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar Not 23’te verilmiştir.
Bilanço tarihi itibariyle Şirket’in ticari borçlarının detayı aşağıdaki gibidir:
74
(*) Şirket, 2011 yılında düzenlemiş olduğu 2008, 2009 ve 2010 yıllarına ait lisans gideri fark faturasından doğacak olan 7.762.102 TL tutarındaki
stopaj vergisi alacağını, kurumlar vergisi gider yükümlülüğü gecikme faiz gideri olan 3.475.283 TL ile netleştirerek "Kısa Vadeli Diğer Alacaklar"
altında sınıflandırmıştır.
Diğer borçlardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar Not 23'te verilmiştir.
2012
2011
128.908.668
3.604.739
69.171.605
66.317.470
35.966.319
23.112.246
100.643.827
4.304.906
62.432.700
85.663.780
27.564.225
56.891.979
307.725.157
320.910.945
2012
2011
12.963.367
1.435.499
4.957.024
19.355.890
9.705.936
1.234.246
5.650.290
16.590.472
2012
2011
16.590.472
2.765.418
19.355.890
14.448.922
2.141.550
16.590.472
Stok değer düşüklüğü karşılığının stok kalemi bazında dağılımı aşağıdaki gibidir:
Şirket, 2.765.418 TL (2011: 2.141.550 TL) tutarındaki stokların değer düşüş karşılığını, satılan malın maliyeti hesabı içerisinde giderleştirmiştir.
1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap döneminde satışların maliyeti içerisinde giderleştirilen stok maliyeti 2.394.889.950 TL’dir (2011: 2.222.001.199 TL).
75
Yer altı ve
Yapılmakta
Arazi ve
yerüstü
" Özel
Tesis, makine
arsalar
düzenleri
Binalar
maliyetler "
ve cihazlar
Taşıtlar
Demirbaşlar
olan yatırımlar
Toplam
923.444.671
1 Ocak 2012 itibariyle
açılış bakiyesi
19.248.010
7.363.531
127.868.391
23.225.998
559.077.434
1.584.716
116.328.582
68.748.009
Alımlar
-
10.424.722
27.169.800
3.200.399
89.364.299
4.286.001
23.211.912
3.883.849
161.540.982
Çıkışlar
(115.000)
(245.045)
(2.709.074)
(1.877.452)
(27.335.444)
(6.724)
(11.031.544)
-
(43.320.283)
-
-
53.897.236
-
6.831.904
-
3.897.031
(64.626.171)
-
19.133.010
17.543.208
206.226.353
24.548.945
627.938.193
5.863.99
132.405.981
8.005.687
1.041.665.370
açılış bakiyesi
-
(5.543.282)
(45.834.787)
(10.869.003)
(340.305.160)
(1.324.524)
(63.667.779)
-
(467.544.535)
Dönem gideri
-
(512.249)
(4.932.058)
(2.539.115)
(56.839.089)
(621.652)
(14.288.142)
-
(79.732.305)
Çıkışlar
-
245.045
1.409.285
1.397.893
24.777.645
6.724
9.028.058
-
36.864.650
-
(5.810.486)
(49.357.560)
(12.010.225)
(372.366.604)
(1.939.452)
(68.927.863)
-
(510.412.190)
19.133.010
11.732.722
156.868.793
12.538.720
255.571.589
3.924.541
63.478.118
8.005.687
531.253.180
Yapılmakta olan
yatırımlardan transferler
31 Aralık 2012 itibariyle
kapanış bakiyesi
1 Ocak 2012 itibariyle
31 Aralık 2012 itibariyle
kapanış bakiyesi
31 Aralık 2012 itibariyle
net defter değeri
76
Yer altı ve
Yapılmakta
Arazi ve
yerüstü
" Özel
Tesis, makine
arsalar
düzenleri
Binalar
maliyetler "
ve cihazlar
Taşıtlar
Demirbaşlar
olan yatırımlar
Toplam
824.084.034
1 Ocak 2011 itibariyle
açılış bakiyesi
19.405.397
7.116.553
118.085.382
19.903.415
533.194.469
1.587.784
112.181.308
12.609.726
Alımlar
130.000
637.571
10.634.127
5.584.326
80.140.858
5.850
19.255.980
65.475.598
181.864.310
Çıkışlar
(287.387)
(390.593)
(4.681.164)
(2.261.743)
(59.640.337)
(8.918)
(15.233.531)
-
(82.503.673)
-
-
3.830.046
-
5.382.444
-
124.825
(9.337.315)
-
19.248.010
7.363.531
127.868.391
23.225.998
559.077.434
1.584.716
116.328.582
68.748.009
923.444.671
açılış bakiyesi
-
(5.830.682)
(43.517.113)
(10.924.600)
(348.999.941)
(1.156.045)
(66.186.570)
-
(476.614.951)
Dönem gideri
-
(103.193)
(3.757.128)
(2.047.489)
(49.234.660)
(177.397)
(11.588.497)
-
(66.908.364)
Çıkışlar
-
390.593
1.439.454
2.103.086
57.929.441
8.918
14.107.288
-
75.978.780
-
(5.543.282)
(45.834.787)
(10.869.003)
(340.305.160)
(1.324.524)
(63.667.779)
-
(467.544.535)
19.248.010
1.820.249
82.033.604
12.356.995
218.772.274
260.192
52.660.803
68.748.009
455.900.136
Yapılmakta olan
yatırımlardan transferler
31 Aralık 2011 itibariyle
kapanış bakiyesi
1 Ocak 2011 itibariyle
31 Aralık 2011 itibariyle
kapanış bakiyesi
31 Aralık 2011 itibariyle
net defter değeri
Maddi duran varlıklara ait amortisman süreleri aşağıdaki gibidir:
Amortisman giderlerinin 54.526.090 TL’si (2011: 47.308.921 TL) satılan malın maliyetine, 6.102.302 TL’si (2011: 2.752.273 TL)
pazarlama ve satış giderlerine, 15.245.077 TL’si (2011: 14.060.818 TL) genel yönetim giderlerine, 1.540.273 TL’si (2011: 948.397 TL)
araştırma geliştirme giderlerine ve 2.318.563 TL’si (2011: 1.837.955 TL) mamül stoklarına dahil edilmiştir.
77
64.909
50.000
2.061.578
726.870
2.126.487
776.870
113.033
2.713.430
2.826.463
1.876
75.018
76.894
42.072
468.710
510.782
146.975
2.009
2.313.298
41.403
2.460.273
43.412
64.909
2.061.578
2.126.487
84.075
293.123
377.198
1.691
29.915
31.606
Diğer maddi olmayan duran varlıklar, yazılım maliyetlerini ve diğer maddi olmayan duran varlık maliyetlerini kapsamaktadır.
Maddi olmayan duran varlıklar için kullanılan itfa süreleri aşağıdaki gibidir:
Haklar ve diğer maddi olmayan duran varlıklar Ekonomik ömür 3-5 yıl.
İtfa payı giderlerinin 203.582 TL’si (2011: 245.966 TL) satılan malın maliyetine, 22.784 TL’si (2011: 14.309 TL) pazarlama ve satış giderlerine,
56.920 TL‘si (2011: 73.104 TL) genel yönetim giderlerine, 5.751 TL’si (2011: 4.931 TL) araştırma geliştirme giderlerine ve 8.657 TL’si
(2011: 9.557 TL) mamül stoklarına dahil edilmiştir.
78
2012
2011
25.937.784
12.857.633
3.649.391
5.044.206
5.645.776
53.134.790
19.907.054
11.930.029
2.432.014
4.292.976
2.275.149
40.837.222
2012
2011
22.192.005
24.068.304
21.387.076
23.293.665
Şirket tarafından verilen teminat, ipotek, rehin pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir:
2012
2011
40.837.222
36.199.769
31.134.562
18.001.909
53.134.790
40.837.222
Garanti karşılıkları, Şirket’in üretip sattığı beyaz eşyalar için taahhüt ettiği garanti programı doğrultusunda gerekli olacak ekonomik fayda
çıkışı tutarına ilişkin yöneticilerin en iyi tahminlerinin bugünkü değerini ifade eder. Söz konusu tahminler, geçmişteki garanti eğilimleri esas alınarak
yapılmış olup; yeni ürünler, değişen üretim süreçleri ya da ürün kalitesini etkileyen diğer olaylar neticesinde değişebilir.
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket, bayilerine satışı yapılan ve montaj gideri şirkete ait olan ürünlerin 31 Aralık 2012 tarihine kadar henüz
montajı gerçekleştirilmeyen kısmı için ayrılan karşılıklardan oluşmaktadır.
79
Şirket tarafından verilen teminat, ipotek, rehin pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir:
2012
2011
57.632.491
11.799.849
-
-
-
-
-
-
-
-
57.632.49
11.799.849
Şirket tarafından verilmiş diğer teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. (2011: Bulunmamaktadır).
Dahilde İşleme İzin Belgeleri kapsamında, Şirket, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 556.698.000 ABD Doları tutarında (31 Aralık 2011: 293.500.000
ABD Doları) ihracat yapmayı taahhüt etmiştir.
Telra Elektronik San. ve Tic. A.Ş. (“Telra”) tarafından, Şirket ile diğer davalılar BSH Bosch und Siemens Hausgereate GmbH ve Şirket’in iki icra
kurulu üyesi aleyhine, Ağustos 2008 tarihinde ikame edilen dava ve Şirket tarafından açılan karşı dava 30 Mayıs 2012 tarihinde Kadıköy sliye
2’nci Ticaret Mahkemesi tarafından karara bağlanmıştır. Mahkeme ilgili kararında, BSH Bosch und Siemens Hausgereate GmbH ve Şirket’in iki
icra kurulu üyesi aleyhine açılan davanın reddine, Telra tarafından açılan davanın kısmen kabulü ile 20 milyon ABD Doları maddi zararın dava
tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte Şirket’ten tahsiline, Telra’nın manevi tazminat talebinin reddine, karşı davanın kabulü ile 10 milyon
ABD Doları’nın dava tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte Telra’dan tahsiline karar vermiştir. Ancak, gerek Şirket bünyesinde çalışan
avukatlar gerekse dosyayı takip eden harici avukatlar bu kararın Şirket’in ödeyeceği tazminata ilişkin kısmının, bilirkişi raporundaki
“eksik inceleme” nedeniyle, Yargıtay tarafından bozulacağını ve nihai kararın Şirket lehine sonuçlanması gerektiğini mütalaa etmektedirler.
Söz konusu dava için finansal tablolarda bir karşılık ayrılmamıştır.
Şirket’in 2006, 2007 ve 2008 yılları vergi hesaplarının incelenmesi neticesinde hazırlanan vergi inceleme raporlarında, Şirket’in yurt dışında
mukim grup bünyesinde yer alan bir kredi şirketinden almış olduğu kredilere ilişkin faiz ödemeleri üzerinden %10 oranında tevkifat yapması
gerektiği ve katma değer vergisi hesaplayarak sorumlu sıfatıyla beyanda bulunması gerektiği iddia edilmiş olup, Şirket aleyhine 6 milyon TL’si
indirilebilir nitelikte, faiz ve cezalar dahil, toplam 30 milyon TL tutarında vergi tarhiyatları yapılmıştır. Şirket tarafından bu tarhiyatların
iptallerine yönelik açılan davalar vergi mahkemeleri tarafından reddedilmiştir ancak, Şirket yönetimi ve dosyayı takip eden harici avukatlar,
sonraki tarihte yürürlüğe giren yasa ve ilgili mevzuat hükümlerinin geçmişe tatbikinin mümkün olmaması nedeniyle, bu kararın temyiz
sürecinde bozulacağını ve davaların Şirket lehine sonuçlanacağını düşünmektedir. Bu nedenle, söz konusu tarhiyatlar için finansal tablolarda
herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.
80
Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak
kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar
Kanunu’nun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem
tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi
itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, aylık 3.033,98 TL (31 Aralık 2011: 2.731,85 TL) tavanına tabidir.
Kıdem tazminatı karşılığı yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, çalışanların emekli olmasından
kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmaktadır. UMS 19
(“Çalışanlara Sağlanan Faydalar”), Şirket’in yükümlülüklerinin, tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri
kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Bu doğrultuda, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda
belirtilmiştir.
Ana varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülük tutarının enflasyona paralel olarak artacak olmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto
oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel oranı ifade eder. Bu nedenle, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, ekli
finansal tablolarda karşılıklar, geleceğe ilişkin, çalışanların emekliliğinden kaynaklanacak muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri
tahmin edilerek hesaplanır. Bilanço tarihindeki karşılık, yıllık %5 enflasyon ve %8,75 iskonto oranı varsayımlarına göre yaklaşık %3,57
(31 Aralık 2011: %4,66) olarak elde edilen reel iskonto oranı ve emekliliğe kalan ortalama süre 14,94 yıl kullanılmak suretiyle hesaplanmıştır.
İsteğe bağlı işten ayrılmalar neticesinde ödenmeyip, Şirket’e kalacak olan kıdem tazminatı tutarlarının tahmini oranı da dikkate alınmıştır.
Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize edilmektedir.
2012
2011
38.186.599
7.906.790
6.918.155
3.805.050
32.834.237
5.262.530
3.619.201
3.270.015
48.860.445
38.186.599
Toplam cari dönem yükümlülüğünün 12.815.797 TL’si (2011: 8.864.389 TL) satılan mallar maliyetine, 4.024.762 TL’si (2011: 2.015.969 TL)
2012
2011
14.329.761
6.831.615
5.175.576
58.256
10.740.765
5.550.166
4.128.728
66.416
26.395.208
20.486.075
81
2012
2011
62.975.868
19.200.535
374.261
296.188
604.290
83.451.142
64.988.998
61.359.571
3.043.983
663.799
1.097.637
131.153.988
2012
2011
97.751
97.751
104.375
104.375
2012
2011
9.661.672
5.649.126
2.752.078
18.062.876
100.625.371
4.387.141
383.203
105.395.715
2012
2011
27.405.772
24.026.642
(*) Şirket normal garanti giderlerine ek olarak müşterilerine ek garanti süresi hizmeti satmaktadır. İlgili gelirler söz konusu ek garanti servisi
satışlarının gelecek aylar ve yıllarla ilgili kısımlarını oluşturmaktadır.
82
Şirket’in 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerindeki ödenmiş sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
2012
2011
99,28
0,72
41.699.165
300.835
99,28
0,72
41.699.165
300.835
100,00
42.000.000
100,00
42.000.000
150.427.940
150.427.940
192.427.940
192.427.940
Şirket’in 31 Aralık 2012 dönemindeki sermayesi 4,2 milyar adet hisseden oluşmaktadır (2011: 4,2 milyar adet hisse). Hisselerin itibari değeri
hisse başına 0,01 TL’dir (2011: 0,01 TL).
2012
2011
43.026.458
43.026.458
Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılan birinci ve ikinci tertip yasal yedeklerden oluşmaktadır. Birinci tertip yasal yedekler, tüm
yedekler tarihi (enflasyona göre endekslenmemiş) ödenmiş sermayenin %20’sine erişene kadar, geçmiş dönem ticari karının yıllık %5’i oranında
ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler, birinci tertip yasal yedek ve temettülerden sonra, tüm nakdi temettü dağıtımları üzerinden yıllık
%10 oranında ayrılır. Şirket, 2012 yılı içerisinde 2011 yılı karını dağıtmadığı için 2012’de yasal yedek ayrılmamıştır.
Şirket’in yasal kayıtlarında birikmiş karlar içerisinde sınıflandırılan olağanüstü yedekleri 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 804.547.120 TL’dir.
(31 Aralık 2011: 570.463.080 TL)
83
Türkiye’de halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yapmaktadır:
Sermaye Piyasası Kurulu’nca 2012 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören anonim
ortaklıklar için, herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine bu kapsamda, kar dağıtımının SPK’nın Seri:IV, No:27 sayılı “Sermaye
Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği”nde yer alan
esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları
çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Kar dağıtımına konu edilebilecek kaynaklar:
Şirket’in bilanço tarihi itibariyle yasal kayıtlarında bulunan dönem net karı 176.515.959 TL (31 Aralık 2011: 233.501.142 TL) ve kar dağıtımına
konu edilebilecek diğer kaynaklar olan olağanüstü yedeklerin tutarı ise 804.547.120 TL’dir. (31 Aralık 2011: 570.463.080 TL)
84
2012
2011
1.813.904.848
1.494.866.388
1.904.378.864
1.300.979.625
3.130.118.455
3.051.848.041
9.461.173
481.672
9.942.845
6.474.623
1.501.589
7.976.212
76.754.006
73.292.457
3.216.815.306
3.133.116.710
1.444.835.150
117.569.302
54.729.672
121.595.659
700.167
1.414.435.643
102.757.856
47.554.887
100.098.305
32.717.175
1.765.408.220
29.221.686
1.668.597.656
599.685.708
3.407.783
62.513.197
2.431.014.908
686.377.108
2.365.338
61.801.225
2.419.141.327
2012
2011
381.724.477
195.684.478
24.720.713
602.129.668
355.258.971
186.733.620
19.131.092
561.123.683
120.445.462
73.004.895
68.897.886
57.241.770
6.125.086
56.009.378
381.724.477
110.819.749
79.527.118
60.515.274
51.917.176
2.766.582
49.713.072
355.258.971
108.052.319
47.153.204
15.301.997
2.833.926
22.343.032
195.684.478
105.211.201
39.118.242
14.133.922
3.785.559
24.484.696
186.733.620
11.373.709
3.211.114
1.546.024
438.466
8.151.400
24.720.713
10.351.838
2.554.207
953.328
348.925
4.922.794
19.131.092
85
2012
2011
15.765.977
12.785.006
11.990.862
4.217.658
3.022.175
2.788.847
20.277.186
70.847.711
58.547.439
12.732.542
11.279.847
8.143.909
2.930.314
3.976.887
3.244.275
1.222.201
20.437.008
122.514.422
(*) 2008, 2009 ve 2010 yıllarında üretim maliyeti üzerinden %6 olarak hesaplanıp BSH-Almanya'ya ödenen lisans gideri hakkında, 2011 yılı
itibariyle, Maliye Bakanlığı ile görüşmeler sonucu ön anlaşmaya varılmıştır. Söz konusu oran %3.5 olarak revize edilmiştir. Şirket, revize olan
yeni oran üzerinden yapmış olduğu hesaplamalar neticesinde 2008, 2009 ve 2010 yıllarında fazladan hesaplamış olduğu lisans gideri tutarını
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle BSH-Almanya'ya yansıtmıştır. Güncellenmiş hesaplamalar sonrası oluşan stopaj alacağı, kurumlar vergisi gider
yükümlülüğü ve gecikme faizi gideri "Kısa Vadeli Diğer Borçlar" altında sınıflandırılmıştır (Not 7).
2012
2011
5.832.584
2.435.284
2.263.508
2.059.034
12.590.410
1.890.664
1.702.604
3.593.268
(*) Şirket, cari dönemde BSH-Almanya'dan gelen geçmiş yıla ait 5.832.584 TL tutarındaki kalıp kirası giderini geçmiş yıl giderine kaydetmiş ve
bu gecikmeden doğan ödeyeceğine inandığı geçmiş yıl vergi ve cezaları için 2.263.508 TL tutarında karşılık ayırmıştır.
86
2012
2011
30.366.833
18.976.861
4.263.899
2.844.197
1.571.260
58.023.050
26.371.563
87.088.410
7.220.385
3.317.232
2.141.695
126.139.285
2012
2011
29.396.028
29.388.312
43.685.405
11.562.731
2.044.214
1.702.864
117.779.554
29.615.358
36.959.756
27.508.097
10.013.297
979.252
1.022.004
106.097.764
2012
2011
31.644.594
2.513.996
7.643.193
44.668.426
1.608.734
10.899.847
7.923.703
31.644.594
2.513.996
55.568.273
1.608.734
2.704.768
32.754.737
59.881.775
87
(*) %20 orana tabi matraha ait vergi gideridir.
(**) %10 orana tabi matraha ait vergi gideridir.
(***) Şirket, geçmiş dönemde BSH-Almanya’ya yansıtmış olduğu 2008, 2009 ve 2010 yılları lisans farkı faturası ile ilgili olarak, ödemeyi
öngördüğü 10.899.847 TL tutarında ek kurumlar vergisi karşılığı ayırmıştır. Şirket, cari dönemde 3.256.654 TL ek kurumlar vergisi ödemiştir.
(****) Peşin ödenen vergilerin ödenecek kurumlar vergisini aşan kısmı, diğer alacaklar ve borçlar altında gösterilmiştir (Not 7).
Şirket, Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Şirket’in cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için
finansal tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır.
Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından
indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve diğer indirimler (varsa geçmiş yıl zararları ve
tercih edildiği takdirde kullanılan yatırım indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır.
2012 yılında uygulanan vergi oranı %20’dir (2011: %20).
Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2012 yılı kurum kazançlarının geçici vergi
dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı %20’dir (2011: %20).
Zararlar gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük
olarak önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez.
Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama
dönemini takip eden yılın 1 - 25 Nisan tarihleri arasında vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve
buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir.
Kurumlar vergisi oranları %20 ve yeni kanuna göre %10 olarak hesaplanmıştır. Yeni Kurumlar Vergisi 5838 sayılı kanunun 9’uncu maddesiyle
eklenen 32/A 4’üncü maddesine göre, tevsi yatırımlarda, elde edilen kazancın işletme bütünlüğü çerçevesinde ayrı hesaplarda izlenmek
suretiyle tespit edilebilmesi halinde, indirimli oran bu kazanca uygulanır. Kazancın ayrı bir şekilde tespit edilememesi halinde ise indirimli oran
uygulanacak kazanç, yapılan tevsi yatırım tutarının, dönem sonunda kurumun aktifine kayıtlı bulunan toplam sabit kıymet tutarına (devam
eden yatırımlara ait tutarlar da dahil) oranlanması suretiyle belirlenir. Bu hesaplama sırasında işletme aktifinde yer alan sabit kıymetlerin kayıtlı
değeri, yeniden değerlenmiş tutarları ile dikkate alınır. İndirimli oran uygulamasına yatırımın kısmen veya tamamen faaliyete geçtiği geçici
vergi döneminde başlanır. Bu kanuna istinaden Şirket, kurumlar vergisi matrahından yatırım indirimine karşılık gelecek tutar üzerinden %10
vergi oranını, matrahın geriye kalan kısmında ise %20 vergi oranını kullanmıştır.
Şirket, vergiye esas finansal tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama
farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin
vergiye esas finansal tablolar ile UFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup,
söz konusu farklar aşağıda belirtilmektedir.
Ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20’dir
(2011 : %20).
88
2012
2011
111.916.315
92.921.384
2012
2011
22.383.263
18.584.277
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle sona eren dönemler içindeki ertelenmiş vergi varlıkları hareketleri aşağıda verilmiştir:
2012
2011
113.515
2.425.916
2.704.768
*) Şirket 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2011 tarihli finansal tablolarında hesapladığı geçici vergiyi finansal tablolarının halka açıklanma tarihi olan
10 Nisan 2012 sonrasında kurumlar vergisinde azaltarak beyan etmiştir. Şirket, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2012 tarihlerinde sona eren yıllara
ait finansal tablolarında söz konusu tutarı ertelenmiş vergi hesabında ertelenmiş vergi varlığı açılış bakiyesini azaltarak düzeltmiştir.
89
Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum kazancına dahil ederek beyan eden tam
mükellef kurumlara ve yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi
stopajı hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi stopajı 24 Nisan 2003 – 22 Temmuz 2006 tarihleri arasında tüm şirketlerde %10 olarak
uygulanmıştır. Bu oran, 22 Temmuz 2006 tarihinden itibaren, 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile %15 olarak uygulanmaktadır.
Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen kar payları gelir vergisi stopajına tabi değildir.
24 Nisan 2003 tarihinden önce alınmış yatırım teşvik belgelerine istinaden yararlanılan yatırım indirimi tutarı üzerinden %19,8 vergi tevkifatı
yapılması gerekmektedir. Bu tarihten sonra yapılan teşvik belgesiz yatırım harcamalarından şirketlerin üretim faaliyetiyle doğrudan ilgili
olanların %40’ı vergilendirilebilir kazançtan düşülebilir. Yararlanılan teşvik belgesiz yatırım harcamalarından vergi tevkifatı yapılmamaktadır.
Yatırım indirimi uygulaması 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlükten kaldırılmıştır. Ancak, şirketlerin vergilendirilebilir
kazançlarının yetersiz olması sebebiyle, 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle yararlanamadığı yatırım indirimi tutarı sonraki yıllarda elde edilecek
vergilendirilebilir kazançlardan düşülmek üzere sonraki yıllara taşınabilir. Bununla birlikte, taşınan yatırım indirimini sadece 2006, 2007 ve
2008 yıllarına ait kazançlarından indirebilir. 2008 yılı kurum kazancından indirilemeyen yatırım indirimi tutarının sonraki dönemlere devri
mümkün değildir.
Anayasa Mahkemesi, 15 Ekim 2009 tarihli toplantısında, kazanılmış hakları ortadan kaldıran bu yasal düzenlemeyi, Anayasa’ya aykırı bularak
iptal etmiş ve böylece yatırım indirimiyle ilgili süre sınırlaması da raporlama tarihi itibariyle ortadan kalkmıştır. Söz konusu karar ise 8 Ocak
2010 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıstır.
Maliye Bakanlığı tarafından yapılan düzenlemeyle, Anayasa Mahkemesi kararı doğrultusunda yeniden hak kazanılan yatırım indirimi tutarının
indirimi düzenlenmiş olup yıl sınırlaması kaldırılmış ve kazancın %25’i ile sınırlandırılmıştır. Kazancın %25’i ile sınırlayan hüküm, iptal davasına
konu olmuş ve Anayasa Mahkemesi tarafından 9 Şubat 2012 tarihi itibariyle iptal edilmiştir. Anayasa mahkemesi ayrıca iptal edilen hükmün
yürürlüğünü de durdurmuştur. Karar henüz Resmi Gazetede yayımlanmamıştır.
Dönem vergi giderinin dönem karı ile mutabakatı aşağıdaki gibidir:
2012
2011
25.139.962
157.031.565
16.087.340
275.727.035
182.171.527
291.814.375
33.920.309
56.754.141
484.461
1.479.314
1.460.484
32.754.737
59.881.775
4.116.806
(*) Yeni Kurumlar Vergisi 5838 sayılı kanunun 9 uncu maddesiyle eklenen 32/A 4. maddesine istinaden, yatırım indirimli %10 vergi oranına
tabi kurumlar vergisi matrahı 2012 yıl sonu için 25.139.962 TL (2011: 16.087.340 TL) olarak hesaplanmıştır.
90
31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren dönemler için Şirket hisselerinin ağırlıklı ortalaması ve birim hisse başına kar hesaplaması
aşağıdaki gibidir:
2012
2011
4.200.000.000
4.200.000.000
-
-
4.200.000.000
4.200.000.000
4.200.000.000
4.200.000.000
149.416.790
231.932.600
3,56
5,52
66.881.039
72.811.933
34.579.522
56.572.222
13.531.434
13.398.730
13.246.016
9.745.028
9.292.235
7.399.914
6.064.296
5.152.088
4.939.787
2.584.786
1.600.231
1.093.768
1.004.065
340.137
134.733
31.394
708
98.670
11.449.211
7.128.918
19.357.819
7.678.729
6.617.560
6.589.831
7.564.820
1.726.612
4.040.837
767.095
1.482.890
833.337
1.917.630
405.539
866.783
18.752
1.041
283.081
8.567
19.344
1.956
5.135.318
267.504
5.841.228
885
68.705
67.241
3.316.739
45.898
4.539
133.511
4.102.871
6.864
464
1.234.093
1.088
2.388
16.344
730.663
5.164.034
15.993
156.539.059
151.542.418
49.352.907
67.985.074
91
92
307.598.760
543.607.461
-
128.849.861
89.499.083
67.130.638
19.406.052
2.857.483
1.131.632
206.638
260.310
849.568
86.985.850
24.944
53.116.667
830.605
22.627
75.639.814
20.495.473
129.044.345
107.250.068
91.358.211
70.372.153
48.438.176
19.330.464
11.193.360
12.910.692
4.407.253
5.051.895
6.160
906.789
28.832.111
-
21.821
50.974
134.992
1.302
8.818
488.940.164
1.280.993.007
28.832.111
129.067.768
430.680.307
444.993.332
-
111.454.691
65.796.103
60.916.160
22.084.049
9.168.440
331.874
226.511
5.223.925
1.761.053
95.105.472
9.253
60.003.303
21.103
20.396.109
34.354.280
152.605.838
100.227.573
62.776.869
73.202.472
38.620.874
19.749.490
14.138.522
14.990.277
5.697.219
3.086.456
4.022.234
913.222
13.709.958
-
11.144
5.543
15.375
11.198
8.561
5.825
1.090
119.982
1.589
596.188.422
1.144.913.898
13.709.958
111.634.998
10,08
143.630.382
143.630.382
0,40
117.315.679
117.315.679
93
13,04
213.172.861
213.172.861
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle toplam ilişkili taraflardan kullanılan kredilerinin makul değeri 135.035.435 TL (2011: 210.179.572 TL) olarak hesaplanmıştır.
Dönem içerisinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir:
10.993.520
9.766.849
10.993.520
9.766.849
Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde
kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir.
Şirket’in fonlama yapısı Not 3 ve Not 5’de açıklanan kredileri de içeren borçlar ve sırasıyla nakit ve nakit benzerleri, çıkarılmış sermaye, yedekler ile geçmiş yıl
karlarını içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle net borç / (özkaynaklar + net borç) oranı aşağıdaki gibidir:
94
763.116.735
1.009.953.501
659.018.298
1.183.255.001
847.331.449
1.033.838.211
1.842.273.299
1.881.169.660
Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket’in risk yönetimi programı genel olarak finansal
piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır.
Şirket, çeşitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır.
Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına
ilişkin olarak ise Şirket’in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket’in operasyon üniteleri ile birlikte
çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır.
Şirket’in faaliyetleri öncelikle, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere
maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, ürünlerin yurtdışı ülkelerine
ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri kullanmaktadır.
Cari yılda Şirket’in maruz kaldığı piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik
olmamıştır.
Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmış politikalara dayalı olarak yapılan vadeli
döviz alım/satım sözleşmeleri ile yönetilmektedir.
Şirket’in yabancı para cinsinden parasal varlıklarının ve parasal yükümlülüklerinin bilanço tarihi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2012 tarihi itibariyle aktif ve pasifte yer alan döviz bakiyeleri şu kurlarla çevrilmiştir 1,7826 TL = 1 ABD$ ve 2,3517 TL = 1 Avro (31
Aralık 2011: 1,8889 TL = 1 ABD$ ve 2,4438 TL = 1 Avro):
95
Kur riski yönetimi (devamı)
96
228.975.989
99.319.275
54.385.061
382.680.325
146.208.096
1.273.766
147.481.862
147.481.862
-
43.945.062
4.181.620
1.324.689
49.451.371
15.606.046
714.555
16.320.601
16.320.601
-
64.055.586
39.063.282
22.121.729
125.240.597
58.083.630
58.083.630
58.083.630
-
235.198.463
33.130.770
67.156.967
180.813.402
31.806.081
45.035.238
-
-
-
1.511.920.158
1.491.585.597
145.814.054
41.708.993
543.551.980
614.060.495
188.122.056
164.601.807
80.217.012
432.940.875
169.962.305
583.372
170.545.677
170.545.677
262.395.198
182.178.186
20.890.114
1.855.634
1.983.581
24.729.329
13.852.372
308.842
14.161.214
14.161.214
10.568.115
8.584.534
60.832.605
65.920.574
31.291.524
158.044.703
58.841.378
58.841.378
58.841.378
99.203.325
67.911.801
-
-
-
1.325.890.968
1.490.205.695
98.427.675
46.035.596
482.604.490
605.470.530
Şirket, başlıca ABD Doları ve Avro cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
Aşağıdaki tablo Şirket’in ABD Doları ve Avro kurlarındaki %10’luk artışa ve azalışa olan duyarlılığını göstermektedir. %10’luk oran, üst düzey
yöneticilere Şirket içinde kur riskinin raporlanması sırasında kullanılan oran olup, söz konusu oran yönetimin döviz kurlarında beklediği olası
değişikliği ifade etmektedir. Duyarlılık analizi sadece yılsonundaki açık yabancı para cinsinden parasal kalemleri kapsar ve söz konusu
kalemlerin yılsonundaki %10’luk kur değişiminin etkilerini gösterir. Bu analiz, dış kaynaklı krediler ile birlikte Şirket içindeki yurt dışı faaliyetler
için kullanılan, krediyi alan ve de kullanan tarafların fonksiyonel para birimi dışındaki kredilerini kapsamaktadır. Pozitif değer, kar/zarardaki
artışı ifade eder.
5.669.752
5.669.752
-
10.590.937
10.590.937
-
16.260.689
1.621.533
1.621.533
-
16.596.286
16.596.286
-
18.217.819
97
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Şirket’in faiz pozisyonu tablosu aşağıda belirtilmiştir:
2012
2011
102.514.975
200.388.565
157.997.437
328.131.450
Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatı dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır.
Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek
oranda teminat altına alınması ilkesi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve
çek-senet teminatlarıdır.
Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri
dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı
sürekli olarak izlenmektedir.
Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi ilkeleri ile hareket edilmektedir. Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrümanlara
yapılmakta, işlemin yapıldığı kuruluşun kredi notuna dikkat edilmektedir.
98
31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle kredi ve alacak riski detayları aşağıdaki gibidir:
t
t
t
t
t
t
t
t
t
156.539.059
748.940.941
104.062.353
126.264.220
558.709.631
717.513.897
104.062.353
-
-
-
30.274.839
36.442.289
-
-
22.991.490
994.374
32.421.418
4.966.050
-
151.542.418
114.007.444
809.062.415
577.730.765
776.167.342
162.577.449
162.577.449
-
-
-
37.534.974
73.251.036
-
-
19.657.250
1.567.853
34.462.926
-
5.023.750
99
Vadesi geçen alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:
699.469.839
126.264.220
825.734.059
15.775.470
27.053.700
9.837.653
1.727.488
5.728.680
34.038.632
765.830
727.821
42.829.170
11.565.141
6.494.510
34.766.453
3.483.272
-
3.483.272
768.333.546
156.539.059
924.872.605
683.667.546
114.007.444
42.846.356
24.856.813
11.497.208
2.946.780
25.649.692
27.720.706
9.426.112
305.269
797.674.990
67.703.169
14.443.988
35.075.804
28.025.975
791.381.508
151.542.418
942.923.926
İlişkili taraflardan alınan teminat yoktur.
100
Kredi riski yönetimi (devamı)
2012
208.344.666
322.407.425
530.752.091
2012
320.000
22.671.490
22.991.490
2012
2011
221.006.347
332.043.418
553.049.765
2011
835.000
18.822.250
19.657.250
2011
4.966.050
5.023.750
27.957.540
24.681.000
Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama
ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak
takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak
suretiyle yönetir.
101
Sözleşme uyarınca
Sözleşme uyarınca vadeler
Defter Değeri
nakit çıkışlar toplamı
3 aydan
3-12
1-5 yıl
(I+II+III)
kısa (I)
ay arası (II)
arası (III)
Not
31 Aralık 2012
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Finansal borçlar
İlişkili taraflara finansal borçlar
56.758.183
61.021.416
7.304.050
18.427.374
35.289.992
5
143.630.382
144.434.417
144.434.417
-
-
22
49.352.907
49.376.456
49.376.456
-
-
22
288.535.600
291.656.467
291.656.467
-
-
6
Ticari borçlar
24.790.660
24.790.660
22.420.638
2.370.022
-
7
Diğer borçlar
563.067.732
571.279.416
515.192.028
20.797.396
35.289.992
Finansal borçlar
114.958.589
121.859.688
48.221.021
22.494.229
51.144.438
5
İlişkili taraflara finansal borçlar
213.172.861
223.752.375
-
223.752.375
-
22
İlişkili taraflara ticari borçlar
31 Aralık 2011
Sözleşme uyarınca vadeler
Türev olmayan finansal yükümlülükler
67.985.074
68.104.649
68.104.649
-
-
22
Ticari borçlar
302.407.308
305.681.475
301.029.847
4.651.628
-
6
Diğer borçlar
62.477.918
62.477.918
55.864.890
6.613.028
-
7
761.001.750
781.876.105
473.220.407
257.511.260
51.144.438
İlişkili taraflara ticari borçlar
102
Sözleşme uyarınca vadeler
İtfa edilmiş değerinden
Maliyet bedeliyle
gösterilen finansal
gösterilen
Krediler ve
İtfa edilmişdeğerinden
gösterilen finansal
Defter
varlıklar
finansal yatırımlar
alacaklar
yükümlülükler
değeri
Not
31 Aralık 2012
Finansal varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
104.098.437
-
-
-
104.098.437
3
İlişkili taraflardan alacaklar
-
-
156.539.059
-
156.539.059
22
Ticari alacaklar
-
-
736.906.502
-
736.906.502
6
Finansal yatırımlar
-
345.685
-
-
345.685
4
Finansal borçlar
-
-
-
56.758.183
56.758.183
5
İlişkili taraflara finansal borçlar
-
-
-
143.630.382
143.630.382
22
Ticari borçlar
-
-
-
285.414.733
285.414.733
6
İlişkili taraflara borçlar
-
-
-
49.352.907
49.352.907
22
Finansal yükümlülükler
31 Aralık 2011
Finansal varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
162.622.052
-
-
-
162.622.052
3
İlişkili taraflardan alacaklar
-
-
151.542.418
-
151.542.418
22
Ticari alacaklar
-
-
758.486.435
-
758.486.435
6
Finansal yatırımlar
-
344.513
-
-
344.513
4
Finansal borçlar
-
-
-
114.958.589
114.958.589
5
İlişkili taraflara finansal borçlar
-
-
-
213.172.861
213.172.861
22
Ticari borçlar
-
-
-
299.133.141
299.133.141
6
İlişkili taraflara borçlar
-
-
-
67.985.074
67.985.074
22
Finansal yükümlülükler
103