Osman_ZEYTUN_Sunum_(TTK)

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU‘NUN
TÜM SERMAYE ŞİRKETLERİ
(A.Ş ve LTD. ŞTİ.) İÇİN
GETİRDİĞİ DEĞİŞİKLİKLER
ARICI YMM
BURSA 01.03.2012
1
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
HAKKINDA GENEL BİLGİ
• Bilindiği üzere, halen yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu
yerine 13.01.2011 tarihinde TBMM’nde 6102 sayılı yeni Türk Ticaret
Kanunu kabul edilmiş ve bu kanun 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı
resmi gazetede yayımlanmıştır.
• Aynı resmi gazetede 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü
ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun da yayınlanmış bulunmaktadır.
• Yeni Türk Ticaret Kanunu genel ilkeleri itibariyle 01.07.2012
tarihinde yürürlüğe girecektir.
• Ancak bu kanunun anonim ve limited şirketlerin denetlenmesine
ilişkin hükümleri ile şirketlerin yeni muhasebe düzenine geçiş
hükümleri 2013 yılında yürürlüğe girecektir.
2
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
HAKKINDA GENEL BİLGİ
Yeni Türk Ticaret Kanunu 6 kitap,1535 asıl 6
geçici maddeden meydana gelmiştir.
1
2
3
4
5
6
Kanunu meydana getiren kitaplar:
Ticari işletme
Ticaret Şirketleri
Kıymetli Evrak
Taşıma İşleri
Deniz Ticareti
Sigorta Hukukunu düzenlemektedir
3
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI
İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖRE
TÜZÜKLER (HENÜZ YAYINLANMADI)
• Ticaret Sicili Tüzüğü
• Denetleme Tüzüğü
• Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü
4
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI
İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖRE
YÖNETMELİKLER (HENÜZ YAYINLANMADI)
• Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasında Aranan Şartlar ve Odalar
Arası İşbirliği Yönetmeliği
• Bağımsız Denetleme Yönetmeliği
• Denetçinin Denetimi Yönetmeliği
• Kobi Tanımı Yönetmeliği
• İnternet Sitesi Yönetmeliği
• Elektronik Ortamda Genel Kurul Ve Yönetim Kurulu Yönetmeliği
• Genel Kurullarda Bulunacak Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği
• Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği
• Yıllık Faaliyet Raporu Zorunlu Asgari İçeriğinin Belirlenmesine Dair
Yönetmelik
5
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI
İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖRE
TEBLİĞLER (HENÜZ YAYINLANMADI)
• Defterlerin Onayına İlişkin Tebliğ
• İzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği
• Birikimli Oy Tebliği
• Kâr Avansı Tebliği
• Uygulama Tebliği
• Şirketler Topluluğu Tebliği
• Kayıtlı Sermaye Tebliği
• Finansal Tabloların İlanı Tebliği
• Eski Türe Dönüş Tebliği
• Anonim Şirketlerin Genel Kurullarının Çalışma Esas Ve Usullerine İlişkin İç
Yönergede Yer Alacak Asgari Unsurların Belirlenmesine İlişkin Tebliğ
• Ünvanda İltibas Tebliği/Genelgesi
6
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI
İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖRE
Türk Ticaret Kanunu;
• Şeffaflık,
• Hesap verebilirlik,
• Kurumsallaşma,
• Elektronik ortamda hukuki işlem tesis edebilme,
gibi temel unsurlardan oluşan yeni bir anlayışla ticari
yaşamı düzenleyecektir.
7
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI
İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖRE
Yeni Türk Ticaret Kanununda;
• Mevcut bilimsel birikim korunmuştur,
• İçtihatlarla sağlanan hukuki gelişme sürdürülmüştür,
• Avrupa Birliği müktesebatıyla uyum sağlanmıştır,
• İşletmelerimizin,
uluslararası
rekabet
piyasalarında
güçlenmesini sağlayacak kurum ve sistemlere yer verilmiştir,
• İşletmelerimize daha serbest hareket etme imkanı getirilmiştir.
8
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
Konusu
Yeni TTK nın yürürlüğe gireceği tarih
Yürürlük
Tarihi
01.Temmuz.2012
TFRS ’ lerin (Türkiye Finansal Raporlama
Standartları ) uygulanmaya başlaması
01.Ocak.2013
Şirketlerin bağımsız denetçi tarafından
denetlenmesi
01.Ocak.2013
Bağımsız denetçinin en son seçileceği tarih
01.Mart.2013
Bilgi toplumu hizmetleri (Web sitesi
zorunluluğu)
01.Temmuz.2013
9
Grafik ortamda Yeni TTK ve tarihler
10
PAY SAHİBİNİN ŞİRKETİNE
BORÇLANMASI YASAKLANIYOR
• Yeni TTK'da pay sahiplerinin şirkete borçlanmaları, iştirak
taahhüdünden doğan borç hariç, yasaklanmıştır. (300 Günden
aşağı olmamak üzere adli para cezasına çarptırılırlar.)
• Bu düzenleme ticaret hayatında yaygın olan kötü ve sakat
uygulamayı önlemeyi ve böylece pay sahiplerinin, birçok iş ve
işlemde şirket kasasını kullanmalarının, kişisel harcamalarını bu
kanaldan yapmalarının, hatta şirketten para çekmelerinin
engellenmesi amaçlanmaktadır.
• Ortaklar şirketlerinin nakit fazlalarını faizlerini ödeseler bile
kullanamayacak.
11
MUHASEBE İLKELERİ KÖKTEN DEĞİŞİYOR ve
ULUSLARARASI GENEL KABUL GÖRMÜŞ
MUHASEBE STANDARTLARI GELİYOR
• Dünyada muhasebe uygulamalarında ortak dil olan
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları, özdeşi
olan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ile Türk
hukukuna girmektedir.
• Artık işletmelerdeki muhasebenin temel unsuru olan
yevmiye kayıtları dahi TMS uyarınca hazırlanacaktır. Bu
düzenleme Türkiye’deki muhasebe uygulamalarında bir
devrim niteliğindedir.
12
MURAKIPLIK KALKIYOR, BAĞIMSIZ
DENETİM GELİYOR
• Diğer radikal değişim denetim düzenlemelerindedir.
• Yeni TTK'da denetçiler anonim şirketin organı olmaktan
çıkarılmış yani murakıplık müessesesi kaldırılmış;
• Her ölçekteki şirketlerin denetimi, bağımsız denetim
kuruluşlarına veya küçük ve orta ölçekli sermaye şirketlerinde en
az bir SMMM ve/veya YMM’ye bırakılmıştır
• Söz konusu denetim uluslararası standartlara dayanan “bağımsız
denetim”dir.
• Denetlemenin konusu, şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu
(konsolide) finansal tabloları ile yıllık raporların ve envanter de
dahil olmak üzere, tüm muhasebenin denetimidir.
13
MURAKIPLIK KALKIYOR, BAĞIMSIZ
DENETİM GELİYOR (DEVAMI)
• Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ve yıllık rapor
düzenlenmemiş hükmündedir.
• Denetçinin kabul etmediği, olur vermediği finansal tablolar ile
yönetim kurulu faaliyet raporu hiç tanzim edilmemiş sayılacaktır.
• Böyle bir durumda genel kurul da yapılamayacaktır. Bu tablolar ve
yönetim kurulu raporu, denetçinin onay vereceği şekilde yeniden
tanzim edilmesi halinde genel kurul yapılabilecektir.
• Denetçinin olumlu görüş vermediği rapor üzerine (olumsuz görüş
veya görüş verilmesinden kaçınma hallerinde) yönetim kurulu istifa
eder ve genel kurul olağanüstü toplanarak yeni yönetim kurulunu
seçer ve denetim yeniden yapılır.
14
TTK’DA TANIMLANAN DENETÇİLER
1. Bağımsız Denetçi.
•
•
Ortakları YMM veya SMMM olan Bağımsız Denetim Kuruluşu.
Orta ve Küçük ölçekli sermaye şirketleri ise bir veya birden fazla
SMMM yada YMM yada bağımsız denetim kuruluşları.
2. İşlem Denetçisi.
3. Özel Denetçi.
Denetçilerin çalışma esasları ve denetçilerin nitelikleri ise Kamu
Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları kurumu tarafından
15
belirlenir.
BAĞIMSIZ DENETİMİ KİMLER
YAPABİLİR? KİMLER YAPAMAZ?
• Denetçi denetim yaptığı şirkette vergi danışmanlığı ve vergi denetimi
dışında danışmanlık veya hizmet veremez. Yavru bir şirket aracılığı ile
de böyle bir hizmet veremez.
Kimler Bağımsız Denetçi Olamaz?
• Denetlenecek şirkette pay sahibi, şirketin yöneticisi, yönetim kurulu
üyesinin alt ve üst soyundan olan kişiler vb.
• Kısaca, Denetçinin denetlenecek şirketten bağımsız olması gerekir.
16
BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SEÇİMİNİ NE
ZAMAN, NASIL, KİM YAPAR?
• Her faaliyet dönemi için ve mutlaka ilgili faaliyet dönemi bitmeden
seçilmelidir. (Faaliyet döneminin 4. ayına kadar.)
• İlk uygulama yılı olan 2013 yılında 1 Mart 2013’e kadar seçilmelidir.
• Genel kurul, bağımsız denetçiyi her faaliyet dönemi için yeniden seçer
• Topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir.
• Şirket, seçtiği bağımsız denetçiyi, ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
Ayrıca internet sitesinde denetçisini ilan eder.
17
DENETÇİLERİN SORUMLULUKLARI
NELERDİR?
• Denetçinin sır saklama yükümlülüğü vardır.
• Denetçi, denetimde edindiği hiçbir bilgiyi izinsiz olarak kullanamaz.
• Kasten veya ihmal ile bu yükümlülüklerini ihlal edenler, şirkete ve
zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar.
• Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.
• Sır saklama yükümlülüğünün de ihmali bulunan kililer hakkında,
verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için 100.000.-TL . Pay
senetleri borsada işlem gören A.Ş. ise 300.000.-TL’ye kadar tazminata
hükmedilebilir.
• Denetçinin bir bağımsız denetim kuruluşu olması halinde, sır saklama
yükümlülüğü, bu kurumun yönetim kurulunu, üyelerini ve
çalışanlarını da kapsar.
18
DENETİM SONUCU DÜZENLENECEK
DENETİM RAPORU
Görüş tipleri ve etkiler
• Sınırlı Olumlu Görüş
• Olumsuz Görüş
• Görüş Bildirmekten Kaçınma
• Olumsuz görüş ve görüş bildirmekten kaçınma durumunda;
• Yönetim kurulu 4 gün içinde genel kurulu toplantıya çağırır ve toplantı
gününden itibaren istifa eder.
• Genel kurul, açıklanan kar veya zarar hakkında karar alamaz, kar dağıtamaz.
• Yeni yönetim kurulu, 6 ay içinde olumlu görüş alacak şekilde yeniden finansal
tablolarını hazırlar.
• Sınırlı olumlu görüş alınmış ise, genel kurul, gerekli önlem ve düzeltmeleri
karara bağlar.
19
TEK KİŞİLİK A.Ş. ve LTD. ŞTİ.
• Yeni TTK'nın getirdiği önemli yeniliklerden biri;
• Tek pay sahipli AŞ ve tek ortaklı Ltd. Şti.'dir.
• Bilindiği gibi mevcut düzenleme ile Anonim şirketlerin en az
beş, Limited şirketlerin ise en az iki ortakla kurulabilecekleri
öngörülmüştür.
• Tek pay sahibi veya tek ortak, genel kurulun bütün
yetkilerini kullanabilir ve tüm kararları alabilir.
20
YÖNETİM KURULUNA
DEVREDİLEMEZ GÖREV ve YETKİLER
GELİYOR
-Risk teşhisi ve yönetimi,
-Finansal planlama gibi işletme ekonomisinin
temel prensipleri,
-İmza yetkisine haiz bulunanların atanmaları ve
görevden alınmaları,
-Yönetimle görevli kişilerin kanunlara ve iç
yönetmeliklere uygun hareket edip etmediklerinin
üst gözetimi,
21
YÖNETİM KURULUNA
DEVREDİLEMEZ GÖREV ve YETKİLER
GELİYOR (DEVAM)
-Yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim
açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula
sunulması,
-Borca batıklık durumunda mahkemeye
bildirimde bulunulması yer almaktadır.
• Yeni TTK'nın gerektirdiği ölçüde sorumluluğunu
yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri hukuki
ve cezai sorumluluklarla karşılaşabileceklerdir.
22
YATIRIMCI ANONİM ŞİRKETMİ
KURSUN, LİMİTED ŞİRKETMİ?
23
YÖNETİM KURULUNUN ÖZEN BORCU
• Yeni TTK'da yönetim kurulunun özen borcuna
ilişkin “tedbirli yönetici” ölçüsü getirilmiş, ve
basiretli iş adamı ölçüsünden vazgeçilmiştir.
Tedbirli yönetici kavramı ile görevi yerine
getirebilmek için yetkin olma, ilgili bilgileri
değerlendirebilme, uygulamayı ve gelişmeleri
izleyebilme ve denetleyebilmek için gereken
yetenek ve öğrenime sahip olma anlaşılmaktadır.
24
YÖNETİM KURULUNUN ÖZEN BORCU
(DEVAM)
• Yeni TTK uyarınca tedbirli yönetici ölçüsüne göre
hareket eden yönetim kurulu üyesinin
ekonomideki bütün krizlerden, pazar şartlarındaki
değişikliklerden ve belirsizliklerden doğan riskleri
önceden teşhis etmesi ve gerekli önlemleri alması,
aksi halde sorumlu tutulması gerekecektir.
Bu hali ile oluşan sorumluluk mevcut kanuna
göre daha gerçekçidir.
25
ŞİRKETLER TOPLULUĞU ve TOPLULUK
ŞİRKETLERİNİN KONSOLİDASYONU
HUKUK SİSTEMİNE GİRİYOR
• Yeni TTK ile şirketler topluluğu ve konsolidasyon
kavramları ilk kez ticaret hukukumuza girmektedir.
Ana (hâkim şirket) ve yavru ortaklıklar (bağlı
şirket) arasındaki ilişkiler,
Şeffaflık, hesap verilebilirlik ve menfaat dengesi
temelinde kurallara bağlanmıştır.
26
RİSKLERİNİ YÖNETEN ŞİRKET
KAVRAMI GELİYOR
•
Yeni TTK, sermaye şirketlerinde gereklilik
görülürse tehlikelerin erken teşhisi komitesinin
kurulmasını zorunlu hâle getirilmiştir.
27
YÖNETİM KURULUNDA YAPISAL
DEĞİŞİKLİKLER
•
•
•
•
•
Tek kişilik şirket kavramına paralel olarak:
Yönetim kurulunun tek kişiden oluşması sağlanmış
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları zorunluluğu
ortadan kaldırılmıştır.
Tüzel kişilere de yönetim kurulu üyesi olma yolu açılmıştır.
Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek
öğrenim görmüş olması zorunludur. (Tek kişilik şirketlerde bu
zorunluluk yoktur)
Anonim şirketlerde şirket yönetim kurulunun en az bir
tanesinin Türk vatandaşı ve Türkiye’de ikamet etme
zorunluluğu bulunmaktadır.
28
PROFESYONEL YÖNETİM KURULU
• Yeni TTK sermaye şirketlerinin yönetim
fonksiyonuna getirdiği değişikliklerle “profesyonel
yönetim kurulu” ilkesi getirilmektedir.
• Yönetim kurulunu, yapısal ve işlevsel yönden
kurumsal yönetim kurallarına göre yeniden
düzenlemiş;
• Bunu yaparken profesyonel yönetim ve tam
şeffaflığı özenle dikkate almıştır.
29
ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL
KURUL ve YÖNETİM KURULU
• Yeni TTK ile yönetim kurulları ve genel kurullar
elektronik ortamda, yani on-line yapılabilecek.
• Yönetim kurulu üyeleriyle pay sahipleri on-line oy
kullanabileceklerdir.
30
İNTERNET ZORUNLULUĞU GELİYOR
• Yeni TTK ile sermaye şirketlerine internet sitesi kurma
zorunluluğu geliyor. (01.07.2013)
• İnternet sitesi varsa belli bir bölümünü bilgi toplumu
hizmetlerine uyarlamaya mecbur olacaktır.
• Bu siteye, şirketçe yapılması gerekli tüm ilanlar, finansal
tablolar, denetleme raporları başta olmak üzere tüm
raporlar, sermaye piyasası aktörlerini ilgilendiren tüm
bilgiler konulur.
• İnternet sitesi ile ilgili hükümler kanunun yürürlüğe girdiği
tarihten itibaren bir yıl sonra yürürlüğe girecektir.
(01.07.2013)
31
Aksi halde cezai ve hukuki yaptırımlar uygulanır.
İNTERNET SİTESİNDE AŞAĞIDAKİ
BİLGİLER YAYINLANACAKTIR
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar,
Pay sahipleri ile ortaklar açısından önem taşıyan açıklamalar,
Yönetim ve müdürler kurulu ile genel kurul toplantıları hazırlıkları,
Pay sahiplerine veya ortaklara sunulması gereken belgeler,
Genel kurullara ait olanlar da dahil her türlü çağrılar, oy verme, şeffaflık ve
kamuoyu aydınlatma yönünden zorunlu ve bilgi toplumu açısından yararlı görülen
tüm hizmetlerin ve bilgilerin sunulması,
Bilgi almaya yönelik soruların, bunlara verilen cevapların, benzeri işlemlerin, bu
kanunda veya diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının
öngörüldüğü hususlar,
Finansal tablolar, bunların dipnotları ve ekleri,
Yönetim kurulunun yıllık raporu ile kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde
uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması,
Denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçisinin raporları,
Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye
piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak, şirketin cevapları ve bildirimleri. 32
PAY SAHİPLİĞİ DEMOKRASİSİSİ:
AZLIK HAKLARI GÜÇLENDİRİLİYOR
• Pay sahipliği ve azlık hakları ile pay sahibinin yeni
dava hakları Yeni TTK ile şirketler hukukuna
girmektedir.
33
BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR
DEĞİŞTİRMEDE ÖNEMLİ DEĞİŞİMLER
• Şirketlerin birleşmeleri, bölünmeleri ve tür değiştirmeleri
ayrıntılı bir şekilde Yeni TTK'da düzenlenmiştir.
• Getirilen yeni hükümlerle sadece söz konusu yapısal
değişikliklerin güvenli, şeffaf ve basit bir işlemler zinciri
içinde gerçekleşmeleri sağlanmakla kalınmamış, aynı
zamanda, alacaklılar ve diğer hak ve menfaat sahipleri de
korunmuştur.
• Ayrıca işçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları ve
sorumlulukları da ayrıntılı hükümlere bağlanmıştır.
34
FİNANSAL ve MUHASEBE
STANDARTLARININ UYGULANMASI HEDEFİ
• TTK.nın 88 inci maddesi
• a) Gerçek ve tüzel kişilerin ticari defterlerine,
• b) Küçük ve orta ölçekli işletmelere,
• c) Ticaret şirketlerinin finansal tablolarıyla konsolide
hesaplara,
• d) Hatta gerektiğinde, esnafa
• Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından
yayımlanan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
(UFRS) ile uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarının
uygulanacağını belirtmektedir.
35
TMS ve TFRS‟ler HAKKINDA
• TMS ve TFRS‟ler hakkında
• GEÇİCİ MADDE 1 - (1) Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu
tarafından belirlenen Türkiye Muhasebe Standartları;
• a) Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal
Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve yorumları ile,
• b) Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Türkiye Finansal
Raporlama Standartlarından (KOBİ TFRS) oluşur.
36
TMS ve TFRS‟ler HAKKINDA (DEVAM)
• “GEÇİCİ MADDE 1 -…
• (2) Aşağıda sayılanlar TMS TFRS ve Yorumlarını uygulamakla
yükümlüdürler:
• a) Bu kanunun 1534 üncü maddesinin ikinci fıkrasının (a) ila
(e) bendlerindeki sermaye şirketleri,
• b) TMS TFRS ve Yorumlarını uygulamayı tercih edenler.
37
KÜÇÜK VE ORTA BÜYÜKLÜKTEKİ İŞLETMELERİN TANIMI, NİTELİKLERİ ve
SINIFLANDIRILMASI HAKKINDA YÖNETMELİK
R.G. 18.11.2005, S. 25997
• Madde 4 - Bu Yönetmeliğin uygulanmasında;
• İŞLETME: Yasal statüsü ne olursa olsun, bir veya birden çok
gerçek veya tüzel kişiye ait olup, bir ekonomik faaliyette bulunan
birimleri,
• KÜÇÜK ve ORTA BÜYÜKLÜKTE İŞLETME (KOBİ):
1. İkiyüzelli kişiden az yıllık çalışan istihdam eden
2. Yıllık net satış hasılatı ya da mali bilançosu yirmibeş milyon Yeni
Türk Lirasını aşmayan
3. ve bu Yönetmelikte mikro işletme, küçük işletme ve orta
büyüklükteki işletme olarak sınıflandırılan ve kısaca "KOBİ"
olarak adlandırılan ekonomik birimleri, İfade eder.
38
KÜÇÜK ve ORTA BÜYÜKLÜKTEKİ
İŞLETMELERİN SINIFLANDIRILMASI
• Madde 5 - KOBİ'ler aşağıdaki şekilde sınıflandırılmıştır.
• MİKRO İŞLETME: On kişiden az yıllık çalışan istihdam eden ve
yıllık net satış hasılatı ya da mali bilançosu bir
milyon Yeni Türk Lirasını aşmayan çok küçük ölçekli işletmeler,
• KÜÇÜK İŞLETME: Elli kişiden az yıllık çalışan istihdam eden ve
yıllık net satış hasılatı ya da mali bilançosu beş
milyon Yeni Türk Lirasını aşmayan işletmeler,
• ORTA BÜYÜKLÜKTEKİ İŞLETME: İkiyüzelli kişiden az yıllık
çalışan istihdam eden ve yıllık net satış hasılatı ya da mali
bilançosu yirmibeş milyon Yeni Türk Lirasını aşmayan
işletmeler.
39
ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER
• TTK. MADDE 1522• Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan
ölçütler,
• Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe
Standartları Kurulunun görüşleri alınarak, Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenlenir.
Yönetmelik, Resmî Gazetede yayımlanır.
• Bu ölçütler, bu Kanunun ticari defterler ile finansal
tablolara ve raporlamaya ilişkin olanlar başta olmak
üzere, ilgili tüm hükümlerine uygulanır.
40
ÖLÇEKLERİNE GÖRE SERMAYE
ŞİRKETLERİ
• TTK . MADDE 1523• Bu Kanunun 1522 nci maddesine istinaden
belirlenen küçük ve orta ölçekli işletme ölçütleri,
sermaye şirketleri için de geçerlidir.
• Bu ölçütlerin üzerindeki sermaye şirketleri ise büyük
sermaye şirketi sayılır.
41
DEFTERLERLE İLGİLİ OLARAK
İŞVERENLERE GETİRİLEN
YÜKÜMLÜLÜKLER
• Pay defteri
• Yönetim kurulu karar defteri ve
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere defteri
Gibi işletmenin muhasebesiyle ilgisi olmayan
defterler, ticari defter sayıldı.
42
DEFTERLERLE İLGİLİ OLARAK
İŞVERENLERE GETİRİLEN
YÜKÜMLÜLÜKLER (DEVAM)
• Adına İnternet defteri diyebileceğimiz
Yeni bir defter getirildi
43
DEFTERLERLE İLGİLİ OLARAK
İŞVERENLERE GETİRİLEN
YÜKÜMLÜLÜKLER (DEVAM)
• Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetimi Standartları
Kurumu
Yasada olmayan yeni defterlerin tutulması için
yetkilendirildi.
Söz konusu Kurul, Yevmiye defteri, Kebir ve
Envanter defteri dışında tutulması gereken
defterleri bir tebliğle açıklayacak.
44
DEFTERLERLE İLGİLİ OLARAK
İŞVERENLERE GETİRİLEN
YÜKÜMLÜLÜKLER (DEVAM)
• Tüm defterlerin açılış ve kapanışlarının, Notere
onaylatılması zorunlu hale geldi.
• Kapanış onayları izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının
sonuna kadar yapılabilecek.
• Açılış onayında Noter, Ticaret Sicil Tasdiknamasi’ni arayacak.
• Defterlerin TMS’na (Türkiye Muhasebe Standartları) Göre
Tutulması zorunlu Hale Geldi.
45
HUKUKİ ve CEZAİ SORUMLULUKLAR
• Yeni TTK ile ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin kanundan
kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmediği takdirde
hukuki ve cezai sorumlulukları olacaktır.
• Cezai sorumlulukların önemli bir kısmı yenidir.
• Yeni TTK adli para cezası kavramı getirmektedir, bu ceza
oluştuğu takdirde kişinin siciline işlenmesi bakımında önem
arz etmektedir.
• Bilindiği üzere adli para cezası: Hakimin takdir yetkisine
bırakılmış günlük 20 ile 100 TL arasındadır
46
DEFTERLERLE İLGİLİ ADLİ PARA
CEZALARI
•
•
•
•
200 Güne Kadar Adli Para Cezası Gerektiren Suçlar
Defter tutma yükümlülüğünün yerine getirilmemesi
İşletmeyle ilgili Her Türlü belgenin kopyalarını saklamamak
Defterlerin Açılış ve Kapanışını Notere Onaylatmamak
Defterlerin Usulüne Göre Tutulmaması
100 - 300 Güne Kadar Adli Para Cezası Gerektiren Suçlar
• Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumunca belirlenen standartlara uymamak.
• Asli Para cezası süresinde ödenmezse aynı gün sayısısında
47
hapis cezasına dönüşecek.
1 – 3 YIL HAPİS CEZASI
GEREKTİREN SUÇLAR
• Şirketin kuruluşu,
• Sermaye arttırılması / azaltılması,
• Birleşme / bölünme ve tür değiştirme durumlarında
İlgili belge ve taahhütlerin, bir şekilde gerçeğe uygun
olmaması ve diğer kanunlara aykırı olması. (Md. 549)
48
3 AY – 2 YIL HAPİS CEZASI
GEREKTİREN SUÇLAR
• Sermayenin tamamen taahhüt olunmamış ve karşılığı
ödenmemişken taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterilmesi.
• Sermaye taahhütünde bulunanların ödeme yeterliliği olmadığını
bilerek halde buna onay vermek.
• Ayni Sermayenin ve devralınacak işletmenin değerlendirilmesinde
emsallerine oranla yüksek fiyat biçmek veya işletmenin durumunu
farklı göstermek.
• Tutulmakla yükümlü olunan defter ve belgeleri ticaret bakanlığı
denetim elamanlarınca istenmesine rağmen vermemek yahut
eksik vermek yahut denetim elamanlarının görevlerini yapmalarını
engellemek.
49
2 YILA KADAR HAPİS ve ADLİ PARA
CEZASI GEREKTİREN SUÇLAR
• Bağlı şirketin yönetim kurulunca faaliyet yılının ilk 3 ayı
içinde şirketin hakim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında
düzenlenmesi öngörülen raporun düzenlenmemesi.
• Hakim şirketin herhangi bir yönetim kurulu üyesinin
talebi olmasına rağmen, bağlı şirketin haklı bir sebep
ortaya koymaksızın ilgili belge ve bilgileri hakim şirketin
uzmanına vermemesi.
50
6 AYA KADAR HAPİS CEZASI
GEREKTİREN SUÇLAR
• Şirket kurmak veya sermaye artırmak vaadiyle
Sermaye Piyasası Kurulundan izin almadan ve gerekli
şartlara uygun olmaksızın para toplanması ve
toplanan paranın SPK tarafından belirlenen bir bankaya
geri yatırılmaması.
51
3 AYA KADAR HAPİS 100 GÜNE
KADAR ADLİ PARA CEZASI
GEREKTİREN SUÇLAR
• Sermaye şirketlerince açılması gereken internet sitesini
Bu kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren 3 ay içinde
açmamak veya sitenin bir bölümünü bilgi toplumu
hizmetlerine özgülememek.
52
100 – 300 GÜN ADLİ PARA CEZASI
GEREKTİREN SUÇLAR
• Türkiye muhasebe standartları’na ve muhasebe ilkelerine
uymamak ve bunları uygulamamak.
53
300 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE
ADLİ PARA CEZASI GEREKTİREN
SUÇLAR
• Dürüst bilgi verme İlkesine uyularak verilmesi gereken
kurucular beyanının yanlış yahut eksik bilgiler içermesi
yahut bu yükümlülüğe uymamak.
• Kurum denetçisi tarafından kanunda öngörülen şartlara
aykırı işlem denetçisi raporu verilmesi.
• Şirketin konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği bir
işlemden doğmadıkça pay sahibinin şirkete borçlanması.
• Yönetim kurulu üyesi ve kanunda sayılan yakınları ve bu
yakınlarının ortağı olduğu şahıs şirketlerinin şirkete
borçlanması.
54
200 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE
ADLİ PARA CEZASI GEREKTİREN
SUÇLAR
• Ticari defter tutma yükümlülüğüne uymaması, işletmesi
ile ilgili gönderilen her belgenin kopyasını saklamaması,
açılış onayı gerekliliğine uymaması onay yaptırmaması,
Defterlerin Türkçe olmaması veya eksik bilgi içermesi,
bilgilerin değiştirilmiş olması.
• Hileli envanter çıkarılması, saklanması zorunlu olan
belgelerin yardımcı bir araç olmaksızın okunabilecek bir
kopyasının bulundurulmaması.
55