Çorlu Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil No: 14488 Ticaret Unvanı Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu Genel Kurul toplantı çağrısı; Yukarıda unvanı ve diğer bilgileri bulunan şirketimizin 28/11/2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca 20/12/2013 tarihinde saat 09:30’da Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu adresinde aşağıda bulunan gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacaktır. Toplantıda müzakere edilecek hususlara ilişkin belgeler toplantı tarihinden en az onbeş gün önce pay sahiplerinin incelemesi amacıyla şirket merkezinde hazır bulundurulacaktır. Pay sahiplerinin asaleten veya aşağıda taslağı bulunan vekalet aracılığı ile vekaleten toplantıya katılımının gerektiğini bildiririz. Leon Mazlum (Kaşe-İmza) Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin 20/12/2013 tarihinde toplanacak Olağanüstü Genel Kurul Gündemi 1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın seçimi 2. Başkanlık Divanı’na toplantı tutanağının imzalanması hususunda yetki verilmesi 3. Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinden alınmaları 4. Yönetim Kurulu üyelerinin atanmaları 5. Yeni paylar çıkarılması suretiyle şirket sermayesinin 1.725.800 TL’den 3.522.357,8 TL’ye çıkarılması ve buna bağlı olarak şirket esas sözleşmesinin ‘Sermaye’ başlıklı 6. Maddesinin tadili 6. Şirket esas sözleşmesinin 6,7,8,10,13,17 ve 27. Maddelerinin tadil edilmesi ve 23. Maddenin esas sözleşmeden çıkarılması hususlarının müzakere edilmesi ve oylanması 7. Dilekler ve kapanış. Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ Telefon: +90 282 676 48 08 Fax: +90 282 676 48 14 (Kaşe-İmza) VEKALETNAME ÖRNEĞİ Ben/biz, Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi pay sahibi olarak, işbu vekaletname ile ……………………………………………’yi …/…/….. tarihinde ….:….. saatinde Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu adresinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında beni/bizi temsil etmesi ve adıma/adımıza oy kullanması için vekil tayin ediyorum. Vekalet veren : Ad-Soyad/Unvan : Sermaye Miktarı : Pay adedi : Adres : Not: Vekaletname noter onaylı olmalıdır. Aksi durumda, vekalet verenin noter onaylı imza sirküleri vekaletnameye eklenmelidir. Saygılarımla, Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Leon Mazlum (imza) Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ Telefon: +90 282 676 48 08 Fax: +90 282 676 48 14 Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi Ana Sözleşme Tadil Tasarısı Eski Hali Madde 6 SERMAYE Şirketin sermayesi 1.725.800- TL’dir. Şirketin sermayesi her biri 431,45- TL nominal değerde 4,000- adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 611.800- TL’nin tamamı 5811 Sayılı Bazı Varlıkların Milli Ekonomiye Kazandırılması Hakkında Kanun uyarınca oluşan özel fonlar hesabından karşılanmıştır. Özel Fonlar, Yeminli Mali Müşavir O Bahadır Toprak’ın 07.05.2010 tarih ve YMM 1357/2010-14 sayılı raporu ile tespit edilmiştir. Hisse senetleri nama yazılıdır. Hisse senetleri yönetim kurulu kararı ile değişik kupürler halinde bastırılabilir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Madde 7 HISSE SENETLERİNİN DEVRİ Şirkete ait hisse senetlerinin devri serbesttir. Madde 8 SERMAYENİN DEĞİŞTİRİLMESİ Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, genel kurul kararı ile artırılabilir veya azaltılabilir. Madde 10 YÖNETİM KURULU Şirket genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek en az 1 (bir) üyenin yönetim kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin kaşesi altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az bir kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak imza veya imzalar yönetim kurulu kararı ile saptanacak, usulune uygun tescil ve ilan edilecektir. Madde 13 Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ Telefon: +90 282 676 48 08 Fax: +90 282 676 48 14 MURAHHAS AZA Genel kurul ve yönetim kurulu, şirketin idare ve temsil işlerinin hepsini veya bazılarını görmeye yetkili olmak üzere yönetim kurulu başkanı ve üyeleri arasından birini veya birden fazlasını murahhas aza tayin edebilir. Madde 17 GENEL KURULUN TOPLANTI YERİ VE YETER SAYISI Genel kurullar şirketin yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel kurul toplantılarında aranacak yeter sayısı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Madde 23 KARAR YETER SAYISI Genel kurullarda kararlar Türk Ticaret Kanunu’ndaki özel haller dışında, oy çokluğu ile alınır. Madde 27 KAR DAĞITIMI Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler genel müdürlüğe veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması gereken miktarlar hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle hasıl olan safi kardan ödenecek vergiler ve fonlar indirildikten sonra kalan miktardan; a) %5 nispetinde kanuni yasal yedek akçe , b) Ödenmiş sermayenin %5’i nispetinde birinci temettü payı ayrılır, c) Yasal yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan genel kurul kararı ile en az %10’u yönetim kurulu başkan ve üyelerine en fazla %10’u da şirketin müdür, memur ve işçilerine tahsis olunabilir. d) Kalan kar, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. e) Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği genel kurul tarafından tespit olunur. Türk Ticaret Kanunu’nun 508/1, 511 ve 521. Maddesi hükmü saklıdır. Yeni Hali Madde 6 SERMAYE Şirketin sermayesi her biri 431,45 TL nominal değerde 8164 adet hisseye bölünmüş olmak üzere 3.522.357,8 TL’dir. _______tarihli YMM raporuna istinaden bir önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 4.348.110,21 TL değerindeki miktar tamamen ve nakden ödenmiştir. Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ Telefon: +90 282 676 48 08 Fax: +90 282 676 48 14 Şirketin mevcut pay sahipleri rüçhan haklarını kullanmamış ve sermaye artırımına istinaden çıkarılan paylar DO & CO Catering-Consult & Beteiligungs GmbH tarafından edinilmiştir. DO & CO Catering-Consult & Beteiligungs GmbH işbu sermaye artırımına emisyon primli olarak katılmış olup, 2.551.552,41 TL’ye karşılık gelmek üzere taahhüt ettiği sermaye miktarının %58,68’i oranında prim ödemiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesi uyarınca bu prim kanuni yedek akçe olarak kaydedilecektir. Şirketin hisse senetleri nama yazılıdır. Sermaye artırımının ardından sermaye miktarının pay sahipleri arasında dağılımı aşağıdaki gibidir; Paysahibi: DO & CO Catering-Consult & Beteiligungs GmbH ( A Grubu) Sermaye Oranı: %51 Pay adedi: 4164 Sermaye Değeri: 1.796.557,8 Paysahibi : Leon Mazlum (B Grubu) Sermaye Oranı : %48,997 Pay adedi : 3999,75 Sermaye Değeri : 1.725.692,14 Paysahibi : Aytül Alpalaba Barut (C grubu) Sermaye Oranı : %0,003 Pay adedi : 0,25 Sermaye Değeri : 107,86 Madde 7 PAY SENETLERİNİN DEVRİ Şirkete ait hisse senetlerinin devri hiçbir kısıtlamaya tabi olmayıp serbesttir. Pay sahiplerinin Şirket paylarını esas sözleşme uyarınca veya başkaca bir yolla satın alması durumunda, C Grup paylar hariç olmak üzere, satın alınan paylar otomatik olarak pay sahibinin diğer payları ile aynı gurupta sayılacaktır. Ayrıca her hangi bir pay sahibinin sermaye artırımı taahhüdünde bulunması durumunda, yeni paylar taahhüt eden pay sahibinin diğer payları ile aynı gurup pay olarak çıkarılacaktır. İlk Tercih hakkı Her hangi bir pay sahibinin, bir diğer pay sahibinin şirketteki paylarını satmak istemesi halinde, bu paylar üzerinde önalım hakkı vardır. Böyle bir durumda satmak isteyen pay sahibi diğer pay sahiplerine, devre veya satıma konu payların adedini (‘‘Satılacak Paylar’’), üçüncü kişinin kimlik bilgilerini (‘‘Muhtemel Alıcı’’), Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ Telefon: +90 282 676 48 08 Fax: +90 282 676 48 14 teklif edilen ücreti ve ödeme koşullarını ve diğer koşullara ilişkin yeterli detayı içeren yazılı bir bildirimi (‘‘Teklif Bildirimi’’) noter aracılığıyla yapmak zorundadır. Teklif Bildiriminin alınmasından itibaren 10 gün içinde, alıcı taraf diğer tarafa, payların Muhtemel Alıcı’ya teklif edilen ücret ve koşullarla satın alınmasına ilişkin kabul bildirimini (‘‘Kabul Bildirimi’’) yollama hakkını haizdir. Taraflar Satılacak Payların devrini mümkün olan en kısa sürede, her halükarda Kabul Bildiriminin alınmasından sonra 30 gün içinde, tamamlar. İşbu süre idari onayların alınması sebebi ile uzayabilir. 10 gün içinde Kabul Bildiriminin yollanmaması halinde, satıcı pay sahibi söz konusu payları Muhtemel Alıcıya satmakta serbesttir, şu kadar ki; (i) payların devrine ilişkin ücret ve koşullar Teklif Bildiriminde belirtilenden farklı olmasın ve (ii) Muhtemel Alıcı pay sahipleri arasında akdedilen sözleşmelere taraf olmayı kabul etsin. Rüçhan Hakkı Şirket sermayesinin artırılması durumunda, her pay sahibinin payları oranında yeni çıkarılan paylara katılma hakkı vardır. Madde 8 SERMAYENİN DEĞİŞTİRİLMESİ Sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantıları için karar nisabı, şirket sermayesini temsil eden payların tamamının en %80’inin olumlu oyudur. Türk Ticaret Kanunu’nun 461. Maddesi uyarınca, pay sahiplerinin çıkarılan payları kendi payları oranında alma hakkı vardır ve pay sahiplerinin rüçhan hakkı, geçerli bir sebebin var olması kaydı ile ancak toplam sermayenin %80’ını temsil eden payların olumlu oyları ile sınırlanabilir veya kaldırılabilir. Madde 10 YÖNETİM KURULU Şirketin yönetim ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu uyarınca seçilecek 5 üyeden oluşan yönetim kurulunca olur. 3 yönetim kurulu üyesi A Grubu Hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından (‘‘A Grup Yönetim Kurulu Üyeleri’’); kalan 2 yönetim kurulu üyesi ise B Grup Hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından (‘‘B Grup Yönetim Kurulu Üyeleri’’) seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı A Grup Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ise B Grup Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu, görevlerinin tamamını veya bir kısmını, bir veya daha fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir. Üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulu en kısa sürede ve en geç bir sonraki toplantıda, yeri boşalan üyenin aday gösterildiği Hissedar Grubunun gösterdiği diğer adaylar arasından geçici bir üye seçer. Geçici üye görevlerini bir sonraki genel kurul toplantısına kadar ifa eder ve genel kurul tarafından üyeliğinin onaylanması halinde yeri boşalan üyenin görev süresinin sonuna kadar görevde kalır. Herhangi bir Hissedar Grubunun, taraflarınca belirlenen yönetim kurulu üyesi ile ilişkilerinin bittiğini yazılı olarak bildirmesi halinde, bu üyenin Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ Telefon: +90 282 676 48 08 Fax: +90 282 676 48 14 yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı varsayılır. Bu durumda, yönetim kurulu ayrılan üyeyi belirleyen Hissedar Grubunun aday gösterdiği kişiler arasından geçici bir üye seçer. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücreti belirler. Madde 13 MURAHHAS ÜYE/MÜDÜR Şirketin yönetim ve temsilinden yönetim kurulu sorumludur. Ancak, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca, yönetim kurulu, kısmen veya tamamen, 375. Maddede devredilemez olarak sayılanlar dışındaki görev ve yetkilerini, iş yönetimini ve kararlarının uygulanmasını, 370/2. Maddeden doğan temsil yetkisini bir veya daha fazla üyeye veya üçüncü kişilere devredebilir. Bu kişiler ‘‘Murahhas Üye/Müdür’’ olarak addedilir. Murahhas Üye/Müdür’e devredilecek görev ve yetkiler yönetim kurulunca belirlenir. Şirket tarafından akdedilecek her tür sözleşme ve belgenin geçerli olması, bu belge ve sözleşmelerin en az iki şirket imza yetkilisi tarafından şirket kaşesi altında imza edilmiş olmasına bağlıdır. Şirket imza yetkilisi/yetkilileri yönetim kurulu tarafından tescil ve ilana tabi karar ile belirlenir. İmza yetkisi ve sınırları tescil ve ilan edilecek yönetim kurulu kararında belirtilmelidir. Madde 17 GENEL KURULUN TOPLANTI YERİ VE YETER SAYISI Genel Kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilde, İstanbul’da, uygun bir başka yerde toplanır. Olağan genel kurul yılda en az bir kere, şirket mali yılının bitiminden itibaren 3 ay içinde toplanır. Toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 409. Maddesinde belirlenmiş konular müzakere edilip karara bağlanır. Olağanüstü genel kurul, kanun ve esas sözleşme hükümleri uyarınca, ‘Sermayenin Değiştirilmesi’ başlıklı 8. Madde saklı olmak üzere, gerektiğinde toplanır ve karar alır. Toplantıya çağrı hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. Kanun veya esas sözleşmede ağırlaştırıcı nisap öngörüldüğü haller haricinde, toplam sermayenin en az yarısının olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında temsil edilmesi gerekmektedir. Bu nisap toplantı süresince korunur. İlk toplantıda öngörülen nisaba ulaşılamadığı hallerde, Türk Ticaret Kanunu’nda ağırlaştırıcı başka bir nisap öngörülmediği takdirde, yapılacak ikinci toplantı için de sermayenin yarısının temsili aranır. Karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. Tüm oy hakkı sahipleri, Şirket ve kendileri arasındaki kişisel iş veya durumlarıyla ilgili müzakerelerde bu haklarını kullanabilir. (eşleri, akrabaları vs. dahil olmak üzere) Şirket işleriyle ilgili müzakerelere katılmış kimseler yönetim kurulu üyelerinin ibraları için oy kullanamazlar. Madde 23 KARAR YETER SAYISI Bu madde çıkarılmıştır. Madde 27 Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ Telefon: +90 282 676 48 08 Fax: +90 282 676 48 14 KAR DAĞITIMI Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler, genel müdürlüğe veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması gereken miktarlar hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar net karı teşkil eder. Bu suretle hasıl olan safi kardan ödenecek vergiler ve fonlar indirildikten sonra kalan miktardan; a) Şirket net karının en az %25’i, şirkete ek finansal sorumluluk yüklememesi ve kanuni yedek akçelerin ayrılmış olması koşuluyla, pay sahiplerine temettü olarak dağıtılır, b) Kalan kar, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. c) Temettü paylarının hangi tarihte ödeneceği genel kurul tarafından tespit olunur. Türk Ticaret Kanunu’nun 508/1, 511 ve 521. Maddesi hükmü saklıdır. Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ Telefon: +90 282 676 48 08 Fax: +90 282 676 48 14