Hisse Senetleri Prof. Dr. Mehmet Ali Canoğlu 1. Tanımı Hisse

Hisse Senetleri
Prof. Dr. Mehmet Ali Canoğlu
1. Tanımı
Hisse senetleri anonim ve hisseli komandit şirketlerde payları temsil etmek üzere şirketçe
düzenlenen şekil şartlarına tabi kıymetli evrak niteliğinde belgelerdir. (1)
Hisse senetleri ortaklığın tescil edilmesinden sonra çıkarılır. Daha önce çıkarılan hisse
senetleri hükümsüzdür. (2)
Ortaklığın sermaye artırımına gitmesi halinde de durum aynıdır.
Ortaklar tarafından istenmedikçe hisse senedi çıkarılması zorunlu değildir. Hisse senetlerinin
çıkarılmamış olması, hisselerin devir kabiliyetine tesir etmediği gibi, hisselerin rehin ve haciz
gibi işlemlere konu olmasını da engellemez.(3)
Ancak menkul kıymetleri halka arzedilen anonim ortaklıklarda satış sırasında verilen geçici
ilmühaberlerin en geç üç ay içinde hisse senetleriyle değiştirilmesi gerekir. Ortak sayısının
100'den fazla olduğu herhangi bir şekilde tesbit olunan anonim ortaklıkların hisse senetleri
halka arzolunmuş sayılır. (4)
Hisse senetlerinin itibari kıymeti en az beş yüz liradır. Bu kıymet ancak yüzer lira olarak
yükseltilebilir.(5)
Hisse senetleri hamiline veya nama yazılı olur.
Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça hisse senetlerinin nama yazılı olması lazımdır.
Bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı hisse senetleri çıkarılamaz.(6)
Her iki tür senedin başkalarına devri mümkündür. Ancak hamline yazılı hisse senetlerinin
devri teslim ile hüküm ifade ettiği halde, nama yazılı hisse senetlerinin devralana ciro
edilmek suretiyle teslim edilmesi zorunludur. Ayrıca bu devrin ortaklığa karşı geçerli olması
için pay için defterine kaydedilmesi de gerekir.(7)
2. Nakit Hisse Senedi
Bedeli nakden ödenen hisse senedidir. Bu hisse senetlerinin sahipleri her yıl dağıtılan kardan
ellerindeki senet miktarınca pay alırlar. Ortaklığın son bulması halinde borçlar tamamen
ödendiğinde, hisse senetlerinin nominal değeri kendilerine geri verilir. Kalan aktif bakiye
senet miktarıyla orantılı olarak sahipleri arasında dağıtılır. Şayet ortaklığın devamı sırasında
kazançlardan ayrılan fonlarla sermaye ödemesine gidilmişse, ellerinde bulundurdukları hisse
senetleri oranında bu ödemeye katılırlar.
Ortaklığın devamı sırasındaki bedava hisse senedi dağıtımına katılmak ya da sermaye
arttırılmasında hisse senedi taahhüdünde kendilerine öncelik tanınması gibi avantajlara
sahiptirler. Senetleri sözleşmenin zorunlu kıldığı asgari bedeli ödemeleri koşulu ile
başkalarına devredebilirler. Ortaklığın kuruluş, adi ve fevkalade hissedarlar toplantılarına
katılırlar ve kendilerine yasal yönden zorunlu belgelerin gösterilmesini isteyebilirler.(8)
3. Ayın Hisse Senedi
Ayın olarak getirilen değerlerin karşılığıdır. Ayın hisse senetleri sahiplerine nakit hisse
senetlerinin sahiplerine tanınan hakları sağlar Ancak bu senetlerin ortaklığın kuruluşu
sırasında bedellerinin tamamen ödenmesi zorunlu olduğu halde nakit hisse senetleri için
dörtte bir ödeme ile yetinilebilir. Ayrıca, aynı hisse senetlerinin ortaklığın kuruluşundan
itibaren iki yıl geçmedikçe devir ve temliki mümkün değildir.(9)
Bundaki amaç sermaye olarak konan elemanların değerlerinin takdirinde bir hata ya da hile
yapılması halinde, sonuçtan doğrudan doğruya aynî sermaye koyan hissedarların sorumlu
tutulmasıdır.
Ayın karşılığı hisse senetlerinin iki yıl süre ile nama yazılı olması gerekir.
4. Kurucu Payı
Kurucu pay bir ortaklığın kurulmasında başlangıç çalışmalarını gerçekleştirmek amacıyla
teşebbüs veya harcamalarıyla katkıda bulunanlara bir karşılık olarak verilen paydır. Kurucu
payları bazen başlangıç risklerini telafi amacıyla ilk hissedarlara da verilir. (10) Kurucu
payları ancak ortaklığın kuruluşunda veya sermaye artırımlarında söz konusu olur. İleride
sözleşme değişimi ile kurucu payı ayrılamaz. (11)
Kurucu payı şu hakları sağlar:
1. Ortaklığın devamı süresince safi kardan belli bir pay,
2. Sözleşmede öngörülmüş ise ortaklığın tasfiyesinde borçlar ödendikten sonra ortaklık
sermayesini aşan kısımdan bir pay. Sermayeyi aşan fazla, hissedarlarla kurucu payı sahipleri
arasında, ancak hissedarlara daha önce hisse senetlerinin nominal değerinin ödenmesiyle
dağıtılabilir. (12)
Kurucu payları nominal değeri olmaksızın çıkarılır. Kazançlarda ve bazen de tasfiye
fazlasında hak doğuran muhtemel bir alacağı temsil eder. (13)
Kurucu payları sahipleri genellikle kanuni yedek akçelerin ayrılmasından sonra safi kara
katılırlar. Keza, hissedarlara önce ödenmiş sermayeleri üzerinden kar payı ile yönetim kurulu
payları da ayrıldıktan sonra katılma söz konusu olur. (14) Kurucu payları sahipleri yıllık
kazancın sadece belli bir kısmına katılma hakkına sahip olup yedek akçelerle bir ilişkileri
yoktur. Ancak, ortaklığın dağıtım statüsünde yıllık kar deyimi mevcut değilse, dağıtılmamış
kârlardan oluşan yedek akçelerde de hak sahibi oldukları kabul edilmektedir. (15)
Kurucu payları ortaklık sermayesinin arttırılması sırasında tahsil edilen çıkar ma primlerinden
yapılacak dağıtımlara katılma hakkı vermez. (16)
Ticaret Kanunumuza göre safi kârdan % 5 oranında yasal yedek Akçe ile pay sahipleri için %
5 kar payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri kurucu payı olarak ayrılabilir. (l7)
5. İntifa Senedi
Ortaklığın devamı sırasında hisse senetlerinin ödenmesi yani bedelinin geri verilmesi halinde,
senet sahibi senedin nominal değerini geri alır ve kendisine intifa senedi adi ile yeni bir senet
verilir. İntifa senedi tıpkı sermayeyi temsil eden hisse senedi gibi sahibine ortaklık genel
kurul toplantılarına katılma hakkı verir. Kendisine sermaye payı geri verildiği için kar payı
isteyemez. Ancak, safi karın miktarına göre değişen temettü dağıtımında sahibidir. Ortaklığın
tasfiyesinde, sermayeyi temsil eden hisse senetleri sahipleriyle birlikte, henüz ödenmemiş
sermaye kısmını aşan aktif fazlasının dağıtımına katılırlar. (18)
Ticaret Kanunumuza göre intifa senedi sahiplerine ancak safi kazanca veya tasfiye neticesine
iştirak yahut yeni çıkarılacak hisse senetlerini alma hakki tanınabilir. (19)
Esas sözleşmede açıklık varsa, intifa senetleri satın alınarak veya ödenerek (itfa) iptal
edilebilir. Fakat her ne amaçla olursa olsun intifa senedi ancak anonim ortaklığın kârları veya
serbest yedek akçelerden ayıracağı paralarla satın alınabilir. (20) İntifa senetlerinin intifa
hakları sözleşme ile belli bir sure tesbit edilerek kısıtlanmış ise, bu sure geçmekle intifa
senetleri kendiliğinden hükümsüz olur. (21)
Bir ortaklık hisse senetlerinin nominal değerini belli bir oran üzerinden itfa usulünü seçtiği
takdirde, ancak hisse senetlerinin tüm bedeli geri verildiği zaman intifa senedi çıkarılabilir.
Bu takdirde hisse senedi sayısı kadar intifa senedi çıkarılması söz konusu olur.(22)
İntifa senetleri sermaye payını geri alan hissedarlardan başka kuruculara, alacaklılara veya
bunlara benzer bir nedenle ortaklıkla ilgili olanlara da verilebilir.
Bu tür senetler nama yazılı olur.
6. Katılma İntifa Senedi (KİS)
Sermaye Piyasası kurulunun 13 Kasım 1983 gün ve 18220 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan
seri III Sayı 10 tebliğinde nitelik ve çıkarma esasları belirlenmiştir. Sermaye piyasasında
işlem gören belgelerin çeşitlendirilmesi ihtiyacını karşılama üzere, TTK'nda yer alan intifa
senetleri hakkındaki hükümler ve sözleşme serbestisi ilkesine dayanılarak, bir menkul kıymet
niteliğinde olan ve nakit karşılığı satılan "Katılma İntifa Senetleri" düzenlenmiştir.
Ortaklıklar, nakit karşılığı satılmak üzere, ortaklık haklarına sahip olmaksızın kardan pay
alma, tasfiye bakiyesinden yararlanma, yeni pay alma ve Tebliğ'de belirlenen olanakların bir
bölümünden veya tamamından yararlanma haklarını sağlayan KİS çıkarabilirler.
Bunun için kuruldan izin almak gerekir.
KİS, esas sözleşmede hüküm bulunmak koşulu ile, genel kurul kararıyla ve süresiz olarak
çıkarılabilir.
KİS, nama yazılı veya hamiline olarak düzenlenebilir.
Ortaklıkların çıkarabilecekleri KİS tutarı, ödenmiş sermayeleri ve yedek akçeleri toplamından
çok, bu toplamın altıda birinden az olamaz; bu oranlar içinde kalmak koşuluyla asgari ve
azami oranların esas sözleşmede gösterilmesi zorunludur.
KİS karşılığı sağlanan meblağ bilançoda, sermaye kaleminin altında ayrıca gösterilir.
KİS, üzerinde nominal değer yazılı olarak çıkarılır.
KİS’in nominal değeri, 1000 lira ve katları şeklinde, serbestçe belirlenir.
KİS, ana sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla primli olarak çıkarılabilir.
KİS'e tanınacak tüm haklarla, hisse senetleri ile KİS arasındaki ilişkiler izahnamede
gösterilir.
Çıkarılan KİS tamamen satılmadıkça ve satılmayanlar iptal edilmedikçe yeni KİS
çıkarılamaz.
KİS sahiplerine kâr dağıtımında aşağıdaki esaslara uyulur:
Önce, ödenmiş ortaklık sermayesi ile ödenmiş KİS sermayesinin toplamı içinde KİS
sermayesinin toplam sermayeye olan oranı bulunur.
Vergi ve birinci kanuni yedek akçe düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kar içinde,
yukarıdaki orana göre KİS sahiplerine düşen kâr payı saptanır.
KİS ortaklarına, bu şekilde ayrılan kârdan, Kurul'ca saptanmış olan oran ve miktarda birinci
temettü tutarında KİS Kâr payı ödenir.
KİS ortağı olanlara birinci temettüe ek olarak sağlanabilecek diğer menfaatler esas
sözleşmede düzenlenir.
Bilançonun genel kurulca onaylanması,
ortaklığı otomatik olarak, KİS'ler açısından kârın dağıtımı yükümlülüğü altına sokar. KİS kâr
payının en geç, hesap dönemini izleyen 9 ay içinde ödenmesi gerekir.
KİS'in tasfiye bakiyesine katılabileceği esas sözleşmede gösterilir. Bu katılmanın esasları ve
koşulları izahnamede belirlenir.
Ortaklıklar, Kurul tarafından verilen izinler üzerine satışı yapılacak menkul kıymet
niteliğindeki KİS'in ihraç değerinin binde üçü tutarında bir ücreti izin belgesinin
verilmesinden önce T.C. Merkez Bankası Ankara Şubesi'nde Kurul adına açılan Fon hesabına
yatırmakla yükümlüdürler.
7. İmtiyazlı Hisse Senedi
Bu senetleri ellerinde bulunduranlar diğer hissedarlar karşısında bazı avantajlara sahiptir.
İmtiyazlı hisse senedi sahibine genellikle ya safi kârda, ya net aktifte ya da her ikisinde
öncelik hakkı sağlar. Bu senetler kuruluşta, ya da çoğu zaman olduğu gibi finansal güçlükler
yüzünden sermayesi azalmış bir ortaklığın sermayesinin arttırılması sırasında çıkarılır. (23)
Ticaret Kanunumuz bazı nevi hisse senetlerine (İmtiyazlı hisse senetlerine) esas sözleşme ile
kâr payı veya tasfiye halinde ortaklık mevcudunun dağıtılmasında v.b. konularda imtiyaz
tanınabileceğini hükme bağlamıştır. (24)
* Bu makale Lebib Yalkın Mevzuat Dergisi, Eylül 2006 Sayısında yayınlanmıştır.
(1) Hayri Domaniç: Anonim Şirketler, Bilimsel kitaplar yayınevi, İstanbul 1978, Sh. 884
(2) T. Tic. K. Md. 412
(3) Hayri Domaniç: A.g.e. sh. 892
(4) 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) md. 7 fıkra 4 SPK Md. 11
(5) fıkra 1 T. Tic. K. Md. 399 fıkra 1
(6) T. Tic. K. Md. 409
(7) T. Tic. K. Md. 415-416
(8) M. Baudet: A.g.e. sh: 193
(9) Tic. K. Md. 404
(10) A. Fleury: Cours de droit commercial. Pigier Paris 1956, sh: 75
(11) Halil Arslanlı:
(12) A. Fleury: A.g.e. sh: 75
(13) Leonce Cator: La Comptabilite des Paris 1946, sh: 116-117.
(14) Leonce Cator: A.g.e. sh: 117
(15) Leonce Cator: A.g.e. sh: 117
(16) Leonce Cator: A.g.e. sh: 117
(17) Tic. K. Md. 298
(18) M. Baudet: A.g.e. sh: 193-194
(19) Tic. K. Md. 403
(20) Halil Arslanlı: A.g.e. sh: 169 (21) Halil Arslanlı: A.g.e. sh: 169 (22) M. Baudet: A.g.e. sh: 194
(23) M. Baudet: A.g.e. sh: 194 (24) Tic. K. Md. 401